[中报]*ST西发(000752):2023年半年度报告
原标题:*ST西发:2023年半年度报告 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人罗希、主管会计工作负责人唐逸及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司已在本报告的“第三节管理层讨论及分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分详细描述了公司可能面临的风险以及应对措施，敬请投资者阅读！本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 因公司2022年度经审计的期末净资产为负值；公司2022年度财务报告被年审会计师事务所出具了无法表示的审计报告；按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易被叠加实施退市风险警示。因年审会计师事务所对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，公司仍被深圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示。 2023年7月，公司债权人以上市公司不能清偿到期债务为由，向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起对公司的预重整及重整申请，拉萨中院已决定对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到拉萨中院正式受理重整的裁定书，如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！ 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................7 第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................................10 第四节公司治理.........................................................................................................................................19 第五节环境和社会责任..............................................................................................................................20 第六节重要事项.........................................................................................................................................22 第七节股份变动及股东情况 .......................................................................................................................47 第八节优先股相关情况..............................................................................................................................51 第九节债券相关情况..................................................................................................................................52 第十节财务报告.........................................................................................................................................53 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2023年半年度报告及摘要原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；三、报告期内公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 释义
一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年 年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用□不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 2023年上半年，啤酒行业整体保持增长势头，全国啤酒产量为1928.0万千升，同比增长1.6%，累计增长7.0%。 公司主营啤酒的生产与销售，公司的经营模式是传统的酿造制造企业模式，并建立了配套完整的采购、生产、销售 体系。 公司以拉萨啤酒为主要业务平台，西藏地区独特的自然资源为公司生产制造高品质、绿色天然的啤酒提供了一定有 利条件，通过辐射西藏地区的销售体系，实现拉萨啤酒在西藏区域内的市场优势地位。 公司的生产模式是与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编 制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产。销售部接 到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。 公司的采购模式是公司组织二人以上对供应商进行先期考察，核查供应商行业资质；对供应商实施认定，供应商提 供样品、价格和供应商生产规模等，由公司质检部门确定样品是否达到国家或行业标准，达标者进入合格供应商名录； 根据生产需求，选择至少两家及以上合格供应商进入拟合作体系，通过综合评定确定最终供货商。公司每年年底前和主 要的原材料供应商签署下一年的采购合同，采购部根据生产部提供的采购明细表和生产计划，编制采购计划，下达采购 订单，分批向供应商采购，通过“以需定购”合理控制原材料库存量，有效降低存货资金占用。 品牌运营情况 公司系西藏本土啤酒生产及销售企业，在西藏地区已形成一定的品牌优势，主营品牌为“拉萨啤酒”，公司主要产 品包含普通瓶装啤酒628ml*12瓶、绿色易拉罐听装啤酒355ml*24听、“3650”瓶装啤酒330ml*24瓶。拉萨啤酒系列产 品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制。 主要销售模式 公司的销售模式是根据不同的产品分为直销模式和经销商模式，通过两种模式的融会贯通，可以争取实现财务效益 最大化。直销模式可以实现单位产品利润最大化，但是销售量难以形成规模效应；分销模式可以高效拓宽市场销售渠道， 实现规模效益。目前主要经销渠道为线下销售。 经销模式 ?适用□不适用 （一）按销售模式,公司营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况：
? □适用 不适用 线上直销销售 □适用 ?不适用 占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%□适用 ?不适用 采购模式及采购内容： 单位：元
□适用 ?不适用 主要外购原材料价格同比变动超过30% □适用 ?不适用 主要生产模式 公司的主要生产模式为自产，公司与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品 的库存情况，编制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织 生产。销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。 委托加工生产 □适用 ?不适用 营业成本的主要构成项目
库存较上期增长较大的主要原因。 二、核心竞争力分析 公司拥有的“拉萨啤酒”系西藏本土品牌，在西藏自治区具有较大的品牌影响力和知名度，经过多年的发展形成一 定的品牌优势，深受当地消费者的喜爱。 公司是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的 啤酒厂，公司啤酒产品采用当地天然无污染的优质泉水酿造而成，其品质优良，工艺独特，形成了长期的口感美誉度。 公司在立足于西藏区域较为成熟的销售体系基础上，建立并不断完善覆盖西藏区域外的经销网络，强化市场推广及 品牌营销，巩固提高现有市场的优势地位和新市场的占有率。 报告期内，公司完成了啤酒的生产线更换及设备升级改造，新的生产线完成后有助于保障稳定公司产品生产以满足 市场需求，提高产能，增强公司抗风险能力及核心竞争力。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用□不适用 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露 要求 销售费用构成明细 单位：元
?适用□不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ?不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 截至公告日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），母公司被冻结额度为33,137.25万元，实际被冻结金 额1.82万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、 四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。 六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 注1：本公司持有西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权，根据拉萨啤酒公司章程规定，其董事 会由5名董事组成，其中本公司委派3名，董事长由本公司委派。本公司对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并财务报 表范围。 注2：2022年度，公司对四川恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）进行减值测试，未发现公司对其的长期股权投资出现减值。 注3：2016年12月23日，本公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司签订合伙协议，约定公司出资3亿元参与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”），公司已按协议规定出资 3亿元，能够对力创基金产生重大影响，对其投资按照权益法核算。 苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)存续期于2021年12月23日届满，根据力创基金合伙协议的相关规定，合伙企业存续期届满，即可解散并开始清算程序。2022年2月公司收到《关于苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）到期 清算的说明》，因执行事务合伙人难以取得全体合伙人书面一致同意延期的意见，因此决定不再延期，按照合伙协议约 定清算，故力创基金于2022年开始自行清算。2023年2月，公司收到华信合伙企业清算组邮寄的江苏省苏州工业园区 人民法院作出的民事裁定书及决定书《（2023）苏0591强清1号》，因力创基金合伙人中广核资本控股有限公司（以下 简称“中广核”）向法院申请强制清算，法院裁定受理中广核的申请并指定清算组对力创基金开展清算工作，公司作为 力创基金出资人，已委派代表作为清算组成员参与清算工作。截至本报告日，力创基金的清算工作仍在进行中。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、经营风险 一是随着啤酒行业的整合发展，行业竞争有可能会进一步加剧，给公司持续提高市场份额带来一定压力。二是我国 啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力；三是西藏区域市场内新兴啤酒企业 的崛起以及其他啤酒品牌的影响对公司保持区域内主优势地位构成冲击；四是原材料、生产要素、运输等价格上涨，对 公司盈利能力带来一定不利影响。 公司将充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，抓住国内啤酒消费升级带来的发展机遇，根据消费者需求变化，研发新产 品，满足消费者多元化的市场需求；进一步强化营销体系建设，将逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局； 优化管理体系，提升品牌影响力，促进啤酒主业的稳健发展。 2、诉讼风险 公司自2018年6月陆续爆发了多起诉讼或仲裁（详见本报告“第六节重要事项”之“八、诉讼事项”）。截至本报告披露日，公司5个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响 公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公 司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股 权状态为冻结或者轮候冻结。截至本报告批准报出日，公司部分案件已作出判决或裁决，其他案件仍在审理过程中。若 所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使用方及其他相关方追回损失，公司持有的控股子公司或联 营公司的股权可能被强制执行，公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响，存在资不抵债甚至宣告破产的风险。 公司将采取聘请专业律师积极应诉，与相关债权人磋商，争取达成债务和解以及继续向公安机关反映案件相关情况 等方式努力维护公司合法权益；2023年7月，债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务为由，向拉萨中院提交了对 公司的预重整及重整申请，拉萨中院已决定对公司进行预重整，如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利 实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍 然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将面临被终止 上市的风险。预重整期间，公司将积极主动配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，履行债务人义务，积极与各方 共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，全力推动公司重整工作进展。 3、公司子公司拉萨啤酒大额应收款项未能按照整改报告如期收回 公司于2022年5月16日收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]3号），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。公司于2022年6月25日披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（简称“整改报告”）。具体情况请见公司于2022年8月 12日、2022年8月20日披露于巨潮资讯网的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》。截至本公告披露日，有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的承诺未按期履行。 公司将继续督促加大对相关欠款人及代偿承诺人的沟通及催收力度，采取可行措施、包括必要时采取法律手段，要 求相关方尽早偿还相关欠款，保证应收款项的安全收回，以消除欠款问题对公司发展造成的不利影响，维护公司及中小 4、公司预重整及重整的相关风险 公司于2023年7月21日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整及重整的提示性公告》，债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务，为维护其合法利益为由，向拉萨中院提交了对公司的预重整及重整申请，2023年7月25日， 公司收到拉萨中院送达的《决定书》，拉萨中院决定对公司进行预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重 整临时管理人。 预重整为拉萨中院正式受理重整前的程序，不代表拉萨中院正式受理申请人对公司提出的重整申请，公司是否能进 入重整程序尚存在不确定性。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司 债务压力，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。预重整期间，公司日常经营 管理工作正常开展，为提高重整效率，公司将积极主动配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，履行债务人义务， 在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，全力推动公司 重整工作进展。 第四节公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ?适用□不适用
? □适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况? □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 ?是□否 环境保护相关政策和行业标准 啤酒工业污染物排放标准GB19821-2005；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-2015。 环境保护行政许可情况 公司子公司拉萨啤酒通过西藏自治区拉萨市人民政府及拉萨市城关区人民政府酿成15万吨啤酒现状环境影响评估， 现状备案编号CG-0001。
公司子公司拉萨啤酒建造废水处理设施，设计能力2000M3/d符合/满足公司污水治理要求，有污水在线检测仪及人工手册检测设备，COD等处理装置、污水泵、格糊、调节池、曝气池、厌氧反应器、沉淀池等污水处理主要设备设施均 完好运行正常。子公司拉萨啤酒污染治理设施运行记录保存完整，污染治理设备运行率达100%。 突发环境事件应急预案 公司子公司拉萨啤酒已针对突发事件制定了详细的应急预案。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 公司子公司拉萨啤酒于本报告期缴纳环境保护税4,338.89元。 环境自行监测方案 子公司拉萨啤酒对厂区内废水、废气等污染物建立了严格的监测系统，废水、废气每季度委托第三方有资质的检测 机构检测，废水生产期间每天人工检测，现场安装了在线检测。 其他应当公开的环境信息 无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 1、报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规和制度 要求召开股东大会；公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸及 网站,保证股东有平等的机会获取信息。 2、在员工权益保护方面，公司建立有竞争力的薪酬标准，重视员工福利，设计合理的员工职业发展通道，积极开展 员工在岗教育，为员工发展提供良好平台。 3、在环境保护方面，公司积极响应国家号召，坚持绿色发展理念，通过设备改造、工艺改良等措施实施节能减排， 走低碳经济发展道路，促进企业健康可持续发展。 4、公司开展强基惠民的工作，帮助解决农牧民就业问题，帮助藏区发展经济。 第六节重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ?适用□不适用
□适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 ?适用□不适用 (一）2022年度报告形成无法表示意见的基础 1、如财务报表附注十一、（1）所述，截至2022年12月31日：（1）公司账面对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然 饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项本息共 计43,932.16万元尚未收回。2022年4月，相关债务人向公司制定了还款计划和还款承诺，公司亦就上述款项收回制定了相关 东履行承诺代偿2,280万元。相关债务人未按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，公司控股股东亦未能完全履行承诺， 公司未能采取有效措施催收上述款项。截至本报告日，我们收到上述应收款项相关债务人对欠款的函证信息回复，回函均显 示信息不符，但均未列明不符项目及具体内容。（2）西藏发展公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计5,116.76万元， 西藏发展公司对该应收款项全额计提减值准备,净额为0.00万元，我们已对该应收款项进行函证，截至报告日，尚未收到回函。 对我们无法对上述（1）、（2）所述大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的 可收回性做出合理判断。 2、如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“持续经营”所述，西藏发展2022年度归属于母公司股东的净利润 为-6,596.60万元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-3,078.19万元，流动负债超过流动资产1,103.74万元；（未完）  |