[中报]华嵘控股(600421):华嵘控股2023年半年度报告
原标题:华嵘控股:华嵘控股2023年半年度报告 2023年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周梁辉、主管会计工作负责人金峰及会计机构负责人（会计主管人员）闻彩兵声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含若干公司对未来发展战略、业务规划、经营计划等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“管理层讨论与分析”等有关章节关于公司可能面临的风险的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 14 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 21 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 22
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业 报告期内公司所属行业为装配式建筑行业。装配式建筑是指将建筑的部分构件在工厂进行标准和批量预制后，运输到施工现场后进行吊装与连接而成的建筑，从而实现建筑过程从"建造"到"制造"的转变。按主体结构的不同，装配式建筑可分为装配式混凝土建筑、装配式钢建筑、装配式木建筑三大类型。据住建部统计，装配式混凝土建筑占比 64%，具有成本低及适用范围广的特点，装配式钢建筑占比 30%，装配式木建筑占比6%。 装配式混凝土结构 PC 应用场景包括住宅、办公楼、教学楼、医院大楼等，装配式钢结构PS以钢柱及钢梁作为主要的承重构件，主要应用于大跨度厂房、体育馆、超高层办公楼等建筑，装配式木建筑主要用于别墅、仿古建筑等有特殊建造要求的建筑。 与传统现浇式建筑作业相比，装配式建筑在节约人力、缩短工期、环境友好、提高施工质量和效率等方面都有明显改善，具有以下优势：1、节能环保。装配式装修作业过程中采用干式施工，施工工地无火、无水、无尘、无味，不用焊割、不用水泥、不搭纱布，从而噪声污染、粉尘污染、水污染极小，建筑垃圾明显少于传统现场浇筑方式；2、施工周期短。装配式建筑的预制件可在工厂内完成，养护时间短，施工现场可以快速完成安装，缩短工期。同时，装配式建筑可同时多层施工，盖主体可同步内部装修，实现立体交叉作业，施工速度更快；3、节省人力。装配式建筑构件的工厂化生产可降低对人工的依赖，并可节约现场施工人员数量， 降低施工人员的工作强度。 （二）公司主营业务情况说明 报告期内，子公司浙江庄辰为公司唯一的业务主体，该公司的主要产品为预制构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。主要情况如下： 1、主要产品及用途 浙江庄辰主要产品为预制构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。 预制构件模具是根据PC构件图纸进行机械设计，通过钢材加工制作成特定的结构形式使混凝 土成型的一种工业产品；模台是混凝土成型过程中，为保证模具水平而使用的平台钢构产品；工 装货架是用于混凝土预制构件的存放或运输的钢结构产品；桁架筋有良好的抗弯强度，主要用于 制作预制叠合楼板，由钢筋原材料通过专业设备焊接制成。 2、产品形态及生产过程 （1）模具 1）产品形态 2）制作流程 （2）模台 1）产品形态 2）制作流程
（4）桁架筋 1）产品形态 2）制作流程
3、业务模式 鉴于预制构件均为特定房屋建筑物所需，规格型号存在较大差异，模具均需个性化定制，故公司实行订单化的生产模式，以销定产并根据订单组织原材料采购。公司原材料主要为各类钢材，市场供应充足且价格相对透明，公司通过询价比价方式择优采购原材料。 由于预制构件模具生产企业较多，下游客户在确定产品技术性能指标要求后，通常采用招投标或议标方式选择供应商，公司订单也主要是通过参与客户组织的竞标或议标取得。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司是国内最早的PC模具设计和生产的厂家之一，具备年产模具万吨以上的能力，产能位居行业前列，能够满足大型客户的采购需求。公司市场占有率一直位于行业前列，行业知名度较高。 2、公司建立了一支成熟的模具设计师团队，研发实力较强，能够有效满足不同客户的定制化3、经过多年的产品研发和市场开拓，公司市场领域已由华东市场拓展到华南等装配式建筑快速发展的区域，产品收入的区域结构不断完善，收入来源不断拓展，不断实现转型发展。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务为PC模具、模台、工装货架、桁架筋等的加工、制造，该行业为房地产行业的关联产业，公司经营受国内房地产市场景气度影响较大。2023年上半年，公司根据年初规划，在稳定PC模具基本盘的基础上，持续优化产品结构，加大新产品开发，积极拓展市政路桥、地下空间、风电混塔钢模市场业务，努力实现转型发展。2023年1-6月，公司实现营业总收入5693.46万元，较上年同期增长44.12%；归属于上市公司股东的净利润为-245.60万元,亏损额较上年同期减少45%。 按产品分类，公司产品类型包括模具、模台和桁架筋类，相比上年同期均有一定程度的增长。 报告期内，公司模具类产品实现销售收入3937.62万元，与上年同期相比增长9.61%；模台类产品实现销售收入201.05万元，比上年同期增长55.41%；桁架筋类产品实现销售收入1376.35万元，为2022年下半年开展的业务，无上年同期可比数据。 报告期内，虽然公司各类产品的销售均有一定程度的增长，但由于国内房地产开发投资增速下降以及其他市场因素的影响，对公司经营的传导作用显现，房建PC模具市场需求不振，各主要产品均存在一定的价格下降的风险。 针对公司经营中出现的新问题和困难，公司坚持以市场需求为导向，客观评估风险因素，加强内部管理，加快转型发展，积极应对市场挑战。如： 1、提升技术，积极拓展新产品，努力实现转型发展。组织核心技术人员学习，技术攻关风电混塔钢模、物流厂房钢模及地下空间相关产品，具备设计和生产相关产品的技术能力；对标行业内头部竞争对手的技术和质量，保障每一个订单均顺利履约，建立良好口碑；从技术、业务、生产等多方面赋能分工厂，保持良好沟通，协助承接新产品业务。 2、提升精益管理水平，数据支撑内部改善。经综合研判后，确定钢材利用率与损耗、机加件成本降低、能耗成本降低、闲置材料利用、辅料成本降低、设备维修费用降低、特殊材料及辅材请购数量精益管理、运输满载率考核及降低运输费用、降低激光外协费用等10多项主要降低成本举措，持续跟进实施效果并测算实际降本金额，不断提升精益管理水平。 3、严控风险资产，极力避免坏账。优化内部机制，销售人员绩效与回款强相关，落实回款和考核奖罚机制；关注客户的经营情况，及时采取措施，将降低并避免坏账作为主要经营工作；确定年度风险资产降存、控增目标，积极处置风险资产。 4、减少费用支出。根据工作需要优化组织架构，岗位职责和工作技能适当交叉，培养“多面手”，控制人员新增，空缺岗位优先内部转岗或兼职；减少人员、优化计件方案，提高人均效能。 5、加强采购管理，合理支出。综合考虑测算账期及价格，合理选择供应商，资金状况良好时优先采用现金采购钢材降低成本；除主材及部分特殊物料外，优选账期长的供应商，开发综合成本低的钢材供应商；主材采购和废铁处理坚持每单比价，了解市场行情波动，不固定供应商。 5、守好安全底线。执行安全轮训、安全互查等管理动作，落实事故分析并整理成册；紧盯“吊装、动火、机械伤害”3大危险源，树立红线意识；加强分子公司管理，按照公司相关安全标准要求，落实每季度一次的分公司安全检查。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系本期新增桁架筋业务，且本期模具、模台业务较上期有所增加。 销售费用变动原因说明：主要系本期业务规模较上期有所增加。 财务费用变动原因说明：主要系上年同期有交行诉讼二审胜诉冲回计提的应付利息47万元及本期公司借款余额增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司浙江庄辰加大了应收款的回收且预收款项增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司浙江庄辰增加了部分设备。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司浙江庄辰于2022年度支付了以前年度的应付股利。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
注1：主要系子公司浙江庄辰本期回款增加及预收款项增加。 注2：主要系子公司浙江庄辰本期加大应收账款回收。 注3：主要系子公司浙江庄辰预收款增加。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2023年4月17日公司第八届董事会第八次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2023 年度预计日常关联交易的议案》（公告编号：2023-008、2023-013）。预计2023年度与关联方发 生的日常关联交易金额为4100万元，其中出售商品3500万元、租赁及采购600万元。 2023年 1-6 月，公司实际发生关联交易1,384.84万元，其中向关联方出售商品1,259.02万元，向关联方租赁厂房、设备72.85万元，产生水电等52.97万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）2020年6月29日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向间接控股股东借款的议案》（公告编号：2020-019），并于2020年5月7日、2020年7月6日分别收到控股股东提供的借款200万元和350万元。截至2021年7月5日，本公司向间接控股股东中天控股集团有限公司借款尚未归还金额350万元，2021年7月5日双方签订该笔借款展期协议，同意延期至2022年7月5日；2022年7月5日双方签订借款延期协议，同意再次延期至2023年7月5日，现因公司经营资金需要，经双方协商一致，同意借款延期，期限从2023年7月6日至2024年7月5日，借款利息参照当期贷款市场报价利率支付。 2022 年3月29日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向间接控股股东借款的议案》（公告编号：2022-010），2022年6月13日、2022年11月3日，公司收到控股股东提供的借款350万元和200万元，借款期间为12个月，现因公司经营资金需要，经双方协商一致，同意该笔350万元借款延期，期限从2023年6月13日至2024年6月12日止，借款利息参照当期贷款市场报价利率支付。 2023年2月17日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司间接控股股东增加借款的议案》（公告编号：2023-005），并于2023年3月14 日、2023年8月10日分别收到公司控股股东提供的借款350万和150万元， 截至2023年6月30日，公司尚欠间接控股股东中天控股集团有限公司借款本金合计余额为1250万元。 （2）2021年5月18日，公司第七届董事会第十七次会议审计通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》（公告编号：2021-010），浙江庄辰于2021年5月20日收到本公司提供的借款500万元。2022年5月19日，双方签订该笔借款展期协议，同意延期至2023年5月19日；2023年5月19日双方签订借款延期协议，同意再次延期至2024年5月19日，借款利息参照当期贷款市场报价利率支付。 2022年4月27 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司浙江庄辰向关联方借款的议案》（公告编号：2022-020），2022年5月5日浙江庄辰收到关联方天宏建科提供的借款500万元，该借款于2023年5月4日到期，经双方协商一致，同意借款期限延期12 个月，借款利息参照当期贷款市场报价利率支付。 2022年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司浙江庄辰向关联方借款的议案》（公告编号：2022-025），浙江庄辰拟向关联方天宏建筑科技有限公司（含其下属公司）新增借款不超过1000万元人民币，借款利息参照当期贷款市场报价利率支付。2022年8月24日浙江庄辰收到关联方的借款1000万元 截止2023年6月30日，子公司浙江庄辰向关联方借款本金合计余额为2000万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司因筹划发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等10名交易对方持有的南京开拓光电科技有限公司100%的股权并募集配套资金的事项。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过5%，亦构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会构成重组上市。本次交易的进展情况: 经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年6月5日开市起停牌。具体内容详见公司2023年6月3日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》（公告编号：2023-016）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司2023年6月10日披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。 2023年6月16日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票已于2023年6月19日开市起复牌（详见公告编号：2023-020）。 2023年7月3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0785号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2023年7月4日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-025）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，并于 2023年7月27日就该《问询函》的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。 2023年7月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司于2023年8月3日就《二次问询函》相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-033）。 本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议重组草案及其它与本次交易相关的议案。 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2023年6月30日 编制单位： 湖北华嵘控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币
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