[中报]鹿山新材(603051):广州鹿山新材料股份有限公司2023年半年度报告
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时间：2023年08月29日 16:32:13 中财网 |
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原标题:鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司2023年半年度报告
公司代码：603051 公司简称：鹿山新材
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人汪加胜、主管会计工作负责人李嘉琪及会计机构负责人（会计主管人员）李艳红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司经营中可能面临的风险，具体内容请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。敬请投资者注意投资风险。
十一、 其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 22
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 43
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 49
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 49
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 52
| 备查文件目录 | 一、公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签名并盖章的财务报表 |
| | 二、报告期内在上交所网站和中国证监会指定报纸上公开披露过的所有
公司文件的正本及公告的原稿 |
| | 三、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的定期报告全文 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本公司、公司、鹿山新材 | 指 | 广州鹿山新材料股份有限公司 |
| 江苏鹿山 | 指 | 江苏鹿山新材料有限公司，系公司之全资子公司 |
| 鹿山先进 | 指 | 广州鹿山先进材料有限公司，系公司之全资子公司 |
| 鹿山功能 | 指 | 广州鹿山功能材料有限公司，系公司之全资子公司 |
| 盐城鹿山 | 指 | 鹿山新材料（盐城）有限公司，系公司之全资孙公司 |
| 报告期 | 指 | 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日 |
| 胶粘剂 | 指 | 通过粘合作用，能把同种或不同种的固体材料表面连接在
一起的媒介物质，也可称为“粘合剂”“胶”“胶黏剂”，
适用于不同材质、不同厚度、超薄规格和复杂构件的连接。 |
| 热熔胶 | 指 | 在室温下呈固态，加热熔融成液态，涂布、润湿被粘物后，
经压合、冷却，在几秒钟内完成粘接的胶粘剂，在生产和
应用时不使用任何溶剂，无毒、无味，不污染环境，被誉
为“绿色胶粘剂”，特别适宜在连续化的生产线上使用。 |
| 热熔胶膜 | 指 | 通过挤出流延、压延等熔融加工方法获得的薄膜状热熔
胶。 |
| EVA胶膜 | 指 | 由乙烯-醋酸乙烯酯共聚物为主要原料，添加特种助剂，
经特种设备加工而制成的一种粘接薄膜，由于在粘着力、
耐久性、光学特性等方面具有的优越性，越来越广泛的应
用于光伏组件以及各种光学产品。 |
| 功能性聚烯烃热熔胶、粘接树
脂 | 指 | 由聚烯烃树脂通过接枝改性、物理共混、挤出造粒等生产
工序而得到的具有粘接功能的环保型聚烯烃粘接材料。 |
| 复合建材热熔胶 | 指 | 公司主要产品之一，利用热熔胶的粘接作用，将金属、塑
料等不同性质的材料粘合，形成复合材料，各种材料在性
能上产生协同效应，满足客户的不同需求，主要应用于复
合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等）和复合
管材（主要包括给排水管道）当中。 |
| 油气管道热熔胶 | 指 | 公司主要产品之一，主要用于石油、天然气、成品油输送
管道外层粘接与防护，起到防腐、保温等效果。 |
| 高阻隔包装热熔胶 | 指 | 公司主要产品之一，主要用于高阻隔包装生产的多层共挤
复合工艺环节，用于粘接通用树脂与高阻隔材料，同时起
到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化
等领域。 |
| 太阳能电池封装胶膜 | 指 | 公司主要产品之一，主要应用于太阳能光伏组件的封装，
对光伏组件电池片起到粘接、封装作用，能够延长组件使
用寿命、提高发电效率、抗紫外线防老化等效果。 |
| 热塑型光学透明胶膜、TOCF
光学胶膜 | 指 | 公司主要产品之一，主要应用于各种尺寸的触控面板及显
示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展
示、智能家居等平板显示领域。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
亿元。 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 广州鹿山新材料股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 鹿山新材 |
| 公司的外文名称 | Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Lushan New Materials |
| 公司的法定代表人 | 汪加胜 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3
栋、自编4栋 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无变更 |
| 公司办公地址 | 广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3
栋、自编4栋 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 510530 |
| 公司网址 | http://www.cnlushan.com/ |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无变更 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经
济参考报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | 上海证券交易所（www.sse.com.cn） |
| 公司半年度报告备置地点 | 广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无变更 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 鹿山新材 | 603051 | 不适用 |
六、 其他有关资料
□适用√不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,458,654,204.42 | 1,310,215,679.15 | 11.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -67,040,611.27 | 77,150,971.65 | -186.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -81,501,207.83 | 64,611,851.66 | -226.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -317,012,621.26 | -536,482,165.50 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,277,567,490.99 | 1,326,166,451.37 | -3.66 |
| 总资产 | 2,834,614,460.22 | 2,493,566,002.73 | 13.68 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.72 | 0.96 | -175.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.72 | 0.96 | -175.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | -0.87 | 0.80 | -208.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.23 | 7.31 | 减少 12.54个百
分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | -6.36 | 6.12 | 减少 12.48个百分
点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
1、 归属于上市公司股东净利润下降186.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降226.14%，主要系：（1）公司太阳能光伏版块产能增加，为了迅速占领市场积极争取大客户订单，对价格进行了一定的让步，导致毛利率降低。（2）公司为了激励员工，将公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同对公司的长远发展做出积极贡献而实施了限制性股票激励计划，在本期计提了相应费用。（3）公司销售规模迅速增长，营运资金需求亦大幅增长，导致本期银行借款增加，从而财务费用较上年同期有大幅增长。（4）2023年3月，公司公开发行可转换公司债券，在本期计提了相应的财务费用。
2、 经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
3、 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降幅度较大，主要系公司本期净利润下降所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
九、 非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 376,543.77 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 9,849,608.70 | 详见附注：七 、83 政府补助 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 516,789.84 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | 7,655,415.23 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 | -1,548,800.85 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益
项目 | 169,157.95 | |
| 减：所得税影响额 | 2,558,118.08 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | | |
| 合计 | 14,460,596.56 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
十、 其他
□适用√不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
(一)公司所处行业基本情况
公司主营产品为绿色环保高性能功能高分子材料，为全球多个国家和地区的客户提供粘接复合与功能型产品及综合解决方案。热熔粘接材料具有粘接力强、耐候性好等特点，相比传统液体型胶粘剂具备更高的环保性能，适用于现代工业连续化、自动化、规模化生产需求。
报告期内，公司所处行业主要分为热熔胶膜行业和功能性聚烯烃热熔胶粒行业。
1、 热熔胶膜行业基本情况
公司热熔胶膜主要产品包括太阳能电池封装胶膜和热塑型光学透明胶膜，各类产品主要市场行业发展情况如下：
（1）太阳能电池封装胶膜
太阳能电池封装胶膜是光伏组件的关键材料，对太阳能电池片起到保护作用，并能够提高组件光电转换效率，是决定光伏组件产品质量、寿命的关键性因素。
在应对气候变化的背景下，全球各国高度重视可持续发展，大力支持绿色低碳能源转型，在可再生能源技术突破和政策工具的驱动下，上半年全球光伏市场规模总体保持良好的发展态势。
根据中国光伏行业协会数据统计，2023年 1-6月累计新增装机 78.42GW，同比增长 154%；我国光伏产品（硅片、电池片、组件）1-6月出口总额初步测算超过 290亿美元，累计同比增长 13%，欧洲仍是最大的组件出口市场，非洲、中东等区域组件出口增长明显。
2023年 7月 20日，中国光伏行业协会理事长王勃华在《2023年光伏行业上半年发展回顾及下半年形势展望报告》中指出，2023年全球光伏新增装机由 280-330GW上调至 305-350GW；海外市场以欧洲、美国、印度、巴西等为主；2023年我国光伏新增装机由95-120GW上调至120-140GW。
报告期内，国家和地方出台多项光伏及新能源参与电力市场的相关政策，大力推动我国清洁能源高质量发展。2023年 3月 15日，国家能源局、生态环境部、农业农村部和国家乡村振兴局联合发布《关于组织开展农村能源革命试点县建设的通知》，指出能源产业是乡村振兴的重要支撑，发挥可再生能源分布式创新发展的优势，加快推进农村能源革命，对保障农村地区能源安全、助力实现碳达峰碳中和目标任务、全面推进乡村振兴具有重要意义。各地要高度重视农村能源革命试点县建设工作，加大组织协调力度，建立工作机制，确保尽快取得实效。2023年 4月 12日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》，就全年能源工作部署以及发展目标给出指导意见，文件就发展目标指出，全年风电、光伏装机增加 1.6亿千瓦左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到 15.3%。巩固风电光伏产业发展优势，持续扩大清洁低碳能源供应，积极推动生产生活用能低碳化清洁化，供需两侧协同发力巩固拓展绿色低碳转型强劲势头。光伏产业作为新能源的“主力军”，在我国“双碳”战略的深入推进下仍将保持良好的发展态势。
（2）热塑型光学透明胶膜
热塑型光学透明胶膜(TOCF)为公司自主研发的新型功能性胶膜产品，主要应用于各种尺寸的触控面板及显示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展示、智能家居等平板显示领域，不仅具有良好的光学性能，而且具有优良的封装粘接效果，赋予产品优异的防爆性能及耐候性，改变了传统胶粘剂的屏幕贴合方式，具有高效率、高良率、易反拆等特点，在大屏幕应用场景中适用性更好。
伴随着万物互联及智能化时代来临，触控显示行业也将迎来高速发展期，5G技术的发展和5G时代的来临将引发网络体系、通信体系、电子行业的变革，万物互联的理念将给电子行业带来新的机会。自“十四五”以来，光学胶膜作为新型显示材料受到了国家多业项政策的支持和鼓励，五部门印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》、中国工程院发布《面向 2035的新材料强国战略研究》指出关键战略材料领域发展重点及发展方向，主要包括了高端光学膜、新型显示材料在内的新材料。
2、 功能性聚烯烃热熔胶粒行业基本情况
功能性聚烯烃热熔胶具有粘接效率高、环保性能优良、运输仓储方便等特点，使其具备极其丰富的下游应用领域。通过配方设计和工艺调配，可实现功能性热聚烯烃热熔胶多种加工性能，除了高强度粘接功能外，还可实现复合材料的防腐性、阻燃性、阻隔性、耐热耐候性等功能，可满足下游多种行业的产品需求，在电子电气、新基建（5G）、新能源、医疗健康、绿色包装、互联网快件袋、卫材、汽车、建筑及室内装饰、日常生活用品等应用方面形成新趋势，是目前胶粘剂行业技术和商业开发的主流产品路线之一。
公司功能性聚烯烃热熔胶粒主要产品包括复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶、高阻隔包装热熔胶，各类产品主要市场情况如下：
（1）复合建材热熔胶
建材工业是国民经济的重要基础产业。复合建材热熔胶利用热熔胶的粘接作用，将金属、塑料等不同性质的材料粘合，形成复合材料，各种材料在性能上产生协同效应，满足客户的不同需求。公司复合建材热熔胶主要应用于复合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等）和复合管材（主要包括给排水管道）当中。
2023年 5月 26日，中共中央、国务院印发了《国家水网建设规划纲要》，《纲要》提出，加快构建国家水网，建设现代化高质量水利基础设施网络，统筹解决水资源、水生态、水环境、水灾害问题。发展目标是，到 2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水、防洪排涝、水生态保护、水网智能化等短板和薄弱环节，水旱灾害防御能力、水资源节约集约利用能力、水资源优化配置能力、大江大河大湖生态保护治理能力进一步提高，水网工程智能化水平得到提升，国家水安全保障能力明显增强。到 2035年，基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善，构建与基本实现社会主义现代化相适应的国家水安全保障体系。本规划纲要是当前和今后一个时期国家水网建设的重要指导性文件，有望在未来十几年内增加水网基础建设，拉动市政相关大型塑料管道需求。
随着我国城镇化水平的不断提升、基础管道设施改造升级、建材产业结构的不断优化，新型环保塑料复合管材、板材等复合建筑材料逐渐得到了政策鼓励和普遍应用。根据 2021年 3月发布的“十四五”发展规划和 2035年远景目标纲要，我国将构建市场导向的绿色技术创新体系，推进建材等行业绿色化改造，推广绿色建材，高端绿色建材市场将迎来广阔增长空间。
（2）油气管道防腐热熔胶
油气管道防腐热熔胶产品主要用于石油、天然气、氢能、成品油输送管道外层粘接与防护，起到防腐、保温等效果。公司通过多年的技术积累和产品实践，其自主研究开发的“防腐钢管胶粘剂”入选国家级火炬计划项目，“防腐钢管胶粘剂-5R生产技术”入选国家科技成果重点推广计划，油气管道防腐热熔胶产品在国内及国际多个大型能源管道项目中得到广泛应用。
2023年 3月，国家能源局印发《石油天然气“全国一张网”建设实施方案》，旨在细化落实中长期油气管网规划和五年期油气发展规划管道建设任务。2023年 4月，我国首条“西氢东送”输氢管道示范工程被纳入《石油天然气“全国一张网”建设实施方案》，标志着我国氢气长距离输送管道进入新发展阶段，同时，我国多个省市出台的氢能专项政策中提出积极推进管道输氢技术研究和试点示范。2023年 7月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，氢能各产业链均被纳入鼓励类目录。氢能的快速发展将为氢能输送带来强劲市场需求，输氢管道的发展或将为公司油气管道防腐热熔胶提供新的潜在增长点。
2023年 6月，“深海一号”二期关键控制性工程——海底长输管道在海南陵水海域完工，这是我国最长的深水油气混输管道，它的完工标志着我国深水长输海底管道铺设能力和超深水装备技术实现重要突破。深海油气资源开发离不开深海油气输送管网技术进步和工程建设，而深海防腐保温材料技术的发展是其重中之重。深海能源管道技术的发展或将为公司油气管道防腐热熔胶提供新的潜在增长点。
（3）高阻隔包装热熔胶
高阻隔包装热熔胶主要用于高阻隔包装生产的多层共挤复合工艺环节，用于粘接通用树脂与高阻隔材料，同时起到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化等领域。目前，公司高阻隔包装主要产品为食品包装膜粘接树脂（主要应用领域包括食品密封包装、快递气柱包装袋等）、肠衣膜粘接树脂、化妆品软管粘接树脂等。
根据新思界产业研究中心数据，我国高阻隔膜市场供应对外依赖较大，进口总量占供应总量约 45%。随着下游行业不断发展壮大，我国市场对高阻隔膜的需求持续快速上升，未来国内高阻隔膜中高端市场有望加快国产化进程，而作为国产供应商的发行人可在下游产品国产替代过程中获得较大的市场空间。
（二）主营业务和主要产品基本情况
鹿山新材是一家专注于绿色环保高性能功能高分子材料的高新技术企业，产品广泛应用于光伏新能源、平板显示、复合建材、能源管道、高阻隔包装等多个领域，是国内领先的高性能热熔粘接材料企业之一。
公司主要产品包括功能性胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产品。功能性胶膜产品体系主要适用于太阳能电池及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒方面，公司产品体系主要适用于复合建材、油气管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。
（三）公司主要经营模式
在具体的经营活动中，公司采购、生产和销售模式如下：
1、 采购模式
公司生产所需的原材料主要为石化树脂材料，包括 PE、PP、EVA、POE等树脂材料，以及各类助剂。报告期内，公司对外采购模式包括直接采购和指定采购。
2、 生产模式
公司生产部门结合销售计划、产能情况等因素，制定生产和物料需求计划，负责生产计划的 安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单交期出货。此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力。
3、 销售模式
公司销售模式为直销。公司设有营销中心，负责市场推广及产品销售工作。公司通过展会、网络、媒体广告、业内交流等途径接触客户并拓展市场，凭借公司在行业中二十余年的口碑积累及产品竞争力，形成了较高的品牌影响力。
（四）公司在行业中的竞争地位
公司主营产品在行业中凭借可靠的产品质量和严格的技术指标，具备较强的竞争优势。热熔胶膜产品方面，公司太阳能电池封装胶膜已形成较为完善的产品系列，包括透明 EVA胶膜、白色 EVA胶膜、EPE胶膜及 POE胶膜，技术指标及品控水平已形成较强的市场竞争力，具备与龙头品牌竞争的产品综合实力，产品获得比亚迪、晶澳科技、天合光能、晶科能源、东方日升、海泰新能、华晟新能源、一道新能源等知名客户的充分认可。
功能性聚烯烃热熔胶粒产品方面，多种产品已逐步实现进口替代，其中复合建材热熔胶产品已应用于国内外多个大型工程，并应用于中国高铁列车车厢制造，市场影响力不断扩大；油气管道防腐热熔胶覆盖中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华菱集团、金洲管道等下游知名客户，产品已应用于西气东输工程、中亚天然气管道、沙特输水工程等多个国内外重大工程项目，在该细分市场占据竞争优势，并在国际市场上与国外知名厂商直接竞争；高阻隔包装热熔胶产品主要与三井化学、陶氏化学等国际巨头竞争，销售规模增速较快。
目前，公司以太阳能电池封装胶膜行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增长的市场需求，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发，以求逐步发展为技术领先型的多元化绿色环保高性能功能高分子材料生产企业。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、技术创新优势
公司多年来通过不断完善平台架构与管理机制、引入高新技术人才及设备、推动产学研合作、加大研发经费保障、强化知识产权和成果保护等，建成了具有超强研发创新能力的科研平台。截至 2023年 6月 30日，公司及其子公司在中国境内拥有的有效已授权专利共计 138项，其中发明专利 101项、实用新型专利 37项，曾参与制定国家标准 3项、行业标准 4项，拥有“国家博士后科研工作站（鹿山新材/江苏鹿山）”“广东省博士工作站”“广东省功能性热熔胶工程实验室”“广东省热熔胶工程技术研究开发中心”“江苏省功能性热熔胶工程技术研究中心”“广东省/江苏省企业技术中心”“广州市太阳能电池关键封装材料重点实验室”“平板显示功能膜与材料工程实验室”等多个研发平台。
公司经过多年的技术积累，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及功能性胶膜两大类热熔粘接材料产品。以该技术路线为基础，公司结合不同领域应用特点和市场需求，通过配方设计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种复合材料及制品的高性能粘接材料，使产品在不同市场应用领域中保持较高的产品竞争力和市场优势。公司主要核心技术经中国石油和化学工业联合会专家组鉴定处于国际领先水平，经广东省科学技术厅技术成果鉴定达到国际先进水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利银奖”“中国专利优秀奖”“中国石油与化学工业联合会专利奖优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东省专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省名优高新技术产品”“广东省法治文化建设示范企业”“中国优秀民营科技企业”“广州市民营领军企业”“国家级制造业单项冠军示范企业”“广东省专精特新中小企业”等多项国家、省市级奖励及荣誉。此外，公司董事长汪加胜荣获“广东省杰出发明人”、国家“科技创业领军人才”（万人计划）及“金坛区优秀企业家”等称号。
2、产品应用开发优势
公司专注于技术与产品研发，同时紧盯市场需求和市场发展趋势，通过研发部门和销售部门紧密合作，深度挖掘全球市场需求并快速作出反应，能够深度结合客户生产工艺、产品性能需求，开发差异化产品，在满足市场与客户需求的同时，凭借产品特性及研发实力，持续开拓公司产品的应用领域。
经过二十余年的发展，公司以热熔粘接技术为核心，持续拓展下游应用领域，从早期铝塑管热熔胶单一产品为主，先后开发了应用于建筑给排水管道、油气能源管道等领域的热熔胶产品；在粘接材料薄膜化技术发展的背景下，公司先后开发了应用于铝塑板、铝蜂窝板的功能性聚烯烃热熔胶产品和应用于太阳能电池封装、平板显示等领域的功能性胶膜产品；随着接枝技术的升级及生产工艺的创新，公司开发了应用于食品、药品及日化产品包装等领域的高阻隔包装热熔胶产品。
此外，公司持续关注新材料领域的市场需求，积极开发在光电显示、锂电池、氢燃料电池、液流电池等领域的新产品，不断开拓新的市场应用领域。
3、品牌和资质优势
公司专注于热熔粘接材料的研发和生产，曾参与多项国家标准及行业标准的制定，已成为国内主要的热熔粘接材料产品生产企业之一，凭借良好的产品质量和性能，在国内市场形成了较高的竞争力，主要产品已逐步实现进口替代，在国际竞争中也取得了较好的品牌和市场优势。
公司在业内已经营二十余年，形成了较为深厚的品牌和资质积累，“鹿山”品牌获广东省著名商标，“鹿山牌胶粘剂”获广东省名牌产品，通过了 ISO9001、ISO14001、ISO45001、OHSAS18001等国际质量管理体系认证。公司通过了比亚迪、晶澳科技、天合光能、晶科能源、东方日升、海泰新能、华晟新能源、一道新能源、中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华菱集团等众多国内外下游优质客户的认证，是中石油“能源一号网”一级物资供应商，中石化“易派客”采购平台、中海油采办业务管理与交易系统等采购平台的合格供应商，产品应用于西气东输工程、中亚天然气管道、沙特输水工程、中国高铁列车等国内外大型工程及项目。
综上，公司已形成较强的品牌和资质优势，具备较强的“鹿山”品牌效应，对细分市场下游客户有着较高的吸引力。随着公司主营产品下游市场的不断扩展，公司产品和品牌的知名度将会进一步提升。
4、人才团队优势
公司拥有一支由教授级高工领衔、多名博士和硕士组成的复合型人才队伍，涵盖高分子物理与化学、材料学、材料加工等多学科专业背景，在项目管理、产品研发、市场开发、制造工艺开发、知识产权管理等业务模块形成了较强的团队优势，团队人才先后获得广东省创新团队首席专家、广东省知识产权专家、江苏省知识产权专家、广州市产业杰出人才、广州市优秀专家、广州市珠江科技新星、广州市黄埔区“黄埔工匠”、广州市黄埔区优秀人才/精英人才/骨干人才、常州市青年科技人才、常州市龙城英才等荣誉奖励。
5、产能布局优势
公司已在广州及江苏建有功能性聚烯烃热熔胶粒及太阳能电池封装胶膜生产基地，位于粤港澳大湾区、长三角核心经济区，海陆交通便利，便于覆盖国内及国际市场。公司在 IPO募集资金及可转债投资项目完全投产后，将在进一步巩固公司现有市场地位的同时拓展全国及海外市场。
三、 经营情况的讨论与分析
2023年上半年，世界经济下行压力加大、外需减弱、全球经济面临着多种不确定性和风险。
但是公司以自主研发创新为核心，坚持新科技和绿色经济的策略，把握全球“双碳”战略与能源结构转型的历史性机遇，迎接未来经济发展增长的挑战。
报告期内，公司实现营业收入 14.59亿元，同比增长 11.33%，其中以太阳能电池封装胶膜为主的公司热熔胶膜业务持续保持高速增长，出货量为 9,950.55万平方米，同比增长 74.53%，功能性聚烯烃热熔胶粒出货量为 40,629.82吨，同比增长 24.28%，主要产品均取得较好增长，充分体现了公司产品强大的市场竞争力。但受太阳能电池封装胶膜毛利率下降、股权激励费用计提、可转债费用计提及销售规模扩张导致财务费用增加等因素的影响，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-6,704.06万元，同比下降 186.90%。随着报告期内公司太阳能封装胶膜产能提升目标阶段性完成、大客户开拓取得良好效果、新技术与新产品开发得到客户认可、产品结构持续优化升级等因素带动，预计下半年公司经营业绩与盈利能力有望得到改善。
（一）太阳能电池封装胶膜大客户开拓进展顺利
报告期内，公司太阳能电池封装胶膜以大客户开发为重点，大客户开拓进展顺利，大客户在公司业务量占比持续提升，带动公司太阳能电池封装胶膜大出货量持续保持高速增长。
（二）始终坚持研发创新，提升产品竞争力
公司自成立以来，始终坚持技术与产品的创新，围绕核心技术加强产品研发与自主创新投入，提升公司产品的综合竞争力。
在太阳能电池封装胶膜领域，公司紧跟光伏产业技术发展的步伐，持续优化和迭代太阳能电池封装胶膜技术。公司研发的黑色组件用高反射黑色胶膜已向 N型电池异质结（HJT）知名企业批量供货，同时在 N型组件封装胶膜研发方面取得了重大进展，主要包括：1）N型 TOPCon双玻组件封装方案和单玻组件封装方案已经批量使用。2）N型电池异质结（HJT）封装胶膜在组件厂家持续出货。为了配合 HJT组件厂家的降本需求，推出了封装承载一体胶膜用于无主栅组件，目前正在知名 HJT组件厂家进行工艺匹配测试和可靠性测试。此外，公司 UV转光胶膜完成测试并进入认证报备阶段，热塑性聚烯烃封装胶膜能够满足钙钛矿电池 100-120℃的低温封装要求。
在功能性聚烯烃热熔胶粒领域，公司持续优化铝塑膜粘接材料、锂电池电芯粘接材料、新型聚烯烃耐候粘接片材等新市场产品，开发了深拉伸高阻隔片材用粘接树脂、弯管防腐用复合带粘接树脂、ASA/金属复合粘接材料、PVC片材/金属复合粘接材料等多种新产品，不断拓宽公司聚烯烃热熔胶粒产品在阻隔包装、管道防腐、复合建材、新能源电池等领域的应用。
（三）布局新市场，重点推进 OCA光学胶膜、锂电池、氢燃料电池等领域 1、报告期内，公司全面建设和安装 OCA光学胶膜无尘车间和精密涂布线，预计下半年量产。
公司已掌握多种 OCA光学胶膜生产技术并拥有自主设计和生产关键原料的能力，OCA光学胶膜产品系列完整，性能优异，拥有独立知识产权。公司将全面展开客户验证和市场推广工作，逐步获得认可并切入百亿级 OCA光学胶膜市场。公司 OCA光学胶膜主要在全贴合，OLED显示贴合，柔性折叠显示用 OCA光学胶膜，车载 OCA光学胶膜等应用逐步展开推广，有望逐步开始中高端OCA光学胶膜国产替代。随着智能家居，智慧城市，可穿戴柔性，VR/AR产品的推广，未来公司 OCA光学胶膜将延伸到更广的新应用领域。
此外，报告期内公司完成光学材料研究平台的搭建工作，平台具有完整的产品设计开发、性能测试、应用和功能评测的能力，可开展包含低/高介电 OCA光学胶膜、车载 OCA光学胶膜、OLED固定曲面 OCA光学胶膜、折叠产品 OCA光学胶膜等产品的开发工作。
2、在锂电池粘接材料开发方面，公司推出铝塑膜粘接材料和电芯粘接材料两大系列，可分别应用于锂电池铝塑膜以及锂电池电芯的折边、极耳、终止胶带的复合粘接，产品具有极强的耐电解液、耐湿热老化和粘接性能。
3、在氢燃料电池、液流电池粘接材料开发方面，公司推出了系列产品，主要应用于膜电极和双极板等领域的粘接复合，产品具有良好的粘接性能、耐强酸电解液腐蚀性能、耐高温稳定性等性能优势。
（四）深入调研全球市场，规划海外布局
在应对气候变化的背景下，全球积极推进“碳达峰”和“碳中和”，光伏发电将在以新能源为主导的新型电力系统中占比大幅提升，公司在报告期内调研了海外市场，拟在未来合适的时机视市场情况进行海外布局，开展全球化经营，进一步扩大公司光伏封装材料的规模优势。
（五）“鹿山转债”顺利上市，有效支撑公司发展战略
报告期内，公司发行的“鹿山转债”于 2023年 4月 27日在上海证券交易所挂牌交易，债券代码“113668”，转股期起止日期为 2023年 9月 30日至 2029年 3月 26日。本次公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 5.24亿元，公司充分利用上市公司平台建立多层次融资体系，丰富了公司融资渠道，进一步满足公司资金需求，更好支撑公司未来战略的发展。
（六）加强人才体系建设，加强风险管控措施
报告期内，公司继续增强人力资源体系建设，建立完善的组织架构、薪酬体系、绩效考核制度，加强人员培训和管培生计划，做好人才梯队建设。同时公司增加力量对公司内部控制进行梳理和规范，保障公司稳健经营。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,458,654,204.42 | 1,310,215,679.15 | 11.33 |
| 营业成本 | 1,414,800,279.48 | 1,138,522,453.68 | 24.27 |
| 销售费用 | 22,257,280.17 | 12,637,388.88 | 76.12 |
| 管理费用 | 34,021,335.37 | 24,915,471.25 | 36.55 |
| 财务费用 | 15,651,932.44 | 6,311,434.07 | 147.99 |
| 研发费用 | 51,761,859.47 | 37,360,730.06 | 38.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -317,012,621.26 | -536,482,165.50 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,676,091.85 | -37,824,280.51 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 513,614,810.25 | 592,771,373.32 | -13.35 |
销售费用变动原因说明：主要系本期销售业务拓展增加和实施限制性股票激励计划计提股份支付费用所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬增长和实施限制性股票激励计划计提股份支付费用所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期借款利息支出增加和分摊可转债利息所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入金额增加和实施限制性股票激励计划计提股份支付费用所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数
占总资产的
比例（%） | 上年期末数 | 上年期末数
占总资产的
比例（%） | 本期期末金额
较上年期末变
动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 353,134,869.46 | 12.45 | 216,130,847.15 | 8.67 | 63.39 | 主要系本期发行可转债募集资金所致 |
| 应收账款 | 641,877,947.52 | 22.63 | 450,933,096.96 | 18.08 | 42.34 | 主要系营业收入增长所致 |
| 应收款项融资 | 309,061,996.02 | 10.90 | 124,713,607.72 | 5.00 | 147.82 | 主要系期末在手15家银行票据增加所致 |
| 其他流动资产 | 28,419,050.78 | 1.00 | 53,606,004.95 | 2.15 | -46.99 | 主要系待抵扣的进项税和预缴所得税减少
所致 |
| 在建工程 | 84,862,831.45 | 2.99 | 45,932,727.60 | 1.84 | 84.75 | 主要系太阳能电池封装胶膜扩产项目，江苏
厂房，OCA项目工程，永和厂区配套设施、
设备建设项目等项目持续投入所致 |
| 长期待摊费用 | 8,998,792.95 | 0.32 | 6,199,010.90 | 0.25 | 45.16 | 主要系本期子公司车间改造投入增加所致 |
| 递延所得税资产 | 39,592,603.87 | 1.40 | 18,120,786.49 | 0.73 | 118.49 | 主要系期末子公司可抵扣亏损增加所致 |
| 其他非流动资产 | 56,773,956.19 | 2.00 | 28,997,966.21 | 1.16 | 95.79 | 主要系期末预付的设备款增加所致 |
| 应付账款 | 131,425,719.98 | 4.63 | 83,658,914.76 | 3.35 | 57.10 | 主要系期末应付的工程设备款增加所致 |
| 其他流动负债 | 140,496,932.90 | 4.96 | 270,027,406.81 | 10.83 | -47.97 | 主要系期末已背书未到期的票据减少所致 |
| 应付债券 | 477,498,232.58 | 16.85 | | | 不适用 | 主要系本期发行可转债所致 |
| 其他权益工具 | 38,989,427.11 | 1.38 | | | 不适用 | 主要系本期发行可转债所致 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用√不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
详见“第十节财务报告 七、合并财务报表项目注释 81、所有权或使用权受到限制的资产”。
4. 其他说明
□适用√不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1).重大的股权投资
□适用√不适用
(2).重大的非股权投资
√适用□不适用
报告期内，公司公开发行股票和可转债募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 本年度投资金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 功能性聚烯烃热熔胶扩产项目 | 4,787.02 | 30.23 | 1540.14 |
| 2 | 功能性聚烯烃热熔胶技改项目 | 5,620.00 | 418.39 | 4060.30 |
| 3 | TOCF光学膜扩产项目 | 7,253.69 | 160.02 | 2673.86 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 4,585.00 | 161.86 | 1115.38 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 0 | 30000.00 |
| 6 | 太阳能电池封装胶膜扩产项目 | 35,929.90 | 4,092.02 | 4,092.02 |
| 7 | 补充流动资金 | 15,378.95 | 15,378.95 | 15,378.95 |
| 合计 | | 103,554.56 | 20,241.47 | 58,860.65 |
注：上述募集资金使用的具体情况详见公司同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累
计公允价值变
动 | 本期计提的减
值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎
回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 应收款项融资 | 124,713,607.72 | | | | | | 184,348,388.30 | 309,061,996.02 |
| 合计 | 124,713,607.72 | | | | | | 184,348,388.30 | 309,061,996.02 |
证券投资情况
□适用√不适用
证券投资情况的说明
□适用√不适用
私募基金投资情况
□适用√不适用
衍生品投资情况
□适用√不适用
重大资产和股权出售
□适用√不适用
(五) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：人民币万元
| 子公司全称 | 业务性质 | 经营范围 | 注册资本 | 净资产 | 净利润 |
| 江苏鹿山新材
料有限公司 | 橡胶和塑
料制品业 | 太阳能胶膜研发、生
产、销售 | 30,000.00 | 85,119.57 | -7,646.59 |
来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：
| 子公司全称 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 净利润（万元） |
| 江苏鹿山新材料有限公司 | 89,836.08 | 93,735.38 | -7,646.59 |
(六) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、产业政策变化和下游行业波动风险
公司主要产品中，太阳能电池封装胶膜产品主要应用于光伏组件领域，复合建材热熔胶主要应用于下游建材领域，油气管道防腐热熔胶主要应用于油气能源管道建设领域。以上主要产品的下游应用领域受产业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动性，尤其是下游光伏装机、基础设施建设及建筑装修、油气管道建设等行业需求受政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。未来若国内外光伏、建材、能源管道等领域产业政策出现重大不利变化或周期性波动从而导致行业景气度下降、下游行业需求减少的情形，公司主要产品的营业收入将存在下降的风险。
2、产品研发及技术升级迭代风险
产品配方和工艺技术是公司功能性胶膜、功能性聚烯烃热熔胶粒等热熔粘接材料产品的核心要素。由于不同客户因其产品差异对热熔粘接材料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的产品配方和工艺技术是公司提升核心竞争力的关键。若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续研发升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。
3、原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为石化树脂产品，包括 EVA、PE等，该等原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本较高，主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。
若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、高新技术企业税收优惠不能持续的风险
2020年 12月 9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向公司核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044012282），有效期三年。2021年11月 3日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局向公司子公司江苏鹿山核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132002681），有效期三年。若优惠期限之后公司不能继续获得高新技术企业认证，将不能继续享受 15%的所得税优惠税率以及技术开发费加计扣除优惠，从而将对公司经营业绩产生负面影响。
5、规模扩张导致的管理风险
公司首次发行完成后，公司的资产、人员和业务规模较发行前将有大幅增长，从而在公司治理、人员管理、风险控制等方面对管理层提出更高的要求，因此存在规模扩张导致的管理风险。
6、汇率波动风险
报告期内，公司存在境外销售客户和境外原材料供应商，并大多以美元进行结算，公司自签订销售合同和采购合同至收付汇存在一定周期。报告期内，公司与境外销售客户外汇结算相对及时，汇兑损益金额相对较小。但是，随着公司经营规模的不断扩大，境外销售也可能随之增加，如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司未采取有效的对冲等措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险，对经营业绩产生一定影响。
(二) 其他披露事项
□适用√不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的
查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年
度股东大
会 | 2023年 5
月 22日 | 上海证券交易所所网站
（www.sse.com.cn），
公告编号：2023-040 | 2023年 5月
23日 | 审议通过：
1、《关于公司 2022年度董事
会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2022年度监事
会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2022年年度报
告及其摘要的议案》；
4、《关于公司 2022年度财务
决算报告的议案》；
5、《关于<公司董事、高级管
理人员 2023年薪资及奖金计
划>的议案》；
6、《关于<公司监事 2023年薪
资及奖金计划>的议案》；
7、《关于公司 2022年度利润
分配预案的议案》；
8、《关于续聘 2023年度会计
师事务所的议案》；
9、《关于公司 2023年度向金
融机构申请授信额度及对外担
保计划的议案》；
10、《关于不向下修正“鹿山转
债”转股价格的议案》。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
股东大会情况说明
□适用√不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用√不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2022年7月22日，公司召
开第五届董事会第二次会议和第
五届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案；
2022年9月5日，公司召开
2022年第一次临时股东大会审
议通过了《关于<公司 2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。
2022年9月5日，公司召开
第五届董事会第五次会议和第五
届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
2022年11月3日，公司完
成本次限制性股票激励计划首次
授予在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记手续。 | 相关公告及文件已刊登于上海证券交易所网站及《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》：
2022年7月23日
1、广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第二次会议决
议公告（公告编号：2022-041）；
2、广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第二次会议决
议公告（公告编号：2022-042）；
3、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告（公告编号：2022-043）；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于《广州鹿山新材料股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的法律意
见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州鹿山新材料股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告；
6、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单；
7、广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制
性股票激励计划的核查意见；
8、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法；
9、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）；
2022年9月6日
10、广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告（公告编
号：2022-064）；
11、广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大
会决议公告（公告编号：2022-065）；
12、广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大
会法律意见书；
2022年9月7日
13、广州鹿山新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股 |
| | 票激励计划相关事项的公告（公告编号：2022-066）；
14、广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决
议的公告（公告编号：2022-067）；
15、广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决
议的公告（公告编号：2022-068）；
16、广州鹿山新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限
制性股票的公告（公告编号：2022-069）；
17、广州鹿山新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第五次会议相关议案的独立意见；
18、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州鹿
山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予
事项之独立财务顾问报告；
19、北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份
有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项的法律意见；
20、广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
21、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单（调整后）；
2022年11月5日
22、广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计
划首次授予结果公告（公告编号：2022-085）。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用√不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用□不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用√不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用□不适用
（1）排污信息
主要污染物：废气、固体废物、生活污水、厂界噪声。
①废气排放情况
废气特征污染物主要是生产过程产生的有机废气经过二级活性炭吸附法处理后排放空气中的非甲烷总烃、臭气浓度等，均已达标。
②固体废弃物处置情况
公司一般固体废弃物由第三方单位回收进行综合利用处置；危险废弃物委托有资质第三方转移处置并严格实行转移联单报备。
③生活污水排放情况
公司生活污水接入市政污水管网由城市污水处理厂处理。
④厂界噪声
选用合格的设备，采取有效的消音隔音措施，厂界噪声均达标排放。
（2）防治污染设施的建设和运行情况
公司配套建有二级活性炭吸附处理设施处理生产环节中的废气，定期维护保养，报告期内，公司污染防治设施运行情况良好，污染物稳定达标排放。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司严格执行《环境影响评价法》的相关要求，对新建、改建、扩建项目均开展环境影响评价，环境因素监测及验收，确保项目合法合规。并根据《排污许可证申请与核发技术规范》申领排污许可证，持证排污。
（4）突发环境事件应急预案
公司根据相关法律法规结合生产实际情况编制突发环境事件应急预案，报当地生态环境部门备案。定期开展预案演练与培训，提高对突发环境事件的预防、应急响应和处置能力，避免和减少突发环境事件的发生，消除或降低突发环境事件的污染危害。报告期内未出现突发环境事件。
（5）环境自行监测方案
公司十分重视环境保护工作，为掌握公司污染物排放状况及其对周边环境的影响，履行企业法定义务和社会责任，确保自行监测满足环境管理要求，根据相关法律法规及标准规范制定自行监测方案并实施，定期报告执行情况。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用√不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用□不适用
职业健康安全方面：严格执行政府的疫情防控要求，更新公司的疫情防控应急预案。公司十分重视职业健康管理，定期进行工作岗位职业危害因素检测，加强生产现场职业防护，组织岗中职业健康体检，建立员工健康档案。
安全生产方面：公司以安全生产责任制为主导，全面落实各级安全责任，层层签订安全责任书和安全承诺书。组织新员工入职“三级安全教育”和在职员工安全再教育，提高员工安全意识。
进行安全隐患排查与整改，定期维护各厂区消防控制系统，组织消防应急疏散演练，提高应急能力，巩固加强安全标准化工作。
公司在生产经营过程中，依托自有产业厂区自建太阳能光伏发电作为能源补充，减少使用外购电力。
环境保护方面：公司及子公司在日常经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等环保相关法律法规，各厂区环保设备运行正常。公司废气、废水、厂界噪声定期检测，各类排放达到标准。
员工关怀方面：公司坚持以人为本的理念，不断巩固和完善人力资源管理体系和薪酬激励体系，重视人才结构和管理组织优化，组织骨干参加各类专题培训。关心员工生活，对困难职工进行爱心帮扶。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用□不适用
公司依托产业优势在具备条件的厂房屋顶建设太阳能光伏发电站、选用合格的低能耗设备、优化流程改善工艺等组合措施节能降耗，减少碳排放。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用√不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用
| 承诺背
景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及
期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能及
时履行应
说明下一
步计划 |
| 与首次
公开发
行相关
的承诺 | 股份限
售 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首
发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次
发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份
减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股
份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员
期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况；若在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；
在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
5、因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前 | 自公司股票
上市之日起
36个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。
8、在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的
权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 | | | | | |
| | 股份限
售 | 公司董
事或高
级管理
人员的
股东唐
舫成、唐
小军、郑
妙华 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首
发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次
发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份
减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股
份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 | 自公司股票
上市之日起
12个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 4、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员
期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年
转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；
在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
5、因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前
股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。
8、在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 | | | | | |
| | 股份限
售 | 公司股
东鹿山
信息 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称
“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发
前股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。
3、本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序
需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 | 自公司股票
上市之日起
36个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。
4、在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求。
5、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控
制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。 | | | | | |
| | 股份限
售 | 持有公
司股份
的监事
杜壮、赵
文操 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首
发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。
2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司监事期间，将如实并
及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超
过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，
不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
3、因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前
股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。
4、本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。
5、在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动 | 自公司股票
上市之日起
12个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 | | | | | |
| | 股份限
售 | 控股股
东、实际
控制人
韩丽娜
近亲属
胡庆华 | 自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有
的公司股份，也不提议由鹿山信息回购该部分权益。 | 自公司股票
上市之日起
36个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | 股份限
售 | 公司其
他股东 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本企业/人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称
“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本企业/人所直接或间接持有的
首发前股份发生变化的，本企业/人亦遵守上述承诺。
3、本企业/人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持
程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范
性文件关于股份减持及信息披露的规定。
4、在本企业/人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
5、如本企业/人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/ | 自公司股票
上市之日起
12个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业/人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）造成发行人损失的，本企业/人将依法赔偿损失。 | | | | | |
| | 其他 | 发行人、
公司控
股股东、
实际控
制人、董
事和高
级管理
人员 | 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺:
公司发行上市后三年内，公司股票第一次连续20个交易日的收盘
价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的
条件，发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应
在发生上述情形的最后一个交易日起10日内，启动股价稳定措施，由
公司董事会制定具体实施方案并公告。
发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动
股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。
发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接
受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。
公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股
价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包
括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本
工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生
效后未按该方案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，
公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案
执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工
资外的其他奖金或津贴。 | 自公司股票
上市之日起
36个月内 | 是 | 是 | - | - |
| | | | 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持
义务。公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本
承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有
同样的约束力。 | | | | | |
| | 其他 | 公司 | 关于填补摊薄即期回报的措施及承诺:
为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺将通过提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的方式，
提升资产质量，提高销售收入，从而增加未来收益，实现可持续发展，
以填补被摊薄即期回报。
1、加快募集资金投资项目实施，争取尽快实现项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司
将积极调配资源，力争提前完成前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，提高募集资金使用
效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，扩大公司的经营规
模和市场占有率，以提高公司的盈利水平和整体竞争能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司将根据公司章程等内部规章制度和相关法律法规的要求，
严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用
从而实现预期收益。募集资金到位后，公司将通过专项账户对募集资
金进行集中管理，充分听取独立董事的意见，保证募集资金合理规范
使用。
3、进一步加强成本、费用管控，提升经营效率
公司将在日常运营中加强内部成本和费用控制，持续开展动员教
育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内部管理
体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资
金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进
一步增强本公司现金分红的透明度，强化本公司回报股东的意识，树 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | | | 立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，本公司根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，明确了利润分配的条件及方式，
制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了本
公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，
健全了本公司分红政策的监督约束机制。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不
可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众
投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代
承诺。 | | | | | |
| | 其他 | 公司控
股股东、
实际控
制人 | 关于填补摊薄即期回报的措施及承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出处罚或采取相
关管理措施。 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | 其他 | 董事及
高级管
理人员 | 关于填补摊薄即期回报的措施及承诺:
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | | | 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的
任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所
等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措
施；
（3）给公司或股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。 | | | | | |
| | 解决同
业竞争 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜 | （1）截至本承诺函出具日，本人及本人拥有实际控制权的除发行人
及其控股子公司外的其他公司及其他关联方没有从事或投资与发行人
及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在
同业竞争；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对发行人的
控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益
的经营活动；
（3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参
与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的 | 承诺函签署
之日起至本
人不再系发
行人实际控
制人之日或
发行人终止 | 否 | 是 | - | - |
| | | | 任何业务及活动；
（4）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞
争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除发行人及其控股子公司外的
其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产
生同业竞争；
（5）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权的除发
行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控
股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司；
（6）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现
因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任；
（7）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人
实际控制人之日或发行人终止上市之日止。 | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜、公司
董事、监
事、高级
管理人
员以及
持股5%
以上股
东日信
宝安 | 1、本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人本次发
行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本企业以及本人/本
企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、本人/本企业及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。
3、本人/本企业保证遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | | | 度的规定，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关
联交易损害发行人及其他股东的利益。
如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及
其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相
应的赔偿责任。 | | | | | |
| 与再融
资相关
的承诺 | 股份限
售 | 持5%以
上股东
汪加胜、
韩丽娜 | 1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票
的情形。
2、若在本次公开发行的可转换债券发行首日前六个月内本人存在
减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认
购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人
不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公
司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
债券。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本
人将依法承担由此产生的法律责任。 | 自本次可转
换公司债券
发行首日起
至本次可转
换公司债券
发行完成后
六个月内有
效 | 是 | 是 | - | - |
| | 股份限
售 | 董事（不
含独立
董事）、
监事、高
级管理
人员 | 1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票
的情形。
2、若在本次公开发行的可转换债券发行首日前六个月内本人存在
减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认
购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人
不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公
司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
债券。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本
人将依法承担由此产生的法律责任。 | 自本次可转
换公司债券
发行首日起
至本次可转
换公司债券
发行完成后
六个月内有
效 | 是 | 是 | -- | |
| | 股份限
售 | 独立董
事龚凯
颂、容敏
智 | 1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的
可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。
2、若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担
由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。 | 自本次可转
换公司债券
发行首日起
至本次可转
换公司债券
发行完成后
六个月内有
效 | 是 | 是 | - | - |
| | 其他 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺:
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回
报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | 解决同
业竞争 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜 | （1）截至本承诺函出具日，本人及本人拥有实际控制权的除发行人
及其控股子公司外的其他公司及其他关联方没有从事或投资与发行人
及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在
同业竞争；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对发行人的
控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益
的经营活动；
（3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参
与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动； | 自该承诺函
签署之日起
至本人不再
系发行人实
际控制人之
日或发行人
终止上市之
日止 | 否 | 是 | - | - |
| | | | （4）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞
争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除发行人及其控股子公司外的
其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产
生同业竞争；
（5）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权的除发
行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控
股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司；
（6）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现
因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任；
（7）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人
实际控制人之日或发行人终止上市之日止。 | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 控股股
东、实际
控制人
汪加胜
和韩丽
娜 | 1、本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人本次发
行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本企业以及本人/本
企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、本人/本企业及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。
3、本人/本企业保证遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制
度的规定，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | | | 联交易损害发行人及其他股东的利益。
如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及
其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相
应的赔偿责任。 | | | | | |
| 与股权
激励相
关的承
诺 | 其他 | 所有激
励对象 | 所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
| | 其他 | 公司 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 承诺函签署
之日起长期
有效 | 否 | 是 | - | - |
（未完）
