[中报]诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司2023年半年度报告
原标题:诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司2023年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张兴桥、主管会计工作负责人叶帆及会计机构负责人（会计主管人员）张燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来发展规划、战略目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、业务风险等，敬请查阅管理层经营与分析中其他披露事项中可能面对的风险因素。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .......................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................. 8 第四节 公司治理 ................................................................................ 19 第五节 环境与社会责任 .................................................................... 21 第六节 重要事项 ................................................................................ 22 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................ 30 第八节 优先股相关情况 .................................................................... 33 第九节 债券相关情况 ........................................................................ 33 第十节 财务报告 ................................................................................ 34
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 22,228.36万元，同比下降 50.60%。 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,675.13万元，比上年同期下降 2,346.90万元，同比下降 349.36%，主要原因是：受宏观经济环境、行业环境等因素影响，新增订单减少，营业收入下降，成本费用占比增加，导致净利润出现亏损。 由于净利润下降导致每股收益和净资产收益率等财务指标出现相应下降。 经营性现金净流量比上年同期增长 103.29%，主要是因为期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主要业务 公司秉承“生态环境、诚邦贡献”的企业使命，积极探索，形成了“规划设计、环境建设、环保、生态综合治理及投资发展”的“4+1”业务体系，为客户提供从咨询策划、方案设计到投资建设、运营管理的生态环境系统化解决方案，致力于成为受人尊敬的绿色生态科技企业。公司在稳步发展生态环境相关主业的同时，积极关注新兴产业相关行业领域，寻求新的利润增长点，为公司未来长远发展增添新动力。 公司是目前国内同行业中资质最齐备的企业之一，经过多年不懈努力和探索，在项目承接、建设及运营管理方面积累了较为丰富的经验，具有跨区域经营、设计施工一体化及产业链一体化等综合能力，在生态环境项目投资、建设、运营能力等方面具备较强优势。 报告期内，公司主要业务的构成没有发生重大变化。 （二）公司经营模式 公司经营业务主要分为销售（项目承揽）、采购、实施及结算等环节。 1、业务承揽模式： 公司一般通过招投标和邀标方式承揽业务。公司设立经营管理中心，与公司相关事业部相衔接，通过公开信息及招标单位邀标等方式获取市场信息，首先对有意向的项目进行充分的尽调，综合评估项目前期投入、项目施工、回款风险和投资收益。公司设立投标委员会，根据经营部门前期获得的项目综合信息，经过公司投标委员会分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策，以有效控制项目风险。 2、采购模式： 公司成本管控中心负责对供应商进行筛选和考核，并建立合格供应商库，对供应商的资信能力、生产实力、管理能力等进行综合评估后纳入合格供应商库。公司采购主要分为大宗材料、劳务采购、就近采购材料及零星材料等类别，大宗材料和劳务采购通常通过询价与招标相结合的方式进行，对于项目上急需的材料或零星材料一般经采购中心授权后就近采购。 3、实施及结算模式： 针对EPC项目及一般工程项目。公司与业主单位签订合同后，工程管理中心根据项目内容进行统筹管理和任务分配，组建项目部具体负责项目的实施。公司与业主单位之间按合同约定的结算付款条件进行结算和付款，一般按月或分阶段支付工程进度款，工程竣工验收合格、经审计并办理工程竣工决算手续后支付大部分工程款，剩余部分款项作为工程质保金，于质保期内分期支付或质保期结束时一次性支付完成。 针对PPP项目。中标社会资本方与发包方签订《PPP项目合同》后，由中标社会资本方与政范围内的项目施工，则公司将与项目公司签订《建设工程施工合同》，工程施工结算会根据《PPP项目合同》和《建设工程施工合同》约定按进度结算和支付。 （三）报告期内公司所处行业情况 1、生态环境行业可持续发展 中国政府在第七十五届联合国大会上提出“2030碳达峰、2060碳中和”的目标。《十四五规划纲要》指出，壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业。“十四五”规划提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标。在政策利好背景下，我国加强生态环境治理体系和治理能力现代化建设之路方兴未艾，行业中长期成长空间广阔，生态环境及生态环保产业也将迎来持续发展态势。 2、公司所处行业地位 公司拥有多年的生态环境设计、投资、建设及运营的经验和积淀，依托上市公司品牌价值和平台优势深耕主业、稳健经营，公司在行业地位与品牌口碑等方面得到广泛认可。公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑设计甲级、城乡规划甲级、旅游规划设计甲级等较为齐备的业务资质，规划设计、工程施工和养护运营业务全产业链优势突出，业务扎根长三角地区，并涉足全国多个地区。 公司制定了清晰的发展战略，在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，计划通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”相关行业领域，通过进一步优化业务结构，不断提升行业地位和核心竞争力。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）质量品牌和上市平台优势 公司一直秉持“以品质求生存，以信誉求发展，以创新求突破”的经营理念，在技术工艺水平方面不断提升，重视资质增项升级工作，在项目建设质量和项目运营管理方面精益求精。经过在行业内20多年的精耕细作，公司凭借良好的服务质量和专业的管理运作水平，精雕每个项目，细琢每项工程，积累了丰富的项目投资、建设、运营经验，已形成了一定的品牌影响力和美誉度，具有较强的质量品牌等综合优势。 公司坚持稳健经营的策略，根据既定的战略规划积极进行业务布局，整合各板块业务资源，根据政策实时变化和项目具体情况调整实施策略，促进公司稳步健康发展。公司2017年6月19日在上交所主板上市以来，品牌形象和融资能力得到进一步提升，积极与多家商业银行及金融机构建立了长期、稳固的合作关系。再融资新政出台后，公司将借助资本市场平台实现融资渠道的升级，未来还可能通过再融资、产业基金配套等期限长的融资渠道，为公司承揽项目、并购重组及战略转型提供足够资金保障，助力公司业务持续发展。公司将及时调整业务布局，通过区域聚焦、业务聚焦等方式为公司在经济下行周期中的持续经营奠定基础。 （二）技术研发优势 公司做为国家高新技术企业，秉承“生态环境、诚邦贡献”的企业使命，坚持以“技术创新为核心”的发展理念，积极探索，勇于创新。以省高新技术企业研究开发中心为创新平台，组建了专家智库团队，并在自主研发的基础上，同多家重点院校、行业科研院所开展产学研合作，对整个“山、水、林、田、湖、草”生态环境领域进行深入研究，获得了众多技术专利和技术应用成果。 截止报告期末，公司总计申请了112项专利，授权69项，目前止拥有有效知识产权48项（包括13项发明专利、31项实用新型专利、4项软件著作权），发表SCI论文7篇，出版学术专著2部。 公司除了自主立项研发提升技术，积极打造“产学研”合作平台，会同各大高校、科研院所长期推动产学研合作，共同开发新技术新工艺。与浙江大学、南京林业大学、浙江农林大学、浙江省林业科学研究院、浙江理工大学、杭州师范大学、齐齐哈尔大学等科研院校保持良好的研究合作关系，积极推进科研成果转化。 在研究成果上，先后荣获2017年“中国风景园林学会科技进步二等奖”、2017年“中国商业联合会科学技术奖三等奖”、2018年第十八届“浙江省科技兴林奖二等奖”、2018年第九届“梁希林业科学技术奖三等奖”、2018年“全国商业联合会科技进步奖一等奖”、2018年“风景园林优秀成果奖三等奖”、2019年“风景园林学会科技进步三等奖”、2020年“风景园林学会科学技术奖三等奖”等科技奖励。2020年完成制订杭州地方标准《樱花苗木生产技术规程》（DB3301/T1107-2020）、参与编制浙江省地方标准《小城镇环境和风貌管理规范》（DB33/T2265-2020）、农村生活污水处理设施污水排入标准（DB33/T1196-2020），参与编制生态教育中心建设标准（T/CCPEF064-2020）。2021年参与编制浙江省工程建设标准《历史建筑修缮与利用技术规程》（DB33/T1241-2021）、城镇道路养护作业安全设施设置技术规程（DB33/T1236-2021）、城镇雨污分流改造技术规程（DB33/T1234-2021）、疏浚淤泥真空预压处理技术规程（DB33/T1253-2021）。2021年主编中国林业产业联合会团体标准《特色（呼吸系统）森林康养规范》（T/LYCY3023-2021）、参与编制中国林业产业联合会团体标准《特色（呼吸系统）森林康养基地建设指南》（T/LYCY1024-2021）。 （三）项目经验和风险控制优势 公司承揽项目主要包括EPC项目、PPP项目和一般工程项目等类型。近年来，通过丰富和完善在设计端的资质能力，承接了盐池文化博览园提升开发项目（盐池文化博览园提升改造工程总承包EPC）、衢江区黄坛口乡森林康养小镇建设工程（EPC）、泰顺县龟湖镇中国印林公园建设工程设计采购施工总承包（EPC）、衢州市黄坛口水库饮用水水源地生态缓冲拦截区建设项目(EPC)、缙云县第三污水处理厂工程EPC总承包项目、运城高铁北站站前区域附属设施建设项目（EPC）、碧湖镇区整治提升工程（镇区全域整治提升工程）设计采购施工（EPC）总承包项目等，积累了大量的EPC、项目设计、建设和运营一体化运作的经验；公司承接了云和县城市污水处理厂清洁排放技术改造及城区污水零直排工程PPP项目、庆元县五都污水处理厂及城区地下污水等综合管网工程PPP项目、宿州市埇桥区北部片区乡镇污水治理提标改造PPP项目、松阳县火车站站前大道站前广场及其配套工程PPP项目、德清县禹越镇污水处理厂及配套管网工程PPP项目-杭海路等PPP项目等，合理地控制PPP项目的总规模和项目风险的同时，积累了丰富的项目经验；同时，凭借20多年工程施工经验，继续承接一般的施工项目，多种业务齐头并进，保持公司业务平稳发展。 由于PPP项目运营期限较长，可能会遇到政策变化的风险，可能会使得PPP项目延期完工和延期回款、融资成本和运营管理成本增大，导致运营经济效益低于预期等风险，因此公司在承揽PPP项目时非常重视项目风险评估，公司通过招投标管理委员会对项目进行投资决策，有效把控项目风险，一方面控制PPP项目总数量和规模，一方面控制单个PPP项目建设和运营风险。 公司管理层高度关注经济环境和行业市场变化情况，力求对市场发展趋势做出快速反应，根据业务特点有选择性的挑选项目类型，适时采取与实力强的大型国企开展业务合作等模式，促进公司持续稳健发展。 （四）跨区域经营优势 跨区域经营是公司实现可持续发展，业务规模稳定增长的必要选择。跨区域经营对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力有很高的要求，而良好的跨区域业务布局，可以在一定程度上消除季节、气候、区域市场环境变化等因素对公司业务的影响。同时，在全国范围内的跨区域经营也能够有效提高公司内部资源配置效率，均衡市场业务，降低业务区域过于集中可能带来的经营风险。公司业务扎根长三角地区，在维持浙江及长三角地区市场份额的同时，积极地在全国范围内开拓业务、搭建经营网络，通过多年来的市场开拓、经验积累，已具备全国范围内业务布局和跨区域经营能力。 （五）人才机制优势 人才是公司的重要发展动力资源，公司坚持以人为本的文化理念，吸引并留住了一批优秀的人才，拥有经验丰富、综合素质较高、创造力丰富的管理团队、研发团队和设计、施工团队。公司不断优化完善总部和各子公司优秀管理人才及业务骨干的激励体系，为充分有效调动员工工作的创造性和积极性，公司已实施第一期员工持股计划，将员工利益与公司利益结合在一起，建立利益共享机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，提高员工凝聚力和公司综合竞争力。 公司一直重视人才培养，借助诚邦商学院平台加强对公司管理人员和技术骨干人员的素质和技能培训，注重引进和培养多元化、复合型的人才，并通过内部培养结合外部引进的方式进行各类人才梯队的建设，为员工提供良好的事业发展规划，打造适应企业发展需要的员工队伍。 三、 经营情况的讨论与分析 2023上半年，面对国内经济增速放缓、国际经贸摩擦加剧和国际格局深刻演变等多重因素，复杂严峻的国内外形势给生态环境建设行业的发展带来了极大的考验。建设美丽中国及“碳中和、碳达峰”的目标任务，为生态环境建设行业带来中长期的发展机遇，但近年来行业市场受到诸多因素的冲击，竞争更为激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。 公司管理层围绕2023年总体经营计划，坚持稳中求进的发展基调，在逐步完善公司内部管理体系的同时，采取措施降本增效，力求使公司在复杂的市场环境中平稳发展。 公司在保持现有环境建设业务经营的同时，通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”相关行业领域，为公司长远发展增添新动力。 报告期内公司营业收入为22,228.36万元，比去年末下降50.60%；归属于母公司净利润为-1,675.13万元，比去年同期下降349.36%。截至2023年06月30日，公司总资产为294,723.81万元，比去年末下降2.14%；归属于母公司净资产为83,981.81万元，比去年末下降1.96%；报告期末母公司资产负债率为58.03%。 2023上半年，公司扎根长三角地区，并积极开拓国内重点区域市场，逐步强化公司生态环境综合运营服务能力。 （一）整合调整设计业务 公司全资控股子公司诚邦设计集团目前具有风景园林工程设计甲级、建筑设计甲级、旅游规划设计甲级、城乡规划甲级资质、环境工程设计乙级等多项设计资质。 2023上半年，公司进一步对设计集团的组织架构、业务及管理模式进行优化调整，通过全面整合内部资源，发挥专业综合平台优势，降低设计集团运营、管理成本。 （二）稳健发展环境建设板块 公司目前具有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包二级等施工资质，经过20多年的磨砺，在环境建设方面积累了良好的市场口碑。目前，公司业务已由传统的园林和市政施工向更综合的生态环境建设进行升级。 公司注重加强在建项目现场管理，严格把控工程质量关，强化现场管理人员品质意识，树立公司品牌形象。公司承建的赤峰市油松、樟子松园景观绿化提升工程获中国风景园林学会科学技术奖（园林工程奖）银奖，高铁围合北地块（杨柳春风）X-2地块中小学景观及市政工程一标段项目、运城高铁北站站前区域附属设施建设项目、长峙岛CZ-a-8地块项目（桃源里度假村）仿古建筑工程项目、环城西路等绿地标段项目、均获得了浙江省风景园林学会颁发的优秀园林工程金奖。 （三）稳步推进环保业务 2023上半年，公司近几年在省内外投资建设的城市、乡镇污水处理项目陆续进入竣工验收及投运准备阶段，公司在积极创造条件加快推进各项目建设的同时，组建项目运营管理团队，为后续项目长期运营打好基础。 （四）持续开展技术研发创新 公司以诚邦研究院为平台，组建了专家智库团队，并在自主研发的基础上，同多家重点院校、行业科研院所开展产学研合作，对整个“山、水、林、田、湖、草”生态环境领域进行深入研究，取得了众多技术专利和技术应用成果。2020年完成制订杭州地方标准《樱花苗木生产技术规程》（DB3301/T1107-2020）、参与编制浙江省地方标准《小城镇环境和风貌管理规范》（DB33/T2265-2020）、农村生活污水处理设施污水排入标准（DB33/T1196-2020），参与编制生态教育中心建设标准（T/CCPEF064-2020）。2021年参与编制浙江省工程建设标准《历史建筑修缮与利用技术规程》（DB33/T1241-2021）、城镇道路养护作业安全设施设置技术规程（DB33/T1236-2021）、城镇雨污分流改造技术规程（DB33/T1234-2021）、疏浚淤泥真空预压处理技术规程（DB33/T1253-2021）。2021年主编中国林业产业联合会团体标准《特色（呼吸系统）森林康养规范》（T/LYCY3023-2021）、参与编制中国林业产业联合会团体标准《特色（呼吸系统）森林康养基地建设指南》（T/LYCY1024-2021）。 截止报告期末，公司总计申请了103项专利，授权68项，目前止拥有有效知识产权48项（包括15项发明专利、29项实用新型专利、4项软件著作权），发表SCI论文7篇，出版学术专著2部。 （五）强化内部管理与成本管控 持续深入推进区域化市场建设，加强子公司、事业部绩效管理，逐步实现从总部集权管理到分权管理的转变。采取总部管控、分级管理、分权经营的管理方式，适当授权和放权，在严格执行各项内控制度的前提下，向总部提供技术、人才和资金支持，事业部自主经营的模式转化，充分调动事业部市场开拓、经营管理的积极性和创造性，总部作为管理与职能中心、资源配置中心，从而实现公司整体经营管理效能的提升。同时，逐步完善绩效管理体系及管理人员对员工的指导和反馈“双向沟通”机制，在绩效目标的设定过程中注重员工参与和员工意愿的体现，以激发员工个人工作积极性，加强员工自我管理及执行力管理。 在强化内部组织管理的同时，结合行业市场环境变化，对公司组织架构及人员配置进行优化调整，力求精简高效并同时合理降低公司运营管理成本。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本同比下降 47.89%，主要是随着收入下降相应有所下降。 管理费用变动原因说明：管理费用比去年同期下降 11.16%，主要是工资、福利及股权激励费用下降所致。 财务费用变动原因说明：财务费用同比下降 33.20%，主要是因为部分 PPP项目进入运营期使得未确认融资收益增加所致。 研发费用变动原因说明：研发费用同比下降 32.89%，主要是公司报告期内研发投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比增加 103.29%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比减少 76.03%，主要系报告期内投资支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比下降 56.79%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业竞争及新市场拓展风险 公司所处生态环境建设行业，市场空间广阔，行业内企业众多，一批规模较大的优秀企业资金实力和市场影响力得到较大提升，市场竞争异常激烈，尤其是中小企业面临较大竞争压力。行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出，未来公司的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的影响。如果宏观经济或行业格局发生重大变化，公司经营业绩可能因行业供需变化出现波动。 公司正在计划拓展增加新的业务板块，开拓新业务领域。新业务板块在行业特点、市场环境、客户结构及技术背景等方面均与公司原有业务存在一定的差异，由于新业务涉及全新的领域，在此期间公司可能会由于业务水平不熟练、管理经验不足、未充分了解市场需求等各种原因造成新业务板块的拓展出现不利。如果新业务的拓展未及预期，将对公司现有业务造成冲击，从而产生一定风险。 2、PPP业务风险 在政策环境、项目审批、运营管理等方面虽然经过多次补充完善，但在操作过程中仍可能会出现一些政策风险；PPP项目运营期限较长，在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化，这些可能会使得 PPP项目延期完工和延期回款、融资成本和运营管理成本增大，导致运营经济效益低于预期。公司将密切关注政策变化，紧抓发展机遇，充分调研、审慎考虑项目风险，3、应收账款坏账风险及资金流动性风险 随着公司的发展与业务规模的扩大，账面应收账款及合同资产等可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。尽管公司客户主要是各地政府的相关平台，公司业务以经济比较发达的华东区域占多数，政府财政实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金出现困难，公司将面临一定的坏账风险。如果公司无法及时、准确的感知宏观经济的走向，无法有效拓宽融资通道，可能会有资金流动性风险。针对上述风险，公司将从制度和流程上加强对应收账款的管理和监控，加强对应收账款的催收和清理工作，以防范坏账风险。 4、商誉减值及并购整合风险 近几年来，公司为完善生态环境建设全产业链布局，先后收购了商大旅游、华业设计、诚邦水利、诚邦环保及中耀环保，并确认了一定数额的商誉。未来公司也有可能投资并购新的企业，若标的公司未来经营状况未达预期，则标的资产所形成的商誉可能会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，对外投资并购完成后，公司与控股子（孙）公司在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。为此，公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，根据实际情况，派出专业管理人员和技术人员以提高运营管理水平和盈利能力，从而降低商誉对公司未来业绩的影响并发挥更好的并购整合效应。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 因连续担任本公司独立董事时间满六年，根据相关监管规定，马贵翔先生和吴晖先生辞去本公司独立董事、及相关委员会委员职务，详见公司2023年4月18日在指定媒体披露的《关于独因内部工作调整原因，钱波女士辞去职工代表监事职务，2023年5月17日公司通过职工代表选举的方式，补选闫媛媛女士为公司第四届监事会职工代表监事。详见公司2023年5月19日在指定媒体披露的《关于第四届监事会职工代表监事变更的公告》（2023-029）。 经公司第四届董事会第九次会议审议，补选罗金明先生、韩旭先生为独立董事；经公司第四届监事会第七次会议审议，因内部工作调整原因，朱国荣先生辞去公司监事职务，并补选董明超女士为公司监事；经公司第四届董事会第十次会议审议，聘任朱国荣先生、钱波女士为副总裁；上述人员变动事项经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，详见公司2023年5月19日在指定媒体披露的《2022年年度股东大会决议公告》（2023-027）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司一直致力于绿色经济、循环经济、低碳经济的发展，不断加大生态领域投入，为实现人居、生活、环境的可持续发展努力。以实际行动践行绿色环保办公理念，提升员工节能减排意识，营造绿色办公氛围。公司办公楼采用了自主研发的智能养护系统，通过这种创新的高效低耗绿色技术，打造绿植墙及屋顶花园，既有利于净化空气，还能增加办公区域绿化覆盖率，减少空调使用，低碳环保，节能降耗。 公司在改善生态环境，水源、土壤保护，废弃物综合治理，建设过程清洁化，应急预案等方面实现了可持续化发展。公司在全国建设了大批优质园林项目，公司参与建设的绿化面积累计约2900万平方米，每年可多吸收约40000吨二氧化碳，为改善生态环境做出了积极贡献。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币
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