[中报]八方股份(603489):2023年半年度报告
原标题:八方股份:2023年半年度报告 八方电气（苏州）股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王清华、主管会计工作负责人周琴及会计机构负责人（会计主管人员）吴蔚蔚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，具体内容详见本报告“第三节 管理层讨论与分析之五、（一）可能面对的风险”的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 15 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式 报告期内，公司的主要业务和经营模式未发生重大变化。 主要业务 公司主要从事电踏车（即电动助力车）电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务，公司产品主要应用于电踏车。电踏车外形类似于自行车，配备专门电池作为辅助动力来源，配备电机作为动力辅助系统。电踏车既保留了自行车通过踏板行进的操作习惯，又可借助电助力优化客户的骑行体验，可以满足通勤、郊游、户外运动等多样化的需求。 经过多年的发展，公司已经拥有中置电机、轮毂电机两大电机类型多种型号电机产品，并具备控制器、传感器、仪表、电池等成套电气系统的配套供应能力，能为山地车、公路车、城市车等不同类型的电踏车提供电气系统适配方案。此外，公司的轮毂电机产品经过改动还可应用于电动轮椅车、电动滑板车以及园林割草机等领域。电踏车电气系统的主要部件具体如下图所示： （注：上图只为列示电踏车电气系统主要部件，实际安装位置因不同型号而异） 公司拥有较强的设计研发能力，是全球少数掌握力矩传感器核心技术的企业之一，产品技术指标达到国际先进水平。 经营模式 1、采购模式 公司主要原材料为PCBA板、铝外壳（端盖、轮毂）、定子、磁钢、线束等，公司采购主要采取的是“以销定产”的采购模式。公司资材部根据生产计划和销售订单制定采购计划，采购业务员按采购计划和合格供应方名录与供方签订合同或下订单实施采购。采购产品入厂后由采购员办理送检手续，检验员按相关标准或检验规范要求进行检验，合格后仓库办理入库手续。 2、生产模式 因不同客户对产品的规格型号、货物运输期限要求不一，除部分畅销型号有少量计划生产外，公司主要采用“订单生产”的生产模式，即公司销售部接到客户的订单后，在ERP系统录入销售订单，制造部根据销售订单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。 3、销售模式 公司主要通过直销方式与境外的品牌商或者境内外的整车装配商签订销售合同。对于成熟产品，由客户直接向公司下订单，并按照约定的商业条件交货、收款；对于新产品，公司在前期会充分调研主要品牌商的需求，确保产品开发的成功及开发效率，一旦产品得到客户认可后，再按照订单组织生产并进行销售。 4、研发模式 公司设置技术中心负责新技术、新产品的研发工作，技术中心下辖设有项目部、研发部、测试部等。公司凭借对电踏车产业发展方向的把握，根据市场需求的变动灵活地调整研发战略。同时，公司也采用产学研合作模式，联合培养专技人才，为提高技术水平提供良好支撑。 （二）所处行业情况 电踏车行业 1、海外市场 全球范围内，电踏车市场持续扩张。目前电踏车终端市场仍然以欧洲、美国、日本为主。 欧洲电踏车市场发展成熟，使用场景多元化。受地缘政治、通货膨胀的影响，2022年欧洲自行车销量有所下滑，电踏车销量增速放缓。根据欧洲自行车协会（CONEBI）的数据，2022年欧洲电踏车销量约550万辆，同比增长8.6%，市场渗透率提升至约27.2%。2023年上半年，受地缘政治、通货膨胀的持续影响，欧洲电踏车终端消费需求仍较疲软。长期来看，随着低碳甚至零碳排放推进，电踏车市场处于景气蓬勃的发展阶段。 美国电踏车市场起步较晚，电踏车渗透率较低，未来极具发展潜力。我国是美国自行车最大进口国，在美国本土尚无完整产业链的情况下，国内电踏车电机厂商面临更多发展机遇。 日本是最早研发、生产和销售电踏车的国家。近年来，日本电踏车销量和渗透率呈现稳步上升的发展趋势，产销缺口扩大，为国外企业打开进入市场的空间。 2、国内市场 我国是电动车、自行车消费大国，是电踏车需求的潜在市场，目前电踏车在国内处于起步阶段。在双碳、节能减排等政策要求下，绿色出行大势所趋。日益增长的体育需求也将促进电踏车国内市场发展，2023年7月，工信部发布《轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）》，提出开展运动休闲自行车转型升级行动、加快推广运动休闲自行车等产品，具备绿色、安全、节能等优势且具有运动属性的电踏车，有望迎来发展机会。 传统电动车行业 传统电动自行车因其技术壁垒低、销售价格亲民、适应我国居民消费水平等优点占据了我国电动自行车的大部分市场。在“新国标”政策指引下国内两轮车行业进入高质量发展新阶段。 电动摩托车行业 在能源危机加剧及环保意识提升的背景下，绿色化、智能化、电动化是摩托车行业发展的趋势。 据欧洲摩托车制造商协会数据，2023上半年，欧洲摩托车主要国家（法国、德国、意大利、西班牙、英国）电动摩托车注册量19,375辆，渗透率约3.22%；欧洲电动轻便摩托车主要国家（比利时、法国、意大利、荷兰、西班牙）注册量3.42万辆，渗透率提升至34.6%。目前欧洲地区电动轻便摩托车市场已经打开，电动摩托车基数较小，渗透率低，有较大的增长潜力。 东南亚摩托车需求量大，目前主要以燃油车为主，电动化渗透率较低。随着全球碳中和的推进及对购买电动两轮车提供政策支持，电动摩托车有望迎来快速增长。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 定制化和标准化相结合的产品优势 公司始终坚持以“客户定制”和“标准通用”相结合的产品方针，尤其重视定制类客户的开发和维护。公司积极主动参与下游客户定制产品的开发，提供适合的产品设计方案，为客户创造价值的同时，也为公司的持续发展赢得了主动和优势，提升公司的盈利能力和核心竞争力。 2、 技术和研发优势 公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，通过持续自主研发为企业发展不断输入源动力，形成雄厚的技术研发实力。公司自 2011年起被连续认定为“高新技术企业”，拥有多项发明专利及实用新型专利。公司是全球少数掌握力矩传感器核心技术的企业之一，产品技术指标达到国际先进水平。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上研发出性能更好的产品以满足客户需求。 3、 产品多样化的优势 消费者的消费需求随着电踏车的行业进步不断多样化，要求全行业企业紧跟主流发展趋势，提供丰富的产品种类和保持较高的更新速度。公司拥有中置电机、轮毂电机两大类型近百种型号的电机产品，并与多个型号的控制器、仪表及电池等电气产品相配套，适合不同档次、不同应用场景的电踏车。与境外主要竞争对手相比，公司形成了完备的高、中、低端产品梯度，使公司具有更强的产品竞争力，以及更为广泛的客户来源，有利于实现业务规模扩张的良性循环。 4、 信息化的管理流程 在保证产品质量和服务的同时，公司不断优化成本管控体系，一方面通过精细化的成本管理理念和严格的管理流程，致力于优化制造体系，提高生产效率，有效节约了成本，另一方面通过积极引入新的设备和技术、研发新的工艺，不断提高自动化水平，进一步扩大管理和成本控制优势，为未来的智能化制造打下基础。 5、 品牌及客户优势 公司高度重视品牌建设，积极通过展会、体育赛事等渠道在主要消费地进行品牌推广，不断提高品牌知名度。客户使用公司电机及配套电气系统的整车产品多次获得国际奖项和设计荣誉，公司品牌已获得市场广泛认可。经过多年积累，公司目前拥有众多境外中大型电踏车品牌商以及境内外整车装配商客户，客户群体广泛且相对稳定，具备良好的客户基础。 6、快速的售后响应 经过多年的发展与布局，公司已在美国、欧洲主要区域设立了子公司，聘用境外员工对欧洲市场实施“本土化售后服务”，完善营销网络的同时进一步提升了对电踏车主要消费市场的服务能力。此外，公司通过建设苏州、天津、广东等制造基地，就近产业集聚区与主要客户保持高频互动，并提供及时的售后响应。 三、 经营情况的讨论与分析 1、2023年上半年度，地缘政治冲突及通货膨胀的影响仍在持续，境外终端消费市场需求回暖速度缓慢，公司报告期内业绩相应受到负面影响。公司积极应对市场变化，坚持与客户保持密切联系，紧贴市场需求，不断优化产品性能。另外，加快推进产品标准化工作，积极推出货架商品，在保持公司定制化优势的前提下，形成标准化与定制化相结合的柔性研发制造服务体系。 2、品牌建设仍是公司发展战略的重点。2023年上半年度，公司管理层带队参加了多国举办的重要展会，积极参与布展及接待工作，包括中国国际自行车展（中国上海）、Eurobike欧洲自行车展（德国法兰克福）、The Cycle Show（英国伦敦）、Sea Otter Classic（美国加州）等，均为行业内久负盛名的盛会。公司在各类展会上充分展示了eCity城市通勤车、eMTB动感山地车、eCargo运输装载车、eRoad超轻公路车等众多成熟的驱动系统解决方案，受到客户及海外媒体的极大关注，品牌力量进一步增强。在上海展上，公司M510产品顺利通过主办方评审组专家在“设计、功能、市场、材料、创新”等方面的严苛考量，在众多产品中脱颖而出，荣获“2023 CHINA CYCLE 创新奖”，体现了业界对公司创新水平的认可。 3、公司子公司基建项目进展顺利，其中：八方天津电动车驱动系统制造项目位于天津市静海区，报告期内顺利完工，相关搬迁工作已完成，新建厂房于2023年6月投入使用；八方新能源锂电池pack及高端驱动系统制造项目位于苏州市苏相合作区，未来将成为全资子公司八方新能源和速通电气的生产和运营基地，目前项目外部幕墙工程已基本结束，进入内部精装修及智能化施工阶段，预计将于年底交付使用。 4、随着公司产品梯队的不断壮大，终端服务需求持续增长。公司以荷兰为首个站点，启动并积极推进DDS（direct-to-dealer service）经销商直接服务系统项目，旨在为客户提供更高效灵活的售后服务。2023年1月，公司在荷兰召开经销商交流会议，近五百名ebike经销商代表出席，加强了公司与经销商之间的沟通，为双方未来合作奠定扎实基础。截至6月底，经销商网站正式对外开放，并已导入多家客户，公司售后服务水平进一步向世界一流品牌靠拢。 5、公司提倡知识产权高质量发展，积极提升专利质量，上半年完成18项专利申报，其中3项为发明专利。同时，公司高度重视捍卫知识产权，保护创新成果。针对8家涉嫌侵权厂商的专利侵权行为，公司坚决通过法律手段维护自身权益，截至目前在15轮一审、8轮二审中全部取得胜诉，不仅维护了自身权益，也在行业内起到了保护知识产权的良好示范作用。 6、公司继续加强智能化及自动化建设，上半年累计完成19项信息化及数字化应用的开发，有效提升公司整体运作效率。此外，公司加强应收账款的管理，维护公司资产安全。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：主要因为当期市场拓展和售后费用较多 财务费用变动原因说明：主要因为定期存款利息收入和汇兑损益的影响 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因为当期购买商品接受劳务支付的现金较少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因为当期理财产品净本金收回较多 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
1.主要因为期初理财产品本期到期全部收回 2.主要因为子公司八方天津应收票据到期兑付较多 3.主要因为母公司预付的材料款，预付的认证费用及展会费用较多 4.主要因为子公司八方新能源新建厂房投入的增加 5.主要因为装修工程摊销所致 6.主要因为子公司八方天津预付的设备款较多 7.主要因为期初远期结汇产品已结汇 8.主要因为子公司八方天津开具用于支付供应商货款的银行承兑汇票增加所致 9.主要因为部分客户预付款增加 10.主要因为当期应交企业所得税，增值税较少所致 11.主要因为期末未付股利及未到期保证金较多所致 12.主要因为期末已背书未终止确认的应收票据减少所致 13.主要因为公积金转赠股本所致 14.主要因为子公司八方荷兰、八方波兰的外币报表折算差额所致 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产97,587,675.57（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.92%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、国际宏观经济形势变化的风险 公司主要产品终端市场位于欧洲、北美，公司营收对海外市场的依存度较高。近年来，国际政治形势复杂多变，全球贸易摩擦升级，全球经济环境面临更大的不确定性风险。公司在欧洲、北美主要地区设立了子公司、办事处等机构，未来若国际政治经济形势持续恶化，引致上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策发生重大不利变化，如加大对中国进口商品加征关税范围、提高关税税赋、设置其他贸易壁垒等，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在海外市场的竞争力下降。此外，能源危机、通货膨胀等因素可能导致消费者购买力下降及购买意愿降低，行业内高库存消化缓慢，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争的风险 电踏车系统业务系公司目前的核心业务。公司产品主要的最终消费地位于欧洲和美国，公司主要竞争对手罗伯特?博世有限公司、日本禧玛诺株式会社具有较久的品牌认知度。随着电踏车市场的高速发展可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业竞争会加剧，如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势，特别是产品技术优势，随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、导致公司毛利率和盈利能力的下降。 3、技术升级和产品更新换代的风险 如果公司的技术研发方向与行业的发展潮流、市场需求变化出现偏差或者滞后，将使公司在竞争中处于不利地位，或面临产品、技术被替代的风险。 4、核心技术泄密的风险 虽然公司已对核心技术采取了保护和保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现由于了解相关技术的人员流失引起技术泄密等原因导致公司核心技术泄密的风险。 5、原材料价格上涨风险 公司产品的主要原材料（镨钕、芯片、铜、铝等）受环保、安全生产及市场供需关系的影响，未来仍存在价格大幅上涨的可能性，会导致公司主营业务成本上升，进而对公司利润带来不利影响。 6、汇率的风险 公司出口业务主要以美元为结算货币，人民币汇率波动可能导致出现汇兑损益，影响公司业绩，或因汇率变动影响公司产品在境外市场的竞争力。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及主要生产型子公司八方天津致力于电动车电机、电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务，依据《固定污染源排污许可分类管理名录》及公司建设项目环境影响报告表，于 2022年 7月 31日取得排污登记许可（表），登记编号 91320594752730989M002W，不属于高危险、重污染行业。公司主要环保情况如下： 1、废水：无生产废水，主要为生活污水，经预处理后排入市政管网处理，达标排放； 2、废气：包括生产过程中产生的焊接废气、灌胶废气、产品清洁擦拭废气、食堂油烟等，经排气系统收集处理后排放，均符合《大气污染物综合排放标准》、《饮食业油烟排放标准》等约定的排放标准； 3、噪声：包括生产设备、辅助设备产生的噪声，公司采用低噪声设备，通过隔音和装备防震垫，使得噪声昼间不超过 65dB(A), 夜间不超过 55dB(A)，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准； 4、固体废物：包括危险固体废物、一般工业固体废物和办公生活垃圾等，公司通过集中存放、定期清运等措施，保证固体废物妥善处置，实现零排放。 5、危险废弃物：生产过程中产生的废胶管、废抹布、废手套、含矿物油废弃桶按照国家危险废弃物管理要求执行，公司统一收集、存放、委托有资质的危险废弃物单位进行处理。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司积极响应环保政策，履行环境责任，将保护环境、节能减排与企业发展相结合，积极研发、生产、推行绿色健康产品，完善绿色环保电机的发展，加大自动化、智能化投入，持续降低能源消耗，减少碳排放，打造绿色工厂; 公司防治大气污染配置VOCs处置设备，通过过滤及活性碳吸附深度治理废气，降低排放污染；在新产品研发、工艺布置、技术装备配等方面，努力做到零工业废水产生；在固体废弃方面，经管理流程优化，完善废弃栈板再利用，减少固体废物产生，充分利用资源。同时，公司针对测试产生噪声岗位加大投入，使人机分离，建设噪声吸声房，减少噪声传播污染。2022年经第三方资质公司环境检测，公司符合环境保护各项排放要求。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司倡导绿色产品、绿色制造理念，在产品研发阶段充分利用再生资源，评估整个生命周期，对环境保护充分考量，不断提升自动化（组装、锁付、压合等工作转为自动化）、智能化制造，不断提升生产效率；同时公司建设光伏太阳能发电站，充分利用自然条件，减少能源消耗；在水资源利用方面，充分利用雨水管网收集雨水，用于灌溉绿化减少污染，节约水资源。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用
事项。 注1：股份限售承诺 （1）控股股东、实际控制人王清华承诺：①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份（包括由该 部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股 份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；③上述锁定 期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持公司股份总数的 25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整；④上述股份锁定期限届满后，本人担任 公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份；⑤本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 （2）公司董事、高级管理人员贺先兵、俞振华、傅世军、周琴分别承诺：①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首 次公开发行前所直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；③上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。 每年减持数量不超过上年末所持公司股份总数的25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况 相应调整。④上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总 数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；⑤本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规 则，并履行相关信息披露义务。 （3）公司监事蔡金健承诺：①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所间接持有的公司股份（包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管 理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人间接持有的公司股份。 （4）公司股东湖州冠群承诺：①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股 份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持 有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价 格；③本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 注2：解决同业竞争 实际控制人、控股股东王清华出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： （1）本人未来将不以任何形式直接或间接从事与公司及其控制的公司、企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务，包括不 设立、投资、收购、兼并与公司及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；或在该等公司、 企业或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）如公司及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将不与公司及其子公司拓展后的业务相竞争； 若与公司或其子公司拓展后的业务产生竞争，本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到公司，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。 （3）如本人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止； 如因本人违反上述承诺而给公司造成损失的，本人同意对公司的损失予以赔偿。 （4）本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。 注3：解决关联交易 公司三名自然人股东王清华、贺先兵、俞振华均出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》，主要内容如下： （1）本人将尽可能地避免和减少本人和本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。 （2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准，以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。 （3）本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人 在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 （4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人愿意承担因此给公司及其股东造成的全部经济损失及其他相应的法律责任。 （5）本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联人期间内有效。 注4：填补被摊薄即期回报的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施详见公司招股说明书。相关责任主体承诺如下： （1）公司董事、高级管理人员承诺：①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；②本人承诺对 本人的职务消费行为进行约束；③本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥本承 诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之 一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺：①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺；③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 注5：股份限售承诺 控股股东、实际控制人承诺：（1）本人承诺，本人通过本次发行所认购取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不会以任何方式转 让或上市流通。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（2）本人承诺，在限售期间，本人基于本次发行认购股份所衍生取得的公司送红股、 资本公积转增股本、配股等股份，亦应遵守上述限售期的约定。（3）若本人基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相 符，本人同意根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。（4）若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行 相应调整。 注6：股份减持承诺 控股股东、实际控制人承诺： （1）对于本人因参与本次发行认购所取得的公司股份，本人将在本次发行结束后按照本人出具的《关于认购股份限 售期的承诺函》执行。（2）对于本人在本次发行结束前已经持有的公司股份，本人承诺自本次发行结束之日起6个月内不进行转让。但是，在适用法律 许可前提下的转让不受此限。（3）本次发行结束后，本人因本次发行前已经持有的公司股份所衍生取得的公司送红股、资本公积转增股本、配股等股份， 亦应遵守上述限售期的约定。（4）若本人上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相 应调整。上述限售期届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。（5）若中国证监会或其他监管机构对本人所持公 司股份的限售期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。 注7：认购资金来源承诺 控股股东、实际控制人承诺：（1）本人用于认购公司本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）全部来源于自有资金或通过合法形式自 筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。（2）本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其子公司资金 用于本次认购的情形。（3）本人参与本次非公开发行股票不存在接受公司及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（4）公 司及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。（5）本人所认购公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托 代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。（6）若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司或其他股东受到损失的，本人愿意依 法承担相应的赔偿责任。 注8：填补被摊薄即期回报的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，相关责任主体承诺如下： （1）公司董事、高级管理人员承诺： ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②本人承诺 对本人的职务消费行为进行约束。③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。⑥自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。⑦承诺切实履行公司制定的有关填补 回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺：①依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权承包②切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任。③自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监 管措施。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，预计公司 2023年度与 Velostar 株式会社（控股股东、实际控制人王清华先生持股 4.95%的企业）发生的日常经营关联交易事项不超过 200万元人民币，交易内容为公司对其销售产品。 报告期内，公司与Velostar 株式会社实际发生的日常经营关联交易总额为人民币56.39万元，未超过董事会审批的额度。关联交易定价依据市场价协商确定，具备公允性，未损害公司和广大股东的利益。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币
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