[中报]丰华股份(600615):重庆丰华（集团）股份有限公司2023年半年度报告
原标题:丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司2023年半年度报告 重庆丰华（集团）股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李红军、主管会计工作负责人郑婧及会计机构负责人（会计主管人员）陈文英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 6 第四节 公司治理 .......................................................................................................................... 11 第五节 环境与社会责任 .............................................................................................................. 13 第六节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 18 第八节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 21 第九节 债券相关情况 .................................................................................................................. 21 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 21
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入减少主要系子公司所需镁合金原材料价格下降，使产品单价下降，出现增量不增收情况，同时子公司铝制品家居加工业务主要客户为企事业单位，受客户内部审批流程进度影响，部分产品发出后未能于上半年验收完成收入确认。 2、经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期缴纳前期按照政策延交支付的增值税，及子公司销售回款减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主营业务和经营模式介绍 1、镁业科技：现有主营业务为汽车配件镁合金、铝合金制品。主要采购镁合金锭、铝合金锭等主要原材料及其他辅料，生产成汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨、汽车仪表后盖、摩托车零件、手动工具（主要用于伐木、打枝、造材等作业的油锯园林工具）等镁合金、铝合金压铸件，销售给客户。镁业科技为汽车整车厂家的二级供应商，销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，向一级供应商直销。 2、天泰荣观：现有主营业务为全铝家居定制、铝合金市政产品等的设计、制造和销售。主要采购铝板、铝蜂窝芯、PVC膜、铝合金型材等原材料及铝合金桌架等半成品，生产加工成全铝家居办公产品、墙板、新型隔断屏风、家装衣柜、橱柜、卫浴柜以及部分市政产品等。根据客户要求，对不能自行生产的床垫、沙发、椅子及市政花箱、门窗等产成品以比价外采模式，对整体订单进行配套交付。 天泰荣观销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，通过招投标或比对遴选方式获得政府企事业单位及其他大型工程订单，同时大力发展区域代理商和经销商渠道，积极开拓民用家居市场和装修装潢的销售市场。 （二）行业情况 2023上半年汽车市场受国家和各地相继出台的促销政策、上海车展的新车井喷、国六a转国六b、新能源汽车销量和出口持续增长等因素影响，叠加去年同期销量基数较低，我国车市零售呈现逐月环比持续上涨的良好态势。据中国汽车工业协会数据，2023年1-6月，我国乘用车产销分别完成1128.1万辆和1126.8万辆，同比分别增长8.1%和8.8%。作为车市亮点的新能源汽车和出口继续延续良好发展态势，上半年销量374.7万辆，同比增长44.1%，新能源汽车出口53.4万辆，同比增长1.6倍，对市场整体增长贡献显著。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内核心竞争力无实质变化。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，公司实现营业收入5,734.55万元，比上年同期7,763.25万元减少2,028.70万元，减幅为26.13%；实现归母净利润-352.25万元，比上年同期-320.08万元增亏32.17万元；实现扣除非经常性损益后的净利润-409.90万元，比上年同期-261.53万元增亏148.37万元。资产总额67,524.88万元，比上年度末下降3.46%；股东权益63,051.06万元，比上年度末下降0.56%。 报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的“一条主线、两个实现、三个确保”的工作方针，在产品结构升级和扩大产品市场应用范围等方面苦下功夫，上下一心，群策群力，外抓市场，内控成本，确保持续提升经营盈力能力，确保实施业务转型升级，确保提高企业治理效能。虽然公司各项经营指标尚有一定差距，但各项基础管理工作为下半年实现年度经营目标，全力实现扭亏为盈奠定了较好的基础。公司主要开展工作如下： （一）子公司镁业科技在原材料价格仍然高于以前年度定价基础、成本持续高位的不利情况下，围绕“降本增效、减亏扭亏”的年度目标，努力与客户展开艰苦谈判，对严重亏损产品予以实时止损，对负有保供义务的产品积极协商加大客户对原材料补偿力度，使公司收入成本倒挂现状得到一定的改善。同时，公司通过精益化管理手段，开展成本控制提升工程，如合理安排优化开机数量，减少品种频繁切换、开机停机、熔炉升温降温等带来的电气能耗浪费；加大压铸余料饼管控，继续全面对模具集渣包、排气块优化改进，降低材料消耗，减少材料损失；进行质量专项改进活动，节省返工返修费用，减少废品损失；将部分闲置办公楼对外出租，盘活低效资产等，取得了一定的降本减亏效果。 由于镁合金原材料采购价格较上年同期下降42%，致使公司产品销售单价下滑，出现增量不增收的情况。报告期内，镁业科技产品总销量较上年同期增长10.49%，实现主营业务收入4,235.39万元，同比减少5.12%，实现净利润-420.89万元，由上年-602.21万元减亏181.32万元。 （二）子公司天泰荣观围绕全铝家居产品定制业务，坚持以政府企事业单位、学校、医院等办公家具市场为主导，民用渠道开发业务为支撑点的策略，通过渠道客户去抢占终端消费市场，更广更快地取得品牌推广和持续订单输出。上半年，公司完成铝合金门窗生产线的建立、铝合金复合门的工艺改进，努力提高民用产品市场占有率，截至目前，已签订经销商及代理商合计12家。为提升市场竞争力，公司不断加大新产品研发力度，努力实现产品升级改造，上半年新增3项实用新型专利，目前公司累计获得2项发明专利、13项实用新型专利，并于6月被评为重庆市专精特新企业。 由于公司铝制品家居加工业务主要客户为企事业单位，受客户内部审批流程进度影响，公司约1,300余万元产品发出后未能于上半年验收完成收入确认，形成账面亏损增加。报告期内，天泰荣观实现净利润-285.12万元，由上年-85.40万元增亏199.72万元。 （三）按照年初制定的产品结构转型升级的战略发展规划，结合公司具备的金属制品加工制造基础，公司积极围绕光伏太阳能边框及支架业务进行布局。截至目前，天泰荣观基本完成铝制边框制造业务的准备工作，如厂房租赁、设备安装、模具开发、小批量送样等，但由于今年以来光伏产业链的整体价格持续处于下跌待企稳状态，公司前期商谈的订单暂时未能落地。镁业科技开辟了光伏支架业务，目前自有闲置厂房改造、生产线设备安装调试等基础工作已基本完成，在下半年可正式投入使用。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币
营业成本变动原因说明：系营业收入减少，营业成本相应减少。 销售费用变动原因说明：主要系子公司样品费增加，销售人员增加、售后服务费、差旅费等费用增加。 管理费用变动原因说明：主要系总部人员增加、支付员工离职补偿费、项目尽调费增加等。 财务费用变动原因说明：主要系子公司已归还部分股东借款，导致利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期缴纳前期按照政策延交支付的增值税及子公司销售回款减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期赎回理财产品减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司归还部分股东借款所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、原材料价格波动风险 公司主营业务属金属产品制造加工行业，镁/铝合金及钢材等原材料在成本中占比较高，生产成本受原材料价格影响较大，若公司未来主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能及时向下游实现涨价成本转移，可能对公司的盈利水平产生不利影响。公司将通过良好的产品质量与服务等，持续提升优质新项目新产品获得能力及新增产品议价能力，同时密切关注分析原材料价格走势，适量库存，控制采购成本。 2、新业务经营不达预期的风险 公司正在积极开发光伏边框、支架业务，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致新业务经营不达预期、亏损加剧的风险。公司将不断加强战略规划研究，密切关注国家及地方政府支持的新兴战略领域并择机布局，以切实实现公司未来转型升级及健康发展。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、左勇、秦进、傅达清、李兆鹏因公司2023年1月换届离任相关职务； 2、李红军、田磊、杨维、王建军、戴薇、高峰因公司2023年1月换届选举/聘任担任相关职务； 3、杨国辉于2023年7月4日申请辞去独立董事职务，鉴于杨国辉先生的辞职将导致公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，杨国辉先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事补其缺额时生效； 4、2023年第二次临时股东大会选举冉茂盛先生为公司第十届董事会独立董事。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）公示信息显示，公司控股股东、实际控制人因债务纠纷被多家法院列入被执行人、失信被执行人、限制消费人员。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》《关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司于2023年5月完成以债转股方式向控股子公司镁业科技增资事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币
3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 控股股东破产重整： 2022年1月30日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）作出(2021）渝05破申665号-677号民事裁定，裁定受理隆鑫集团有限公司等十三家公司（以下简称“隆鑫系十三家”或“重整主体”）破产重整申请，并于2022年11月21日裁定批准《隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），隆鑫系十三家公司实质合并重整程序转入执行阶段。根据《重整计划》，重整主体应在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内对债权人完成现金清偿，并自法院裁定批准后12个月内完成《重整计划》。 截至2023年8月21日，重整主体未能按照《重整计划》在法院裁定批准重整计划之日起9个月内完成全部9,842,631,672.19元债权的现金清偿，已完成现金清偿的债权为1,632,575,397.68元，占现金清偿债权总额的16.59%；投资款未能如期全部到位，导致重整计划中现金清偿未达预期。 2023年6月21日，重整投资人中国合伙人(上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“合伙人基金”）牵头组建了重整出资平台“鑫隆鑫投资”，并于2023年7月4日，由合伙人基金（持股比例0.1%）与“鑫隆鑫投资”（持股比例99.9%）作为投资人共同设立了“欣隆鑫实业”。“鑫隆鑫投资”及“欣隆鑫实业”均为公司未来的间接控股股东。此后，将由“欣隆鑫实业”全资成立丰华股份29.99%股权对应的资产接收平台“欣隆鑫新能”（暂定名）。截至目前，“鑫隆鑫投资”和“欣隆鑫实业”实际出资金额均为0元，“欣隆鑫新能”尚未完成注册登记，丰华股份股权尚未进行交割，公司控股股东、实际控制人暂时均未发生变化。 重整计划中现金清偿未达预期，导致公司控股股东破产重整进展不达预期；控股股东破产重整事项如未能在《重整计划》执行期内（2023年11月21日前）完成债务清偿，执行期限则存在延长的可能性；《重整计划》是否发生期限延长等变更情况，将在执行期届满前经法院裁定后方可进行确定。若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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