[中报]云南旅游(002059):2023年半年度报告
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时间：2023年08月29日 23:07:05 中财网 |
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原标题:云南旅游:2023年半年度报告
云南旅游股份有限公司
2023年半年度报告
【2023年8月30日】
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人冯军、主管会计工作负责人郭春及会计机构负责人(会计主管人员)涂志锋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
公司已在本报告中详细描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................................2
第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................................6
第三节管理层讨论与分析................................................................................................................................9
第四节公司治理..................................................................................................................................................15
第五节环境和社会责任....................................................................................................................................16
第六节重要事项..................................................................................................................................................17
第七节股份变动及股东情况...........................................................................................................................24
第八节优先股相关情况....................................................................................................................................27
第九节债券相关情况.........................................................................................................................................28
第十节财务报告..................................................................................................................................................29
备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书处。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 | | "本公司"、"公司"、"云南旅游" | 指 | 云南旅游股份有限公司 | | "本集团" | 指 | 包含云南旅游股份有限公司及所有纳入合并范围内企业时的统称 | | "华侨城集团" | 指 | 华侨城集团有限公司 | | "世博集团" | 指 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | | "华侨城云南" | 指 | 华侨城（云南）投资有限公司 | | "世博康旅" | 指 | 云南世博康旅产业有限公司（曾用名：云南世博投资有限公司） | | "世博出租" | 指 | 云南世博出租汽车有限公司 | | "云旅汽车" | 指 | 云南旅游汽车有限公司 | | "江南园林" | 指 | 江南园林有限公司 | | "文旅科技" | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 | | "恐龙谷公司" | 指 | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | | "报告期" | 指 | 2023年1月1日至2023年6月30日 | | "中国证监会"、"证监会" | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | "深交所"、"交易所" | 指 | 深圳证券交易所 | | "公司法" | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | "证券法" | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | "元"、"万元" | 指 | 人民币元、万元 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 云南旅游 | 股票代码 | 002059 | | 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | | | 公司的中文名称 | 云南旅游股份有限公司 | | | | 公司的中文简称（如有） | 云南旅游 | | | | 公司的外文名称（如有） | YunnanTourismCo.,Ltd. | | | | 公司的外文名称缩写（如
有） | YunnanTourism | | | | 公司的法定代表人 | 冯军 | | |
二、联系人和联系方式
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年
年报。
3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 243,472,465.62 | 312,440,873.72 | -22.07% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -62,669,507.41 | -29,337,617.74 | -113.61% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（元） | -67,903,523.24 | -35,000,435.53 | -94.01% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -163,522,837.95 | -10,541,081.86 | -1,451.29% | | 基本每股收益（元/股） | -0.0619 | -0.029 | -113.45% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.0619 | -0.029 | -113.45% | | 加权平均净资产收益率 | -3.42% | -1.41% | -2.01% | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 4,743,251,917.84 | 5,007,607,248.67 | -5.28% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,799,732,482.92 | 1,862,479,926.88 | -3.37% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -67,040.53 | | | 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 5,091,399.59 | | | 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 975,922.83 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 536,859.61 | | | 减：所得税影响额 | 161,849.84 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 1,141,275.83 | | | 合计 | 5,234,015.83 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居
民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着
国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的
旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。
报告期内，随着防控措施调整，民众出游需求得到释放，国内旅游市场加速回暖，旅游经济迎来了战略转折点，进
入了复苏向上新通道。根据国家文化和旅游部发布的《2023年上半年国内旅游数据情况》显示，2023年上半年，国内
旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%，恢复至2019年同期水平的77.4%；国内旅游收入（旅
游总消费）2.30万亿元，比上年增加1.12万元，增长95.90%，恢复至2019年同期水平的82.7%。
党的二十大报告指出“增强消费对经济发展的基础性作用”。人民的美好生活，既是所有经济工作的出发点，也是最终
目标。中央经济工作会议以及今年的《政府工作报告》均将“着力扩大国内需求”列为今年重点工作之首，提出把恢复和
扩大消费摆在优先位置。文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化
需求的重要途径与有效手段，在大力发展经济、恢复消费市场活力的大背景下，下半年旅游市场将呈现更好的修复态势。
公司主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块。旅游文化科技板块即文旅科技公
司业务，包含旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、主题公园工程建设、系统软件提供等业务；文旅综合体板
块即文旅综合体的规划设计、投资建设及运营管理等业务；旅游综合服务板块即公司的旅行社、旅游交通等业务。
报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。
二、核心竞争力分析
（一）技术创新优势。公司高度重视技术创新，凭借丰富的项目经验与持续的技术开发，积累了大量的专利技术和
非专利成果，涵盖高科技沉浸式和互动式游乐设备、智能制造、文化IP打造、数字图形图像等领域。在高科技游乐设施
“ + + ”
制造方面，文旅科技打造了创意设计设备研发视觉作品制作的生产模式及产业链生产能力，并掌握了高科技游乐设
施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。领先的技术创新优势为公司实现科技
升级文旅、文旅赋能产商提供了技术保障。
（二）运营优势。一是公司拥有旅游景区、旅游交通、旅行社等多项旅游要素资源，构建了完善的旅游要素产业链
体系，以产权为纽带，规范企业治理结构，强化集团管控职能，形成了精简、高效、科学、规范的组织模式和管控模式，
“
且多个旅游要素在云南省占据领先优势。二是依托公司领先的科技手段，整合云南省各地文旅和农旅产业资源，以科技
升级文旅、文旅赋能产商”的融合发展理念，系统化架构产品服务，输出技术、标准和品牌，搭建“全域旅游链、文旅赋
能链、数字化供应链”为内核的文旅赋能产商一体化闭环，促进文旅产业发展，提升特色产商资源附加值，实现文旅产商
融合发展。三是通过理顺、优化业务流程和管理流程，强化基础管理、精细管理，形成了资源集合、流程顺畅、标准统
一、信息通畅的管理架构。同时，公司在旅游行业，高科技游乐设备研发生产，主题公园策划、建设及运营方面积累了
丰富的经营管理经验，拥有较强的专业技术人才队伍，为企业的经营发展提供了强大的人力资源保障。
（三）品牌优势。围绕“全域旅游综合服务商”战略定位，经过多年发展和技术沉淀，公司产品质量和服务能力得到客
户的广泛认可，建立了良好的品牌形象和产品口碑；子公司文旅科技先后荣获国际IAAPA资深会员、亚洲智慧旅游企
业示范单位、国家高新技术企业、深圳市重点软件企业等荣誉称号并通过德国TUV管理认证，被评为“广东省工业设计
中心”和“深圳市专精特新中小企业”并于2018年入选国务院国资委“双百企业”名单，2023年成功入选国务院国资委“创建
” “ ”
世界一流专精特新示范企业名单、首批文化和旅游部技术创新中心建设名单以及首批广东省文化和科技融合示范基地。
三、主营业务分析
概述
2023年上半年，经济重启在短期内带来了社交场景修复，餐饮、旅游等接触性、聚集性的消费反弹较快，公司紧抓
疫后游客消费心理与需求的变化，加大产品服务和产品创新力度，结合行业复苏情况、市场情况逐步推出多项有针对性
的营销活动，利用自媒体的传播优势进行产品推广，引导客户和游客积极参与文化和旅游活动，促进各景区旅游消费市
场回暖，传统旅游业务复苏势头良好。相较于服务性消费而言，投资修复动能相对偏弱，投资恢复明显滞后于消费恢复，
导致与固定资产投资密切相关旅游文化科技板块新项目落地及存量项目推进实施周期拉长，经营业绩不及预期。
2023年上半年公司实现营业收入24,347.25万元，较去年同期31,244.09万元减少6,896.84万元，下降幅度为22.07%；实现利润总额-6,541.29万元，较上年同期-4,517.26万元增亏2,024.03万元，增亏幅度为44.81%；实现净利
润-6,613.22万元，较去年同期-5,242.42万元增亏1,370.8万元，增亏幅度为26.15%；归属于母公司股东的净利润为
-6,266.95万元，较去年同期-2,933.76万元增亏3,333.19万元，增亏幅度为113.61%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | | 营业收入 | 243,472,465.62 | 312,440,873.72 | -22.07% | 报告期内，受投资动能有所放缓，尤其是地
产投资拖累加大影响，服务业投资表现低
迷，导致旅游文化科技板块新项目落地及存
量项目推进实施周期拉长，营业收入减少。 | | 营业成本 | 214,808,774.40 | 238,213,783.13 | -9.83% | 主要系营业收入下降，对应变动成本随之下
降 | | 销售费用 | 14,174,677.46 | 18,447,243.93 | -23.16% | 主要系广告宣传费的减少所致 | | 管理费用 | 54,328,810.48 | 65,321,118.15 | -16.83% | 主要系人工成本及中介费用的减少所致 | | 财务费用 | 8,918,261.85 | 17,682,628.52 | -49.56% | 主要系融资规模的减少 | | 所得税费用 | 719,295.33 | 7,251,597.25 | -90.08% | 主要系本报告期计提当期所得税减少所致 | | 研发投入 | 19,567,718.51 | 23,964,240.33 | -18.35% | 主要系旅游文化科技板块项目落地不及预期
减少研发投入所致 | | 经营活动产生的
现金流量净额 | -163,522,837.95 | -10,541,081.86 | -1,451.29% | 一方面是报告期内因旅游文化科技板块新项
目落地及存量项目推进不及预期导致销售商
品提供劳务现金流减少，另一方面报告期支
付税款所致 | | 投资活动产生的
现金流量净额 | -34,062,719.24 | -156,573,767.55 | 78.24% | 主要系上年同期支付肇庆华侨城实业发展有
限公司投资款所致 | | 筹资活动产生的
现金流量净额 | -44,171,329.57 | -58,905,297.30 | 25.01% | 主要系上年同期归还银行借款规模较大所致 | | 现金及现金等价
物净增加额 | -241,111,135.56 | -225,970,771.53 | -6.70% | 主要系经营活动现金净额下降所致 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：元
| | 本报告期 | | 上年同期 | | 同比增减 | | | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | | | 营业收入合计 | 243,472,465.62 | 100% | 312,440,873.72 | 100% | -22.07% | | 分行业 | | | | | | | 文旅综合体运营板块 | 51,796,903.85 | 21.27% | 38,243,826.33 | 12.24% | 35.44% | | 旅游综合服务板块 | 85,572,905.49 | 35.15% | 68,626,166.12 | 21.96% | 24.69% | | 旅游文化科技板块 | 106,102,656.28 | 43.58% | 205,570,881.27 | 65.80% | -48.39% | | 分产品 | | | | | | | 主营业务 | 241,639,592.94 | 99.25% | 308,186,182.21 | 98.64% | -21.59% | | 其他业务 | 1,832,872.68 | 0.75% | 4,254,691.51 | 1.36% | -56.92% | | 分地区 | | | | | | | 省内 | 137,369,809.34 | 56.42% | 106,869,992.45 | 34.20% | 28.54% | | 省外 | 106,102,656.28 | 43.58% | 205,570,881.27 | 65.80% | -48.39% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
?适用□不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上
年同期增减 | | 分行业 | | | | | | | | 文旅综合体运营板块 | 51,796,903.85 | 51,602,386.30 | 0.38% | 35.44% | -6.52% | 44.71% | | 旅游综合服务板块 | 85,572,905.49 | 67,886,715.43 | 20.67% | 24.69% | 12.64% | 8.49% | | 旅游文化科技板块 | 106,102,656.28 | 95,319,672.67 | 10.16% | -48.39% | -22.34% | -30.13% | | 分产品 | | | | | | | | 主营业务 | 241,639,592.94 | 214,905,725.56 | 11.06% | -21.59% | -9.23% | -12.12% | | 分地区 | | | | | | | | 省内 | 137,369,809.34 | 119,489,101.73 | 13.02% | 28.54% | 3.48% | 21.07% | | 省外 | 106,102,656.28 | 95,319,672.67 | 10.16% | -48.39% | -22.34% | -30.13% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 ?不适用
四、非主营业务分析
?适用□不适用
单位：元
| | 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | | 投资收益 | -3,620,235.10 | 5.53% | 主要系对联营企业的投资收益 | 是 | | 公允价值变动损益 | | | | 无 | | 资产减值 | 568,592.29 | -0.87% | 主要系合同资产减值准备的变动 | 是 | | 营业外收入 | 347,904.91 | -0.53% | 主要系违约金、罚没收入及非流动
资产报废收益等 | 否 | | 营业外支出 | 46,736.68 | -0.07% | 主要系处置非流动资产损失 | 否 | | 其他收益 | 9,013,454.04 | -13.78% | 政府补助等 | 部分具有 | | 信用减值损失 | -2,122,759.57 | 3.25% | 计提坏账准备 | 是 |
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 | | | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | | | | 货币资金 | 1,026,809,781.10 | 21.65% | 1,282,369,811.06 | 25.61% | -3.96% | 主要系报告期内销售商
品提供劳务现金流减少 | | 应收账款 | 352,432,124.81 | 7.43% | 345,009,270.82 | 6.89% | 0.54% | | | 合同资产 | 331,692.51 | 0.01% | 11,134,946.01 | 0.22% | -0.21% | | | 存货 | 170,294,987.55 | 3.59% | 130,861,839.85 | 2.61% | 0.98% | | | 投资性房地产 | | | 0.00 | | 0.00% | | | 长期股权投资 | 850,518,387.42 | 17.93% | 854,903,092.05 | 17.07% | 0.86% | | | 固定资产 | 1,029,716,934.02 | 21.71% | 1,058,712,731.97 | 21.14% | 0.57% | | | 在建工程 | 520,212,223.58 | 10.97% | 506,766,870.68 | 10.12% | 0.85% | | | 使用权资产 | 21,809,127.46 | 0.46% | 34,071,670.26 | 0.68% | -0.22% | 主要系计提使用权资产
折旧导致 | | 短期借款 | 415,606,243.99 | 8.76% | 415,605,271.76 | 8.30% | 0.46% | | | 合同负债 | 238,501,588.24 | 5.03% | 292,218,510.21 | 5.84% | -0.81% | | | 长期借款 | 442,642,652.29 | 9.33% | 468,863,467.77 | 9.36% | -0.03% | | | 租赁负债 | 11,609,928.34 | 0.24% | 19,479,581.49 | 0.39% | -0.15% | | | 应交税费 | 2,110,653.45 | 0.04% | 58,657,306.12 | 1.17% | -1.13% | 主要系报告期缴纳增值
税和土地增值税所致 |
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 | | 货币资金 | 535,903,343.42 | 使用受限货币资金主要为：黄石项目专项款及孳息、代管维修基金、冻结银行存款
等。 | | 固定资产 | 606,214,685.42 | 云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形
成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省
分行申请贷款595,000,000.00元。 | | 无形资产 | 18,174,038.95 | 云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形
成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省
分行申请贷款595,000,000.00元。 | | 下属公司股权 | 145,532,290.33 | 原因主要系江南园林有限公司小股东与公司股权纠纷系列案件向法院申请强制执行导
致。 | | 合计 | 1,305,824,358.12 | |
六、投资状况分析
1、总体情况
?适用□不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 | | 0.00 | 267,820,000.00 | -100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
?适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 云南旅游汽车有限公
司 | 子公司 | 旅游客运；汽车零配
件，车辆对外服务等 | 259203000 | 1,218,634,171.80 | 323,101,716.46 | 72,783,612.09 | 2,684,435.49 | 2,974,801.89 | | 云南省国际旅行社有
限公司 | 子公司 | 入境旅游业务；国内旅
游业务；出境旅游业
务；边境旅游业务等 | 2670000 | 23,731,675.26 | -36,901,395.18 | 12,903,518.63 | -4,285,900.50 | -4,237,192.86 | | 云南世界恐龙谷旅游
股份有限公司 | 子公司 | 公园经营；实业投资等 | 382000000 | 927,537,555.34 | 397,975,028.85 | 39,277,432.41 | -5,867,658.49 | -5,866,158.49 | | 深圳华侨城文化旅游
科技集团有限公司 | 子公司 | 游乐项目技术开发、策
划和设计；数码影视及
动画的设计 | 76000000 | 2,443,601,960.82 | 986,111,973.50 | 106,102,656.28 | -43,020,606.51 | -43,761,158.35 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 ?不适用
主要控股参股公司情况说明
注：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司数据为公允价值报表数据。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
（一）市场竞争风险
随着社会和国民经济的持续发展、国家政策的支持和互联网的发展，旅游业的行业壁垒逐渐降低，旅游业在经济发
展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业以高歌猛进之势，吸引各路资本，旅游市场的竞争也变得更加激烈，市场
环境更加复杂，竞争手段更加层出不穷。随着竞争者和潜在竞争者逐年增多，在残酷的竞争环境中，公司传统竞争优势
可能丧失，这将对公司造成不利影响。
（二）不可抗力的风险
公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响。
云南旅游立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，在已经形成的“全域旅游综合服务商”战略格局基
础上，围绕公司“科技升级文旅，文旅赋能产商”的发展理念，持续做好经营管理，努力推动公司创新发展，促进公司
与各利益相关方的协调、和谐发展，为国家和社会的全面发展贡献力量。
第四节公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类
型 | 投资者参
与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 | | 2023年第一次
临时股东大会 | 临时股
东大会 | 69.10% | 2023年02
月27日 | 2023年02
月28日 | 表决通过了：《公司关于修订<公司章程>的提案》《公司关于
修订<公司监事会议事规则>的提案》《公司关于修订<公司关联
交易决策制度>的提案》 | | 2023年第二次
临时股东大会 | 临时股
东大会 | 71.49% | 2023年03
月21日 | 2023年03
月22日 | 表决通过了：《公司关于选举第八届董事会非独立董事的提
案》《公司关于选举第八届董事会独立董事的提案》《公司关
于选举第八届监事会非职工代表监事的提案》 | | 2022年年度股
东大会 | 年度股
东大会 | 64.67% | 2023年05
月25日 | 2023年05
月26日 | 表决通过了：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022
年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要的提
案》《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》《公司
2022年度利润分配提案》《公司2023年度融资需求的提案》
《公司预计2023年度日常关联交易的提案》《公司关于2023
年度提供财务资助暨关联交易的提案》 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 | | 李磊 | 财务总监 | 离任 | 2023年03月30日 | 工作调动 | | 李涛 | 副总经理 | 聘任 | 2023年03月31日 | 经2023年3月31日公司第七届董事会第四十一次会
议审议，决定聘任李涛先生为公司副总经理。 | | 昌盛 | 副总经理 | 聘任 | 2023年03月31日 | 经2023年3月31日公司第七届董事会第四十一次会
议审议，决定聘任昌盛先生为公司副总经理。 | | 郭春 | 财务总监 | 聘任 | 2023年03月31日 | 经2023年3月31日公司第七届董事会第四十一次会
议审议，决定聘任郭春女士为公司财务总监。 |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用 ?不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
第五节环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名
称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产
经营的影响 | 公司的整改措施 | | 无 | 不适用 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及下属子公司不存在《重点排污单位名录管理规定》（试用）中规定应纳入水、大气、土壤、声环境等重点排污单
位名录的情况。公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人
民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情况。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
公司高度重视对社会责任的履行，积极贯彻落实党和国家有关脱贫攻坚、乡村振兴的部署，结合公司实际，聚力做
好就业帮扶、产业帮扶、消费帮扶等各项工作，推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，切实发挥国企担当，
履行社会责任。通过不断强化环境管理、维护员工权益、重视职业健康、热心社会公益、响应乡村振兴等方式，将相关
方共赢责任和社会公益责任融入企业经营发展全过程，促进公司高质量可持续发展。
第六节重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用□不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 资产重组
时所作承
诺 | 华侨城集团有
限公司 | 关于股份
锁定的承
诺 | 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让；本次交易完成后6个月内（若上述期间如上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交
易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格
的，前述股份的锁定期自动延长6个月若发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科
技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的
《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向上市
公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁
定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履
行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司减持该等股份
亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上
市公司章程的有关规定。 | 2018年09月
20日 | 2023年1
月16日 | 华侨城集团通
过2019年公
司发行股份及
支付现金购买
深圳华侨城文
化旅游科技集
团有限公司
100%股权取得
的公司
183,679,720
股股份，已于
2023年1月
17日解除限
售。承诺事项
已完成。 | | | 贾博特 | 股份锁定
的承诺 | 本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个
月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的
锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因
文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日
签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向
上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥
有权益的股份。锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将
遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公
司章程的有关规定。 | 2018年07月
30日 | 2023年1
月16日 | 贾博特通过
2019年公司发
行股份及支付
现金购买深圳
华侨城文化旅
游科技集团有
限公司100%股
权取得的公司
29,388,755股
股份，已于
2023年1月
17日解除限
售。承诺事项
已完成。 | | 承诺是否按时履行 | 是 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是 ?否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
七、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
?适用□不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额
（万元） | 是否形成
预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果
及影响 | 诉讼(仲裁)判
决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 | | 杨建国及常州中驰投资合
伙企业就其与云南旅游股
份有限公司签署的《发行
股份及支付现金购买资产
协议》，在协议履行过程
中因股权转让纠纷向常州
市中级人民法院提起诉
讼。原告杨建国及中驰投
资请求判令被告云南旅游
股份有限公司收购原告所
持江南园林有限公司股
权、支付利息损失及违约
金并承担律师费用。 | 21,584.93 | 是 | 公司于2021年5月收到江苏
省常州市中级人民法院的两份
《民事判决书》，法院判令公
司收购杨建国及常州中驰投资
合伙企业所持江南园林有限公
司股权、支付利息损失及违约
金并承担律师费用。公司不服
一审判决，向江苏省高级人民
法院提起上诉。于2022年4
月收到江苏省高级人民法院出
具的两份《民事判决书》，判
定驳回上诉，维持原判。针对
江苏省高级人民法院的判决，
公司已于2022年7月27日提
起案件再审申请，截至2023
年6月30日，正在江苏省高
级人民法院再审审查过程中，
尚未作出再审审查裁定。 | 公司于2022年4月
收到江苏省高级人民
法院出具两份《民事
判决书》，判定驳回
上诉，维持原判。本
次诉讼判决为终审判
决，公司已在以前年
度对上述案件计提了
相应预计负债，不会
对公司当期利润产生
重大影响。 | 公司依判决要
求于30日内启
动了发行股份
收购被申请人
股权的程序，
并按照相关规
定，聘请了独
立财务顾问、
审计机构、评
估机构、律师
事务所等中介
机构开展各项
工作，履行必
要的报批和审
议程序，积极
履行判决书载
明的义务。 | 2022年
04月23
日 | 《中国证券
报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
www.cninfo.com.
cn公告编号：
2020-034《公司
涉及诉讼的公
告》，2021-023
《公司关于重大
诉讼的进展公
告》，2022-022
《公司关于重大
诉讼的进展公
告》。 |
其他诉讼事项
□适用 ?不适用
九、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
?适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是 ?否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
?适用□不适用
（1）关联担保情况
1）作为担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | | 肇庆华侨城小镇开发有限公司 | 47,437,079.42 | 2020-03-31 | 2023-03-30 | 是 | | 肇庆华侨城小镇开发有限公司 | 103,210,000.00 | 2022-01-21 | 2025-01-20 | 否 | | 肇庆华侨城小镇实业发展有限公司 | 59,408,370.00 | 2022-01-20 | 2025-01-19 | 否 | | 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 | 17,215,050.00 | 2022-04-29 | 2037-04-28 | 否 | | 合计 | 227,270,499.42 | | | |
2)作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 333,000,000.00 | 2018-04-27 | 2033-04-26 | 否 | | 合计 | 333,000,000.00 | | | |
（2）关联方资金拆借情况
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 | | 拆入 | | | | | | 云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000,000.00 | 2020-10-16 | 2024-10-15 | | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 2,450,000.00 | 2019-09-17 | 2024-06-11 | 展期日：2023.06.11-2024.06.11 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 2,450,000.00 | 2020-07-20 | 2024-06-11 | 展期日：2023.06.11-2024.06.11 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 8,820,000.00 | 2020-12-30 | 2023-12-29 | | | 华侨城华南投资有限公司 | 29,400,000.00 | 2019-11-19 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 39,200,000.00 | 2019-12-29 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 71,050,000.00 | 2019-02-02 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 34,000,000.00 | 2019-12-13 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 22,328,700.00 | 2019-12-27 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 18,789,600.00 | 2019-12-31 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 53,000,000.00 | 2020-02-21 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 14,885,800.00 | 2020-03-26 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 43,785,657.00 | 2020-07-03 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 华侨城华南投资有限公司 | 40,045,127.01 | 2020-08-27 | 2023-06-30 | 展期日：2022.06.30-2023.06.30 | | 合计 | 420,204,884.01 | | | |
（3）关联方资金拆入利息
| 拆借企业名称 | 关联方名称 | 拆入/拆
出 | 会计科目（利息支出/利
息收入） | 2023年1-6月利息
费用/收入 | | 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 | 云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 拆入 | 财务费用-利息支出 | 1,006,360.00 | | 云南省国际旅行社有限公司 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 拆入 | 财务费用-利息支出 | 344,905.56 | | 合计 | | | 1,351,265.56 | |
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十二、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
?适用□不适用
托管情况说明
2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南海外国际旅行社有限公司、昆明饭店100%股权委托云南旅游管理。
2017年3月21日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司分别签订《委托管理协议》，将其持有的丽江博丽酒店管理有限公司80%股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理，将其持有的建水县临安酒店有
限公司67%的股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理。
2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司66.67%股权、丽江市旅游投资有限公司54.87%股权、昆明轿子山旅游开发有限公司96.25%股权、宜良九乡旅游
有限责任公司51%股权及其对应的部分股东权利委托给云南旅游行使（注：世博集团已于2021年9月以进场交易的方
式将持有的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司股权转让给红河州旅游投资公司，截止目前，已办理完成
了工商变更手续，以股权转让的方式解决了同业竞争。）
2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的腾冲荷花温泉旅游有限公司70%的股权及其对应的股东权利委托给云南旅游行使。（未完）
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