[中报]华菱精工(603356):2023年半年度报告
原标题:华菱精工:2023年半年度报告 宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人罗旭、主管会计工作负责人贺德勇及会计机构负责人（会计主管人员）张永林声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”可能面临的风险的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 19 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 30 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 32 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入增加主要系收购无锡通用后增加的电梯钢丝绳销售，去年同期没有电梯钢丝绳销售； 归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 240.34%，主要系下属子公司处理呆滞产品损失影响 2700万元，影响归母净利润 1890万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降 256.68%，主要系江苏三斯未完成承诺期内的对赌业绩，公司按协议约定将未支付上海三斯电子有限公司、薛飞的 20%股权款 1065.064万元转为营业外收入。 经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比下降 88.08%，主要系货款回笼比去年同期减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司主要从事电梯、车库、风电制动器等配件的研发、生产和销售，至今形成涵盖电梯类、机械式停车设备类、风电类三大领域类产品的服务体系。报告期内，公司加大对新能源产品的研发投入。 1、主要业务 公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。电梯类产品主要包括对重块、新型补偿缆等配重产品、钣金产品、钢丝绳等；机械式停车设备类产品主要包括车库钣金件等产品；风电类产品主要包括风电制动器、偏航器、光伏支架等产品。 2、经营模式 公司的生产模式是以销定产，即根据客户的需求订单制订周计划、3天计划、日计划并组织生产，同时根据制订的生产计划采购所需原材料并按照业务计划生产，确保及时交付。公司目前有安徽本部、广州、重庆、天津、常州、无锡六个制造基地，形成辐射华南、华北、华东、西部的全国性生产能力，致力于为客户提供“一品多厂”快速反应的配送、服务体系，为客户提供高效、便捷、节约的整体服务。 3、市场地位 公司成立于2005年，自成立以来始终专注于电梯零部件领域，是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有利满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆补偿链等产品的综合需求。公司是高新技术企业，多项产品被评为“高新技术产品”、与各大优秀电梯企业建立了良好的合作关系，跻身国内第一梯队零部件供应商行列，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等荣誉。 公司控股子公司无锡通用钢绳有限公司为行业内优秀的钢丝绳研发制造销售厂家，40多年来一直致力于各种钢丝绳的生产、制造和研发，是高新技术企业，被评为“江苏省小巨人企业”“无锡市瞪羚企业”“江苏省技术创新示范企业”“江苏省（通用）新型钢丝绳工程技术研究中心”，参与电梯绳、航空钢丝绳、不锈钢钢丝绳等国际标准的修订和起草，与知名大学、研究院、实验室进行产学研合作，如上海交大，郑州金属制品研究院等，多次获得客户优秀供应商荣誉。 4、行业情况 由于电梯行业和房地产行业关联度较高，房地产市场发展情况直接影响电梯行业的发展。今年以来，我国房地产市场增速放缓，一定程度上导致我国电梯行业发展减缓。电梯行业产能过剩、价格战、利润空间逐渐收窄，竞争日益激烈。 但随着国家相关“保交楼”、“金融 16条” “保交楼”专项借款等政策，以及 2023年 7月 27日召开的企业座谈会上关于“大力支持刚性和改善性住房需求，进一步落实好降低购买首套住房首付比例和贷款利率、改善性住房换购税费减免、个人住房贷款‘认房不用认贷’”等政策措施，房地产政策逐渐优化，新开工及竣工面积有望触底回升。 长远来看，城中村改造是改善民生、推动城市高质量发展、实现中国式现代化的必由之路。 短期来看，当前经济增长压力较大，迫切需要稳增长、扩内需政策。推进城中村改造无疑是当前拉动投资、扩大消费的有力举措。经过测算，预计全国超大特大城市年均加装电梯约 12.7万台。 根据国家市场监督管理总局披露，2022年全国电梯保有量 964.46万台，假设单台每年维保费用 5000元，那么仅维保市场需求可达 482亿元，电梯维保市场潜力巨大。一般情况下，电梯设计寿命 15年，也就意味着 2008年之前的电梯都面临改造。电梯超期服役隐患较多，更新改造需求持续增加。经测算，到 2030年电梯更新改造量将占到当年需求量的 35.38%。 注：以上行业数据参考申万宏源研究报告。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。主要体现在优质的客户资源、可靠稳定的品质、规模化的生产能力、合理的市场布局及就近配套服务、持续前沿的技术开发能力、管理优势和人才优势等方面。 1、技术开发优势 公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的一家高新技术企业，始终以客户需求为导向，紧跟市场前沿、客户需求、内部降本增效目标开发新产品、改进工艺，大力推行技术创新，持续开发出具有自主知识产权的产品，产品线不断丰富。截至本报告披露日，公司及子公司共有 261项专利，其中发明专利 39项、实用新型专利 220项，外观设计专利 2项。 2、优质客户优势 经过多年积累与口碑，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立起长期、稳固的合作关系，多次获得部分客户“优秀供应商”荣誉。 报告期内，公司下属子公司天津华菱获得日立电梯（天津）有限公司“优秀供应商”荣誉。 3、规模定制化生产优势 公司产品多为“定制化”、“多品种”、“小批量”，经过长期经验积累，通过严抓现场管理、过程管理等措施形成面向大客户快速响应的规模定制优势，满足核心客户不同产品需求，提升公司整体运营能力。 4、就近生产配送优势 公司在安徽宣城、广州、重庆、天津、常州、无锡布局生产基地，辐射华东、华南、西南、华北等区域重点客户，可以根据客户需求做到快速反应、及时交付，有效降低物流成本，提高服务客户效率。 5、管理优势和人才优势 公司拥有稳定的核心经营团队，拥有丰富的行业经验和管理经验，形成了一套行之有效的经营管理模式。公司新换届完成的董事会、监事会及高级管理人员，均具有专业知识背景及丰富的国内国际实际工作经验。公司结合自身实际逐步完善内控制度，优化人员结构及工作流程，不断提升管理效率。公司重视新进优秀人才的培养，致力于核心人才梯队建设，组建高素质、优绩效、诚信务实、团结奋进、开拓创新的人才队伍。 6、产品质量优势 公司自成立以来十分注重产品质量，在产品研发、生产和销售等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立完善的品质管控体系并有效执行，公司产品质量稳定赢得核心客户的认可。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，国内电梯行业需求下降,竞争日益激烈，公司经营面临订单减少、价格下降等压力。报告期内，公司管理层积极求变，探索转型，一方面强化研发能力，积极开发新品、开拓新客户，集团内资源整合协同发展，多措并举降本增效；另一方面，公司加快布局新业务，通过增资安徽华菱新能源有限公司加大光伏支架业务投入，对安徽华菱新能源技术有限公司进行战略调整，持续推进产品研发。 报告期内，主要推进了以下几个方面的工作： 1、 持续推进非公开发行工作，顺利完成管理层换届 报告期内，黄业华、马息萍、黄超拟通过协议转让、表决权委托、非公开发行相结合方式进行控制权变更。报告期内，公司严格按照上交所、各项法律法规要求披露相关信息，根据协议要求持续推进协议转让、非公开发行、管理层与治理层换届等工作。公司通过引进具有多年资本市场投资经验、丰富产业背景及管理运营应验的高质量人才团队对公司管理层与治理层进行人事调整，从而优化公司管理层结构，进一步推动公司规范运作、合规治理、提升经营管理水平。 2、 改善运营，提升管理效率 公司对各事业部进行了管理整合和组织架构梳理，根据事业部制的运行结构，公司全面打通各子公司和业务板块的 OA流程、财务和采购等各后台系统，形成统一化、数字化管理，提高管理效率；针对各事业部人员，公司进行全面的人才盘点，通过调整组织架构、对冗余岗位和低效职能进行优化整合等方式，降低运营费用；公司进一步优化原有的供应链体系，进行供应链整合及加强供应链降本管理；公司持续深化“降本控费”执行工作，各部门各车间制定详细清晰的“降本控费”目标并严格执，同时加强资金管理，细化费用管控，减少费用支出；公司逐步完善各项管理制度、规范业务流程，严格控费降本同时加强各项法律、安全、环保、质量风险防范，提升公司合规经营水平。 3、 加强投后整合，协同发展 报告期内，公司通过嫁接上市公司客户资源的方式积极推动无锡通用开发新客户，不同程度完成客户需求产品的试制、供应商评审等工作；通过内部人员优化、改善工艺、流程再造等措施持续降本增效；通过加强与溧阳华菱的技术交流与业务合作，梳理现有供应链、生产管理体系，充分发挥协同效应，提升钢丝绳产品市场竞争力。 4、 持续产品研发，增强核心竞争力 报告期内，公司始终以科技创新为依托，精益生产精心管控，积极研发新品改进原有工艺，无锡通用上半年完成 2种新产品的研制，立项了包塑钢丝绳等多个新产品项目；实施了钢丝绳渗油的改进、信息化防错系统、钢丝绳扭曲探测等多个新技术新工艺。无锡通用还入选了无锡市创新型中小企业库，申报了无锡市国际知名品牌等多个项目，高强度合成纤维芯产品申报了无锡市高新技术产品，备案了 3项专利产品；报告期内，由公司牵头组织、协调电梯行业成员单位编制的中国电梯协会标准“电梯对重块技术规范”已于 2023年 4月形成送审稿，积极配合中国电梯协会推进对重块产品标准化进程；公司及子公司共有 261项专利，其中发明专利 39项、实用新型专利220项，外观设计专利 2项。 5、 加强投资者关系管理 报告期内，公司积极开展 2022年度业绩说明会，采取文字互动方式加强与投资者的沟通与交流；定期回复ｅ互动上投资者关注的问题，及时接听投资者来电、回复投资者邮件，就投资者关心的问题积极予以解答。公司还拟定了投资者关系强化计划，拟进一步丰富投资者交流互动方式，正积极探索推进网页、微信公众号、视频号等方式，扩大公司品牌宣传力度，积极传播公司发展战略、财务及业务情况，加强投资者交流与互动，提升公司品牌形象。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2023年 5月 15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了向特定对象发行股票及捷登零碳免于发出要约等相关事项。同日，捷登零碳与黄业华、马息萍、黄超签订了《股份转让协议》，捷登零碳与黄业华、黄超签订了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签订了《股份认购协议》。具体内容详见公司于 2023年 5月 16日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》等公告。 本次协议转让后、向特定对象发行股票完成前或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、向特定对象发行股票或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。 四、 报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系收购无锡通用增加的电梯钢丝绳销售成本，去年同期没有电梯钢丝绳销售。 销售费用变动原因说明：主要系收购无锡通用增加销售费用 198万元。 管理费用变动原因说明：主要系收购无锡通用增加管理费用 660.5万元，其中管理人员工资 440.7万元。 财务费用变动原因说明：主要系公司减少银行贷款致利息支出减少。 研发费用变动原因说明：主要系收购无锡通用增加研发费用 538万元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售货物收回的款项少于去年同期。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期收购无锡通用支付的款项，同时本期也减少了固定资产支出。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还了部分银行贷款，公司在保证生产经营需要资金的基础上没有续贷，减少了银行贷款总额。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 根据江苏三斯 2023年半年度的经营情况及未来期间销售和现金流量的综合测算，本期计提了商誉减值 3,512,089.00元，计入了资产减值准备，对本期净利润影响 3,512,089.00元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对原参股子公司安徽华菱新能源有限公司进行增资，6月份纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司，从而导致合并报表范围发生变化；报告期内，公司对原控股子公司安徽华菱新能源技术有限公司进行战略调整，该公司减资后成为公司全资子公司。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、 其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、客户相对集中的风险 公司所处行业受到下游电梯整机企业、风机开发企业较为集中的影响，客户集中度相对较高。 因对核心客户销售占比较大，若因核心客户自身经营状况发生不利变化，或公司未能及时跟进其需求变化，短期内会对公司生产经营造成较大不利影响。本公司将在维护核心客户同时积极开发新的优质客户资源，有效规避客户过于集中的风险。 2、原材料价格上涨风险 公司生产主要原材料是钢材、铸铁等，主要原材料价格波动较大会给公司毛利率、盈利水平带来不利影响。公司通过集约化、精细化管理降低费用、自动化改造提高效率节约运行成本积极采取措施降本增效；公司采购部门设定采购降本的目标，积极拓展业务渠道，探索套期、期货等方式锁定原材料价格，进一步控制采购成本。 3、市场竞争加剧、景气度不及预期的风险 电梯行业与房地产行业息息相关，受国家宏观调控政策、经济运行周期等因素影响较大，若电梯行业景气度不及预期会对公司产生一定影响。电梯行业经过多年发展增速趋缓，上下游产业链日益完善，行业内竞争日益激烈。公司将不断优化产业结构，积极开发新产品新市场，培植新的利润增长点，提升整体经营效益。 4、产品质量控制风险 公司高度重视产品质量管理，但一旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发产品召回、免费更换、经济赔偿甚至事故责任诉讼，会造成经济损失或对品牌、声誉造成负面影响，进而影响公司业务拓展。公司一贯执行严格质量控制标准，制定了健全、有效的产品质量控制体系，并将不断提升质量控制能力和安全技术水准，防范质量风险的发生。 5、应收账款回收风险 公司应收账款持续上升进一步加大公司资金压力与成本，若催收不力或控制不当，或客户发生重大变故，则可能造成公司应收账款难以收回的风险。公司将持续加强应收账款管理，定期与客户对账跟踪货款进度，尽量避免难以收回的风险。 6、商誉减值风险 公司在收购江苏三斯、无锡通用过程中产生一定商誉，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致投资标的经营情况未达预期，存在商誉减值的风险。公司将加强对投资标的的管理，密切关注对投资标的经营不利的影响因素，调整经营策略。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司第三届董事会、监事会任期至 2023年 5月 17日，公司于 2023年 5月 17日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的公告》（公告编号：2023-036）。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审核通过，2023年 6月 10日公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》（详见公告 2023-041）。公司于2023年 6月 10日召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（详见公告 2023-044）。 公司于 2023年 6月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会成员、第四届监事会非职工监事成员（详见公告 2023-048）。 公司于 2023年 6月 28日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》具体内容详见（详见公告 2023-050）。 公司于 2023年 6月 28日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》（详见公告 2023-050）。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 本公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规。报告期内公司及其他子公司未出现因违法违规而受到环保处罚的情况。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司一直致力于环境保护的相关工作，不断完善环保管理方案，加强环保投入，根据相关法律法规及政策，积极采取措施，对废水、废气、噪声、固废等方面加强管控，建立了环境管理体系（ISO14001:2015），并按体系要求有序开展相关环境管理活动，同时注重节能、减碳相关的培训，提升员工的环保意识，倡导“绿色、节能、高效”，致力于建立“遵守法规，增强意识；规范作业，控制污染；节能降耗，达标排放；实施控制，持续改进”的环境管理方针。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司通过屋顶设置光伏发电设施、老旧设备节能改造、添加环保设施、淘汰高能耗工艺等节能改造项目，大力开展多种类型的节能环保活动，努力减少碳排放。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人遵纪守法、诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 根据公司与上海三斯电子有限公司、薛飞、江苏三斯签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期内，江苏三斯财务数据需经具有证券业务资格的会计师事务所审计。 根据江苏三斯每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，江苏三斯截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则上海三斯电子有限公司、薛飞向公司进行补偿。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏三斯 2022年度财务报表进行审计并于 2023年 4月7日出具了 XYZH/2023BJAA8B0143号《审计报告》，未完成 2022年度业绩目标。截至 2022年末累计实现扣非净利润（7,059.18万元）未完成累计业绩承诺（7,415.00万元）触发协议中约定的业绩补偿条款，根据协议约定计算的业绩补偿金额 255.54万元。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 √适用 □不适用 2023年 5月 15日，公司与捷登零碳签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行股票，捷登零碳拟认购金额不低于 41,719.70万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。具体内容详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币
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