[中报]顾地科技(002694):2023年半年度报告

时间:2023年08月30日 02:33:45 中财网

原标题:顾地科技:2023年半年度报告

顾地科技股份有限公司
2023年半年度报告
2023-043

2023年 8月 30日

第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人武校生、主管会计工作负责人许新华及会计机构负责人(会计主管人员)费洁声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司面临国内宏观环境景气度下降导致流动资金不足以及净资产规模较小等带来的风险,具体参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”的相关内容,敬请投资者查阅并注意投资风险。


目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 9
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 16
第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................... 18
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 19
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 24
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 29
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 30
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 31

备查文件目录
一、第四届董事会第二十二次会议决议;
二、第四届监事会第十七次会议决议;
三、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的财务报表; 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件; 五、深圳证券交易所要求的其他文件。


释义

释义项释义内容
本公司/公司/母公司/股份公司顾地科技股份有限公司
会计师事务所/注册会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《顾地科技股份有限公司章程》
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
报告期/本报告期/本期2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日
重庆顾地重庆顾地塑胶电器有限公司
佛山顾地佛山顾地塑胶有限公司
山西顾地山西顾地文化旅游开发有限公司
北京顾地北京顾地塑胶有限公司
甘肃顾地甘肃顾地塑胶有限公司
梦汽文旅阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限 公司
体育赛事公司越野一族体育赛事(北京)有限公司
山西盛农/控股股东山西盛农投资有限公司
越野一族越野一族(北京)投资管理有限公司
马鞍山顾地马鞍山顾地塑胶有限公司
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介

股票简称顾地科技股票代码002694
股票上市证券交易所深圳证券交易所  
公司的中文名称顾地科技股份有限公司  
公司的中文简称(如有)顾地科技  
公司的法定代表人武校生  
二、联系人和联系方式

 董事会秘书证券事务代表
姓名张东峰王瑰琦
联系地址湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号
电话0711-33500500711-3350050
传真0711-33506210711-3350621
电子信箱[email protected][email protected]
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化,具体可参见2022年年报。

2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址,公司半年度报告备置地在报告期无变化,具体可参见2022年
年报。

3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否

 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
营业收入(元)453,872,498.57551,355,711.82-17.68%
归属于上市公司股东的净利 润(元)137,500,445.92-72,533,478.92289.57%
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 (元)-5,746,295.18-76,547,810.1992.49%
经营活动产生的现金流量净 额(元)-11,333,040.03-22,834,855.8950.37%
基本每股收益(元/股)0.25-0.13292.31%
稀释每股收益(元/股)0.25-0.13292.31%
加权平均净资产收益率151.10%-60.85%211.95%
 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产(元)1,073,265,191.561,826,623,331.63-41.24%
归属于上市公司股东的净资 产(元)159,749,585.9422,249,140.02618.00%
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位:元

项目金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资 产减值准备的冲销部分)180,514,762.84 
计入当期损益的政府补助(与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外)1,221,901.19 
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出-14,925,191.15 
减:所得税影响额23,556,162.03 
少数股东权益影响额(税后)8,569.75 
合计143,246,741.10 
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:
□适用 ?不适用
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。


第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司所属行业为塑料管道制造业及文化旅游行业。公司自成立以来,专业从事塑料管道的研发、生产和销售,主要
产品有聚氯乙烯(PVC)系列管道、聚乙烯(PE)系列管道和聚丙烯(PP)系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建
筑给排水、农用(饮用水及灌排)、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。2016年,
公司与越野一族(北京)投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事(北京)有限公司,增加了体育赛事业务。

二、核心竞争力分析
(一)塑料管道业务
经过多年塑料管道主业的经营积累,公司已成为国内塑料管道行业中集产品系列化、 生产规模化、 经营品牌化、
生产营销网络布局全国化的大型塑料管道综合供应商,具有以下竞争优势。

1、品牌优势
经过多年的市场开拓和培育,公司“顾地”、“得亿”两大品牌已在塑料管道行业有较高的知名度,享有良好的市场声
誉,建立了稳定的市场网络,有着较为突出的品牌优势。产品先后通过了 ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境体
系认证、ISO18001职业安全认证、压力管道元件制造许可认证及国家节水产品认证等多种准入制度,曾荣获“中国名牌
产品”等称号。作为拥有横跨 PVC、PE和 PP三大系列 40多个品种 5,000多个规格的综合性塑料管道生产企业,公司生
产的产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用(饮用水及灌排)、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工
业流体输送等领域,在城市管网建设领域有一定优势。

2、技术和人才优势
公司是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协塑料管道专委会副秘书长单位,同时也是全国塑料制品标准
化技术委员会塑料管材、管件及阀门分技术委员会的核心成员单位,在行业内享有较高的知名度和美誉度。公司拥有一
支强大的科研团队,拥有近百名高学历、高水平的专业科研技术人才,近年来在国内外公开发表学术论文近 400篇,著
作三部,获得省部级科技成果奖两项,还拥有多项发明专利及实用新型专利,技术实力雄厚。母公司及下属四家子公司
在 2020年评审中再次被认定为国家高新技术企业。

3、市场优势
在市场方面,公司营销网络遍布华北、华东、西南、西北、华南、华中各区域,产品畅销全国 31个省(市)、自治
区,为国内有较大规模和影响力的塑胶建材制造商之一。公司在稳固发展核心竞争区域的基础上,已完成全国产能布局,
有效克服塑料管道行业销售半径限制,成为国内少数几家实现覆盖全国客户的企业之一。

(二)体育赛事及文化旅游业务
自 2016年以来,公司多次举办或参与越野 e族阿拉善英雄会等多项大型体育赛事及综合性体育盛会,在国内同类的户
外运动盛会中有很大的影响。各类媒体每年对这一年一度的盛会展开各类报道。阿拉善英雄会在同一时期举办多种活动,
以集中形式呈现在国内外观众的视野中。

三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

 本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入453,872,498.57551,355,711.82-17.68% 
营业成本387,412,038.81484,812,777.02-20.09% 
销售费用18,425,361.6726,859,032.47-31.40%销售下降及合并范围 变更导致
管理费用38,439,106.3947,919,840.73-19.78% 
财务费用14,541,980.8639,787,091.54-63.45%合并范围变更及诉讼 逾期利息计提减少所 致
所得税费用469,447.02135,229.01247.15%本期计提的递延所得 税费用增加所致
研发投入15,371,852.9618,168,030.50-15.39% 
经营活动产生的现金 流量净额-11,333,040.03-22,834,855.8950.37%支付的其他经营活动 现金减少所致
投资活动产生的现金 流量净额1,700,452.07-150,220.421,231.97%主要是收回投资收到 的现金增加所致
筹资活动产生的现金 流量净额-22,190,950.76-2,827,770.64-684.75%报告期取得的借款减 少所致
现金及现金等价物净 增加额-31,823,538.72-25,812,846.95-23.29% 
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成
单位:元

 本报告期 上年同期 同比增减
 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 
营业收入合计453,872,498.57100%551,355,711.82100%-17.68%
分行业     
塑料制造业453,872,498.57100.00%551,194,921.7099.97%-17.66%
赛事文旅业  160,790.120.03%-100.00%
分产品     
PVC管道244,407,858.1153.85%357,652,122.5264.87%-31.66%
PP管道77,014,157.7716.97%90,026,684.6916.33%-14.45%
PE管道131,988,393.9629.08%102,642,522.6618.62%28.59%
赛事文旅业  160,790.120.03%-100.00%
其他462,088.730.10%873,591.830.16%-47.10%
分地区     
华中89,725,532.9619.77%100,428,720.1318.21%-10.66%
华南94,232,253.7720.76%115,764,118.0121.00%-18.60%
华东  66,247,163.7012.02%-100.00%
东北华北27,854,498.896.14%22,880,046.094.15%21.74%
西南226,475,600.4149.90%210,115,282.9238.11%7.79%
西北15,584,612.543.43%35,920,380.976.51%-56.61%
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
?适用 □不适用
单位:元

 营业收入营业成本毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年
    年同期增减年同期增减同期增减
分行业      
塑料制造业453,872,498.57387,412,038.8114.64%-17.66%-20.09%2.59%
分产品      
PVC管道244,407,858.11209,273,539.4214.38%-31.66%-35.38%4.93%
PP管道77,014,157.7753,614,872.0430.38%-14.45%-16.33%1.55%
PE管道131,988,393.96124,222,049.295.88%28.59%30.29%-1.23%
分地区      
华中89,725,532.9677,600,139.6513.51%-10.66%-14.87%4.28%
华南94,232,253.7776,701,153.2218.60%-18.60%-22.08%3.63%
西南226,475,600.41194,139,430.7914.28%7.79%8.70%-0.72%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ?不适用
四、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位:元

 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益180,545,262.31132.65%处置子公司股权
营业外收入39,780.000.03%违约金收入
营业外支出14,964,971.1510.99%计提的逾期利息
其他收益1,221,901.190.90%政府补助收入
信用减值损失(损失 以“-”号填列)597,935,678.16439.31%子公司债转股计提信 用减值损失冲回
资产减值损失(损失 以“-”号填列)-603,516,992.30-443.41%长期股权减值损失及 存货减值损失
资产处置收益(损失 以“-”号填列)-30,499.47-0.02%处置固定资产
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位:元

 本报告期末 上年末 比重增减重大变动说明
 金额占总资产比例金额占总资产比例  
货币资金70,459,597.546.56%106,200,279.665.81%0.75% 
应收账款112,295,542.3110.46%112,206,357.586.14%4.32% 
存货285,445,090.6826.60%277,056,715.1415.17%11.43% 
投资性房地产7,706,101.470.72%7,893,205.830.43%0.29% 
固定资产329,854,268.1330.73%522,743,042.4628.62%2.11% 
在建工程9,419,321.690.88%451,080,801.5924.69%-23.81%转让梦汽文旅 股权导致
使用权资产1,189,176.940.11%1,488,773.710.08%0.03% 
短期借款167,600,000.0015.62%167,600,000.009.18%6.44% 
合同负债82,866,092.747.72%73,901,048.474.05%3.67% 
长期借款34,800,000.003.24%37,000,000.002.03%1.21% 
租赁负债944,095.150.09%956,138.010.05%0.04% 
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面价值受限原因
货币资金2,432,730.29保函保证金
固定资产121,777,421.55借款抵押
无形资产94,821,506.40借款抵押
合计219,031,658.24 

六、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
(1) 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。

(2) 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。

七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况
?适用 □不适用

交易 对方被出 售股 权出售 日交易 价格 (万 元)本期 初起 至出 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 (万 元)出售 对公 司的 影响股权 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例股权 出售 定价 原则是否 为关 联交 易与交 易对 方的 关联 关系所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户是否 按计 划如 期实 施, 如未 按计 划实 施, 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施披露 日期披露 索引
浙江 万阳 旅游 服务 有限 公司阿拉 善盟 梦想 汽车 文化 旅游 开发 有限 公司 100% 股权2023 年 04 月 19 日0.000 4- 2,982. 37本次 交易 完成 后, 顾地 科技 股份 有限 公司 不再 持有 梦汽 文旅 股 权, 梦汽 文旅 不再 纳入 公司 合并 报表131.3 1%协议 定价受苏 孝锋 控制2023 年 04 月 21 日巨潮 资讯 网披 露的 《关 于出 让公 司及 子公 司持 有的 阿拉 善盟 梦想 汽车 文化 旅游 开发 有限 公司 全部 股权
     范围       的公 告》 (公 告编 号: 2023- 023)
八、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
重庆顾地 塑胶电器 有限公司子公司生产销售 塑料管 道、管 材、管道 安装15000万元467,225,08 0.76301,703,52 4.18232,449,42 6.855,092,654.5 04,288,619.1 6
北京顾地 塑胶有限 公司子公司生产销售 塑料管 道、管 材、管道 安装3100万元35,315,681. 5926,819,171. 1927,854,498. 8970,516.2270,516.22
甘肃顾地 塑胶有限 公司子公司生产销售 塑料管 道、管 材、管道 安装5000万元93,784,369. 33- 17,824,473. 7015,584,612. 54- 5,181,669.9 9- 5,184,384.2 1
佛山顾地 塑胶有限 公司子公司生产销售 塑料管 道、管 材、管道 安装7143万元187,158,35 8.64106,708,39 3.4794,847,523. 4567,468.61460,796.49
山西顾地 文化旅游 开发有限 公司子公司旅游开发 及管理18000万元175,060,47 4.83- 28,007,244. 54 -4,264.01-4,264.01
内蒙古飞 客通用航 空有限公 司子公司航空运输100万元719,370.35- 44,310,458. 94 - 701,780.10- 701,780.10
越野一族 体育赛事 (北京) 有限公司子公司体育运动 项目经营 (高危险 性项目除 外)18000万元28,942,328. 44- 16,301,625. 49 - 2,106,402.1 1- 2,106,402.1 1
报告期内取得和处置子公司的情况
?适用 □不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限 公司转让阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发 有限公司 100%股权公司本次转让子公司股权,是公司根 据实际经营情况对文旅业务的剥离, 有利于公司优化业务结构。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
(一)面临的主要风险
1、净资产规模较小。近年来,受资金状况紧张、文旅业务运营不佳、塑料管道业务市场竞争激烈等因素影响,公司
连年亏损,净资产规模逐年下降。2023年 6月末,公司净资产为 159,749,585.94元。

2、流动资金紧缺。由于近年来公司业绩不佳,母公司融资能力下降,母公司银行贷款余额总体上呈下降趋势。尽管
如此,公司多方面筹措资金,维持公司生产经营的正常开展。

(二)应对措施
1、战略调整。公司针对市场变化也积极调整了经营战略,剥离劣质资产、回归主业。2023年 5月,公司向浙江万阳旅游服务有限公司转让了公司及子公司持有的梦汽文旅全部股权。此举系公司剥离汽车文旅业务不良资产和聚焦塑料
管道主业的重要举措,有利于提升公司未来利润水平,增强持续经营能力,增加股东回报。

2、资本市场融资。2021年 12月 29,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过非公开发行股票相关议案;公司
拟向万洋集团有限公司发行 165,888,000股股票,募集资金总额 467,804,160元;募集资金总额扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。公司非公开发行股票项目完成后,万洋集团将成为公司控股股东。本
次非公开发行完成及募集资金的使用,将有利于公司进一步进行产品生产技术工艺改造和产品营销网络开拓,将进一步
增强公司的资本实力,提升公司的资产规模和盈利能力,改善财务状况,降低财务风险,有利于进一步做强公司主营业
务,增强公司的抗风险能力和盈利能力,实现公司的可持续发展,实现股东利益的最大化。公司已于 2023 年 8 月 23 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可
〔2023〕1807 号)。



第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2023年第一次临 时股东大会临时股东大会19.32%2023年 01月 12 日2023年 01月 13 日2023年第一次临 时股东大会决议
2023年第二次临 时股东大会临时股东大会16.22%2023年 03月 07 日2023年 03月 08 日2023年第二次临 时股东大会决议
2022年年度股东 大会年度股东大会16.20%2023年 05月 12 日2023年 05月 13 日2022年年度股东 大会决议
2023年第三次临 时股东大会临时股东大会16.15%2023年 06月 30 日2023年 07月 01 日2023年第三次临 时股东大会决议
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 ?不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动,具体可参见 2022年年报。

三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ?适用 □不适用
1、股权激励
1、2016年 11月 22日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》;2016年 12月 12日,公司召开 2016年第四次临时股东大会,审议通过了《2016年限制性股票激励
计划(草案)及其摘要》,2016年 12月 19日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司向激励对象
授予限制性股票的议案》。基于此,公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作,授予限制性股票数量为 2,764.80
万股,向 31名激励对象进行授予,激励对象包括公司董事、控股子公司越野一族体育赛事(北京)有限公司中高层管理
人员、核心业务(技术)人员。本次激励计划授予股份数量 2,764.80 股,本次激励计划限制性股票的授予日为 2016年
12月 19日,授予股份的上市日期为 2017年 2月 9日。

2、2017年 4月 13日,公司召开 2016年年度股东大会,审议通过了公司《2016年度利润分配预案》, 公司以总股
本 373,248,000 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.12元(含税),共派发红利 4,478,976.00元;同时以资本
公积金向全体股东每 10股转增 6股。

3、2017年 5月 31日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购
价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2016 年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和
郭崇廷因个人原因从公司离职被取消激励资格,公司对上述 4名限制性股票激励对象获授的共计 7,200,000股限制性股票
进行回购注销。2017 年 9月 4日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数
量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2016年限制性股票激励计划中吕宝鲲、王红
京、王彪、陈卉、张起晖、张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XU HAI YAN 和王绩超 11名限制性股票激励对象因已从公
司离职被取消激励资格,其持有的全部未解除限售的共计 18,800,640 股限制性股票将被执行回购注销。截至目前,公司
2016年限制性股票激励计划中的 15名激励对象从公司辞职,其持有的尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已经公
司 2017年第三次临时股东大会审议通过,工商登记手续已经办理完毕,相关回购及注销手续正在办理中。

4、2018年 12月 10日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等
相关议案,因 2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强 7名限制性股票激励对
象已从公司离职被取消激励资格,公司须对其获得的限制性股票进行回购。经调整后,公司 2016年限制性股票激励计划
激励对象将由 16名调整为 9名,对应限制性股票的回购数量调整为 8,282,880股。同时,根据《2016年限制性股票激励
计划(草案)》的规定,公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标,本次授予限制性股票的
激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计 2,985,984股,由公司予以回购注销。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于调整限制性股票
激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》,并对此事项发表了核查
意见。上述事项已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过,工商登记手续已经办理完毕,相关回购及注销手续正在
办理中。

5、2020年 8月 18日,公司召开的第四届董事会第三次会议,并于 2020年 9月 18日召开了 2020年第二次临时股东
大会,审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的
议案》。江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王 英、尹兵及郑小平共计 9名,因限制性股票激励计划授予的限制
性股票未达到解除限售条件,对其持有的限制性股票经调整后合计 6,967,296股进行回购注销。经调整后的限制性股票回
购价格为 10.81元/股。本次回购后,减少注册资本 6,967,296.00元,减资后公司注册资本为 552,960,000.00元。上述事项
已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过,工商登记手续已经办理完毕,相关回购及注销手续正在办理中。

2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用

第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名 称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产 经营的影响公司的整改措施
顾地科技股份有 限公司不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司不属于环保部门公布的重点排污单位。公司于 2020年 09月 19日取得鄂州市生态环境局鄂城分局发放的排污许 可证,证书编号:91420700714676520L001U,有效期自 2020年 09月 19日至 2023年 09月 18日止,并于 2023年 6月 30日再次取得排污许可证的发放,有效期:自 2023年 09月 19日至 2028年 09月 18日止。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
未披露其他环境信息的原因
根据《建设项目环境保护管理条例》要求,公司完成了环境影响评价及环保设施竣工验收报告的编制,根据《排污
许可管理条例》于 2020年 9月 25日申请取得排污许可证简化管理类别,有效期三年,并在生产中按照排污许可要求委
托第三方检测公司进行每年一次的自行监测,其中有组织排放口 21个,排放物为颗粒物经过布袋除尘器处理设施处理后
再排放执行《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》,厂界无组织非甲烷总烃、颗粒物执行《大气污染物综合排放标
准 GB16297-1996》及臭气浓度执行《恶臭污染物排放标准 GB 14554-93》排放标准,生活污水执行《污水综合排放标
GB8978-1996》表三排放标准。


二、社会责任情况
公司坚持“对历史负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨,走可持续发展道路,贯彻落实国家有关政
策,主动履行社会责任,构筑各利益主体之间的和谐环境。

公司不断提高规范运作水平,按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以
及深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规规定,真实、准确、
完整、及时、公平地履行信息披露义务,使广大股东,尤其是中小投资者能够及时、充分地了解公司各方面情况。公司
注意加强投资者关系管理工作,保障广大投资者的知情权。

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》,与签订员工劳动合同,按时足额发放工资、奖金。公司职工养老、失业、
工伤、医疗、生育等社会保险金的缴纳情况严格执行国家社会保险规定,及时缴纳各项社会保险费和住房公积金。按照
国家规定对劳动用工、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、女工特殊保护、职工培训、劳动纪
律与奖惩等纳入制度化管理,有效地维护和保障了员工和企业的双方权益;公司加大员工福利投入,充分发挥绩效考核
的激励作用,确保员工共享企业发展成果。公司诚信经营,依法纳税,吸纳社会就业,社会贡献较高。

公司高度重视环境保护,致力发展低碳经济,实行清洁生产,全年实现环保零事故,未发生污染投诉事件,未发生
政府环保处罚情况,环境形象良好。公司不属于环保部门公布的重点排污单位。

第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
□适用 ?不适用
公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报
告期末超期未履行完毕的承诺事项。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是 ?否
公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
?适用 □不适用
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)对顾地科技股份有限公司(以下简称 “公司”)
2022年度财务报表进行了审计,并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》(勤信审字【2023】第 0941号)。

一、带强调事项段无保留意见《审计报告》涉及事项说明
(勤信审字【2023】第 0941号)《审计报告》涉及的强调事项段内容如下: “我们提醒财务报表使用者关注,截
止 2022年 12月 31日,顾地科技流动负债高于流动资产。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司
(以下简称“梦汽文旅”)工程款到期无法偿还,欠缴税款,银行账户被冻结,梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查
封,顾地科技于 2022年 1月 26日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想
汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》,董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由,以债权
人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算,同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体
事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算,法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不
影响已发表的审计意见。”
对中勤万信出具的带强调事项段无保留意见的审计报告,公司董事会予以理解和认可。
1、强调事项涉及事项的基本情况
截至目前,梦汽文旅因部分工程款到期无法偿还,欠缴税款,银行账户被冻结,因涉诉保全或者案件执行等原因导
致用于经营活动的主要资产被查封。截至目前,梦汽文旅涉及的尚未完全了结的主要诉讼为其与阿拉善盟西北华夏路桥
有限责任公司的建设工程施工合同纠纷(以下简称“华夏路桥”)以及浙江精工钢结构集团有限公司(以下简称“浙江
精工”)的建设工程合同纠纷。

2、消除该事项影响的方案
上述强调事项对公司 2022年度财务状况及经营成果无重大不利影响。针对梦汽文旅工程款到期无法偿还,欠缴税款,
银行账户被冻结,用于经营活动的主要资产被查封的情况,公司于 2022年 1月 26日召开第四届董事会第十二次会议,
审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》,董事会同意公司以梦
汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由,以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算,同时授权经营层在法律法规
允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。2022 年 2月 16日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议
通过该事项。截至目前,公司已准备相关资料,并与梦汽文旅所在地法院就相关事项进行了初步沟通。该事项暂未取得
进一步进展。

鉴于此,公司目前正与浙江万阳旅游服务有限公司积极协商,拟向其转让公司持有的梦汽文旅全部股份。目前,相
关审议程序正在正常进行之中。该股份转让事项完成后,梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围,有利于上市公司业绩
改善,增加股东回报。

3、董事会对该强调事项的意见
董事会同意中勤万信为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告,该报告客观公正地反映了梦汽文旅的客观状
况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员针对上述情况,研究解决办法,依法依规与诉讼相对人解决纠纷事项,
妥善处理梦汽文旅目前资产受限事宜;积极与法院联系,妥善处理梦汽文旅破产清算事宜;积极与相关方接洽,尽早办
理完成梦汽文旅股份转让事项。

4、独立董事对该强调事项及解决方案的独立意见
作为公司独立董事,我们对中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进
行了审核,我们认可审计报告的强调事项段内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明。我们希望董事会和管理层积
极采取有效措施消除强调事项段涉及事项给公司带来的影响,尽早从根本上妥善处理梦汽文旅涉及的强调事项情形,使
公司持续、稳定、健康发展,维护公司和中小股东利益。


公司已于 2023年 5月 17日将持有的梦汽文旅全部股权出售给浙江万阳旅游服务有限公司,并完成了工商变更手续。

自此,梦汽文旅不再是公司合并范围内的子公司。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司 2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已
消除的专项说明》。

七、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用 ?不适用
其他诉讼事项
□适用 ?不适用
九、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
?适用 □不适用

关联方关联关 系关联交 易类型关联交 易内容关联交 易定价 原则转让资 产的账 面价值 (万 元)转让资 产的评 估价值 (万 元) (如 有)转让价 格(万 元)关联交 易结算 方式交易损 益(万 元)披露日 期披露索 引
浙江万 阳旅游 服务有 限公司同受苏 孝锋控 制股权转 让转让梦 汽文旅 100% 股权协议定 价- 15,042. 16- 1,465.8 50现款18,054. 532023年 04月 21日巨潮资 讯网披 露的 《关于 出让公 司及子 公司持 有的阿 拉善盟 梦想汽 车文化 旅游开 发有限 公司全 部股权 的公 告》 (公告 编号: 2023- 023)
转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因(如有)          
对公司经营成果与财务状况的影响情 况本次股权转让产生 18,054.53万元的非经常性收益          
如相关交易涉及业绩约定的,报告期 内的业绩实现情况不适用          
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来
?适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
?是 □否
应收关联方债权

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额 (万元)本期新增 金额(万 元)本期归还 金额(万 元)利率本期利息 (万元)期末余额 (万元)
山西盛农 投资有限 公司同受最终 控制方控 制 24,342.54 4,091.73  20,250.81
晋中市金 粮农业科 技开发有 限公司同受最终 控制方控 制 9.93 9.93   
山西金谷 现代农业 投资有限 公司同受最终 控制方控 制 5.57 5.57   
山西易农 电商网络 科技有限 公司同受最终 控制方控 制 0.12 0.12   
关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响有效解决公司的资金缺口,有利于缓解金融机构对公司信贷规模收缩的不利影响。       
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1) 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。

(2) 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保
□适用 ?不适用
公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托理财
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明
□适用 ?不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。(未完)
各版头条