大烨智能(300670):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏大烨智能电气股份有限公司 注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权 及预留部分股票期权的 法律意见书 苏同律证字 2023第 276号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
关于江苏大烨智能电气股份有限公司注销 2020年股票期权 激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权的 法律意见书 致：江苏大烨智能电气股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受大烨智能的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于 2023年 8月 29日出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司注销部分已授予股票期权及预留部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，大烨智能向本所做出如下保证：大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国大陆现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二部分 法律意见书正文 一、本次注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大烨智能为实施本次激励计划已履行了如下程序： 1.公司薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。 2.2020年 8月 3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3.2020年 8月 3日，公司独立董事就公司关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。 4.2020年 8月 3日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5.2020年 8月 3日，独立董事施平出具《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就大烨智能 2020年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。 6.2020年 8月 13日，公司监事会听取公示意见后对本次激励计划的激励对象名单进行审核后出具《江苏大烨智能电气股份有限公司监事会关于 2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次列入公司《2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 7.2020年 8月 20日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 8.2020年 8月 20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确认本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2020年 8月 20日为授权日，授予 32名激励对象400万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授权日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量授予激励对象股票期权。 9.2020年 8月 20日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会确认本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020年 8月 20日为股票期权授权日，向符合授予条件的 32名激励对象授予 400万份股票期权。 10.2020年 9月 11日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于 2020年 9月 11日完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。 11.2021年 6月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由 7.49元/股调整为 7.43元/股，董事会确认本次股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1名激励对象共授予 100万份预留部分股票期权，授予日为 2021年 6月 18日。公司独立董事就本次股票期权激励计划行权价格的调整、本次授予的授权日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见。 12.2021年 6月 18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由 7.49元/股调整为 7.43元/股，监事会确认本次股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1名激励对象共授予 100万份预留部分股票期权，授予日为 2021年 6月 18日。 13.2021年 7月 6日，公司披露了《关于 2020年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，公司已于 2021年 7月 6日完成了本次激励计划预留部分股票期权授予的登记工作。 14.2021年 9月 13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次注销及本次行权。公司独立董事就本次注销及本次行权等事项发表了独立意见。 15.2021年 9月 13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次注销及本次行权。 16.2022年 9月 13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次注销。公司独立董事就本次注销发表了独立意见。 17.2022年 9月 13日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次注销。 18.2023年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次注销。公司独立董事就本次注销发表了独立意见。 19.2023年 8月 29日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次注销。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。 二、本次注销的具体内容 经核查，公司第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本次注销的股票期权数量为 145.10万份，具体内容如下： 1.公司未完成激励计划设定的 2022年度业绩考核目标 激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。若公司发生发行可转债、公司债券融资或发生重大资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响）为 7,500万元，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 26日出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2022年度财务报表审计报告》（天衡审字[2023]00969号），公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润为-17,015.19万元，剔除相关行为产生的影响后，公司 2022年度未完成激励计划设定的业绩考核目标，行权条件未成就，需对激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期已授予的 145.10万份股票期权予以注销，本次注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为 0份，2020年股票期权激励计划实施完毕。 根据公司 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 据此，本所律师认为，本次注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项予股票期权及预留部分股票期权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理登记手续及履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 吴朴成 徐荣荣 杨书庆 年 月 日 中财网
 |