大烨智能(300670):注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权
江苏大烨智能电气股份有限公司 关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的 公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因公司未完成2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的2022年度业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司将注销激励计划已授予的145.10万份股票期权，现将具体情况公告如下： 一、激励计划简述及已履行的审批程序 （一）激励计划简述 1、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为500.00万份，占公司当时股本总额31,589.0479万股的1.58%。其中首次授予400.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.00%，约占公司当时股本总额 31,589.0479万股的1.27%，首次授予的具体情况详见公司2020年8月20日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》；预留100.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20.00%，约占公司当时股本总额31,589.0479万股的0.32%，预留部分股票期权授予的具体情况详见公司 2021年 6月 21日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 （二）已履行的审议程序 1、2020年 8月 3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 2020年8月3日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、2020年8月4日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年8月4日至2020年8月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年8月13日，监事会对《2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》发表了审核意见及公示情况说明，公司监事会认为，列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2020年 8月 20日，公司召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 5、2021年6月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2020年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，将激励计划行权价格由7.49元/份调整为7.43元/份；审议通过了《关于向激励对象授予 2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告；公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 6、公司于2021年9月13日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销激励计划首次授予股票期权的已离职激励对象王跃进、于凭水、许蒙已授予但尚未行权的45.00万份股票期权。审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 29名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内可行权142.00万份股票期权。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自董事会审议通过之日起的首个交易日至 2022年 9月 10日前的最后一个交易日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 7、公司于2022年9月13日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满但部分激励对象未行权、公司未完成激励计划设定的2021年度业绩考核目标以及激励对象张志强、李光、康敏、牛晓冬因个人原因离职等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司注销激励计划已授予的 206.90万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 8、公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因公司未完成激励计划设定的2022年度业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司注销激励计划已授予的145.10万份股票期权，本次注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为 0份，2020年股票期权激励计划实施完毕。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。 二、本次注销的原因及具体情况 公司未完成激励计划设定的2022年度业绩考核目标 激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。若公司发生发行可转债、公司债券融资或发生重大资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响）为7,500万元，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字[2023]00969号），公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润为-17,015.19万元，剔除相关行为产生的影响后，公司2022年度未完成激励计划设定的业绩考核目标，行权条件未成就，需对激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期已授予的145.10万份股票期权予以注销，本次注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为0份，2020年股票期权激励计划实施完毕。 三、本次注销对公司的影响 公司本次注销激励计划部分已授予的股票期权符合《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。 四、独立董事意见 公司本次注销激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述议案。 五、监事会意见 监事会认为，因公司未完成激励计划设定的2022年度业绩考核目标，公司本次注销激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》和《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 六、律师法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理登记手续及履行相应的信息披露义务。 七、备查文件 1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 3、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权及预留部分股票期权的法律意见书。 特此公告。 江苏大烨智能电气股份有限公司 董事会 2023年8月30日 中财网
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