华康股份(605077):浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(上会稿)(修订稿)
原标题:华康股份:浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(上会稿)(修订稿) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、公司本次可转债的信用评级 根据中证鹏元出具的《浙江华康药业股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次可转债不提供担保 本次发行的可转债不提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大的风险。 四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下： “第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）公司最近三年的利润分配情况 公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下： 经公司 2021年 4月 21日的 2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本 11,656.00万股为基数，每 10股派发现金红利 10元（含税），共计派发现金红利 11,656.00万元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 46,624,000股。2021年 5月，公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 经公司 2022年 5月 11日的 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本 16,318.40万股为基数，每 10股派发现金红利 6元（含税），共计派发现金红利 9,791.04万元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 65,273,600股。2022年 5月，公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 经公司 2023年 4月 13日的 2022年年度股东大会审议通过，公司 2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本 22,845.76万股为基数，每 10股派发现金红利 6元（含税），共计拟派发现金红利 13,707.46万元（含税）。2023年 4月 28日，公司 2022年度利润分配方案已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产品价格波动的风险 报告期内，发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而存在一定波动性。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为玉米淀粉和木糖等。报告期内，公司采购玉米淀粉的金额分别为 22,453.33万元、37,976.20万元和 49,651.66万元，占总采购额比例分别为 33.95%、36.88%和 35.45%，采购木糖的金额分别为 12,527.50万元、20,234.93万元和 25,237.95万元，占总采购额比例分别为 18.94%、19.65%和 18.02%，其价格波动对公司生产成本具有重要影响。玉米淀粉和木糖价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦等多种因素综合影响而产生波动，报告期内玉米淀粉和木糖价格的上涨对公司业绩存在一定不利影响。公司通过加强供应商合作、提前备货等措施积极进行应对，但如果未来主要原材料价格继续上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。 （三）募投项目新增产能的市场消化风险 本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力 105.38万吨，新增产能规模较大。根据规划，本次募投项目将新增液体淀粉糖产能 39.68万吨、功能性糖醇产能 19.00万吨、膳食纤维产能 9.50万吨、食品级变性淀粉产能7.55万吨及副产品29.65万吨。本次募投项目建成后，公司产能将有大幅提升。 2020年、2021年及 2022年，公司晶体糖醇产品产能利用率分别为 103.57%、108.68%和 95.92%，主要液体糖产品产能利用率分别为 69.85%、88.21%和 87.69%，产能利用率均较高，基本接近于饱和，未来面临较大产能需求，公司通过本次募投项目扩大产能及产品具有必要性。 本次募投项目新增的 105.38万吨产品产能中，除了新增的 19.62万吨液体糖供应公司位于开化的工厂作为原材料进行生产外，其余的 20.06万吨液体糖、19万吨晶体糖醇、9.5万吨膳食纤维、7.55万吨食品级变性淀粉和 29.65万吨副产品均制定了后续产品初步销售计划，并已进行少量产品测试、供应商产品认证、试销售等前期工作，与部分客户进行了销售计划的沟通。公司针对新增产能已制定了具体可行的产能消化措施。 尽管公司本次募集资金投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政策、行业发展趋势、与主要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的基础之上作出的，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，并且公司本次新增产能规模较大，需要多个销售渠道才能有效消化，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响募集资金投资项目的收益实现。 （四）收购华和热电的风险 2022 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的议案》，同意公司以 52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“瑞顺久”）所持有的华和热电 95%股权及新易盛 95%股权。本次收购主要系公司收购华和热电系基于公司长期发展战略的考虑，主要为满足公司玉米精深加工项目对于蒸汽能源持续稳定供应的需要。公司对自身及华和热电的长期发展具有信心，故本次收购未设置业绩承诺。 本次收购后，公司形成了约 3.2亿元商誉，商誉金额相对较大。公司后续每年将按照企业会计准则及证监会的要求进行商誉减值测试，若未来华和热电下游客户的生产经营情况产生较大波动，对蒸汽等产品的需求未达预期，致使华和热电未来的经营状况和盈利能力表现出持续下滑等不良趋势，公司将面临商誉减值的风险。若因此计提大额商誉减值，将可能对公司后续的盈利水平产生不利影响。 （五）产品价格波动及毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.65%、22.73%及 22.25%，其中 2021年毛利率较 2020年下降幅度较大。发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，2021发行人全部产品平均单位售价为 7,062.27元/吨，较 2020年下降 8.14%，2022年发行人全部产品平均单位售价为 7,990.56元/吨，较 2021年上升 13.14%，发行人全部产品平均单位售价存在一定程度波动。 若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。同时，当主要原材料价格、运输成本等因素大幅变动时，尽管发行人可以通过与客户重新协商谈判、调整价格等方式应对，但相关调整存在一定滞后，且价格增幅受制于下游需求等因素，存在增幅不及成本涨幅的情况，2021年发行人全部产品平均单位成本为 5,457.02元/吨，较 2020年上升 8.61%，2022年发行人全部产品平均单位成本为 6,212.47元/吨，较 2021年上升 13.84%，呈持续上涨趋势。如果未来持续上涨的原材料价格、运输成本等因素不能及时传导至销售价格的调整，则发行人存在毛利率下降的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣作出如下承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 ............................................................................ 2 二、公司本次可转债的信用评级 ........................................................................ 2 三、公司本次可转债不提供担保 ........................................................................ 2 四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................ 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 6 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 .................................................................................................................... 9 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、基本术语 ...................................................................................................... 15 二、专业术语 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 21 三、本次发行概况 .............................................................................................. 25 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 42 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 43 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 44 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 49 三、其他风险 ...................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 一、发行人股本结构及前十名无限售条件流通股股东持股情况 .................. 54 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 55 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 61 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ...................... 73 五、发行人主营业务及主要产品 ...................................................................... 84 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 85 七、发行人所在的行业竞争地位 .................................................................... 104 八、发行人主营业务的具体情况 .................................................................... 110 九、与公司产品有关的技术情况 .................................................................... 122 十、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 123 十一、生产经营资质 ........................................................................................ 149 十二、公司上市以来重大资产重组情况 ........................................................ 151 十三、境外经营情况 ........................................................................................ 151 十四、发行人利润分配政策 ............................................................................ 151 十五、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ........................................ 155 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 .................................................... 156 十七、公司的特别表决权股份或类似安排 .................................................... 156 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .... 157 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 158 一、最近三年财务报告的审计情况 ................................................................ 158 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 158 三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................ 183 四、最近三年的主要财务指标 ........................................................................ 183 五、公司最近三年非经常性损益明细表 ........................................................ 185 六、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ........ 186 七、财务状况分析 ............................................................................................ 187 八、经营成果分析 ............................................................................................ 218 九、现金流量分析 ............................................................................................ 234 十、资本性支出 ................................................................................................ 236 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 237 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 238 十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................ 243 十四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 245 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 246 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................ 246 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................ 247 三、同业竞争 .................................................................................................... 247 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 249 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 261 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 261 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 261 三、本次募集资金投资项目具体情况和经营前景 ........................................ 262 四、既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性 ............................................................................................................................ 271 五、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 .................................... 275 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 285 七、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响 ................ 285 第八节 历次募集资金使用情况 ........................................................................... 287 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 287 二、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 293 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 299 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 301 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 302 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 303 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ........................................ 304 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 305 六、发行人会计师事务所声明 ........................................................................ 306 七、信用评级机构声明 .................................................................................... 307 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 308 第十节 备查文件 ................................................................................................... 309 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江华康药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 成立日期：2001年 7月 10日 整体变更日期：2007年 12月 13日 注册地址：浙江省开化县华埠镇华工路 18号 法定代表人：陈德水 注册资本：228,457,600元人民币 股票简称：华康股份 股票代码：605077 股票上市地：上海证券交易所 联系电话：0570 - 6035 901 传真：0570 - 6031 552 互联网网址：http://www.huakangpharma.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球功能性糖醇市场持续稳定增长 随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，广泛用于食品、饮料、日化等诸多领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构Global Industry Analysts在 2023年 1月发布的《Polyol Sweeteners - Global Strategic Business Report》数据预测，2022年全球功能性糖醇市场规模预计将达到 46亿美元，2030年预计将达到 77亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持持续稳定增长态势。 2、我国功能性糖醇市场未来发展前景良好 未来，我国功能性糖醇市场规模预计将进一步增长。一方面，随着社会整体消费观念的改变和人民生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，健康食品成为当今食品市场的消费热点和开发重点。作为重要的无糖、低热量食品原料，功能性糖醇将有望进一步走进大众生活。我国人口众多，功能性糖醇在无糖糖果与食品添加剂的应用上有着广阔的发展空间。 另一方面，随着功能性糖醇生产规模的不断扩大及对功能性糖醇功能研究的不断深入，功能性糖醇的应用领域也愈加广阔。例如，山梨糖醇过去主要是作为保湿剂及用于维生素 C的生产，目前其已在糖果行业、药片赋形剂方面得到更加广泛的应用；木糖醇甜度与蔗糖相当，溶于水时可吸收大量热量，是所有糖醇甜味剂中吸热值最大的一种，故食用时会在口中产生愉快的清凉感。木糖醇不致龋且有防龋齿的作用。代谢不受胰岛素调节，在人体内代谢完全。麦芽糖醇有促进肠道对钙吸收的作用、增加骨量、提升骨强度的性能，因此也进一步被开发为相关保健食品。随着木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等功能性糖醇的功能不断被人们认识，其应用范围将进一步持续扩展。随着木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等功能性糖醇的功能不断被人们认识，其应用范围将进一步持续扩展。 此外，我国政府相关部门近年来通过发布《中国居民膳食指南》《国民营养计划（2017－2030年）》《健康口腔行动方案（2019—2025年）》等文件，对控糖、减糖提供了相关的指南或者建议，以对抗糖摄入量过多对人们健康造成危害。这有助于作为国际公认的安全的食糖替代品的功能性糖醇行业市场规模的进一步扩大。 3、液体淀粉糖市场、膳食纤维市场以及变性淀粉市场具有广阔的市场空间和发展前景 近年来，液体淀粉糖、膳食纤维及变性淀粉等食品配料行业市场规模较大，发展前景广阔。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年以来，国内含糖食品行业快速恢复，尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。2021年国内淀粉糖消费量约 1,068万吨，同比增幅 7%。整体来看，淀粉糖市场规模较大，具有广阔的发展空间。根据湖南贝哲斯信息咨询有限公司（以下简称“贝哲斯咨询”）的预测，全球膳食纤维市场规模预计在 2027年将达到 235.35亿元，全球变性淀粉市场规模将达到 1,121.81亿元。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年，我国变性淀粉消费量同比增长 8%至 232万吨。我国也是变性淀粉净进口国，主要以糊精及其他改性淀粉形式进口，根据海关数据，2021年我国进口糊精及其他改性淀粉 58.35万吨，同比增加 21.08%。发行人本次募投项目产品主要涵盖功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维及变性淀粉等产品，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。 （二）本次发行的目的 本次发行募集资金将用于 100万吨玉米精深加工健康食品配料项目。 1、全面提升公司生产能力，匹配下游持续增长的市场需求 功能性糖醇作为代糖产品，属于典型的技术进步和消费升级受益行业，随着消费者对健康食品需求的增加以及全球范围内的“控糖”、“减糖”的发展趋势，市场需求预计将长期保持持续增长态势，行业整体迎来良好发展机遇。如果不能及时进行产能扩建以满足客户需求，产能瓶颈将成为公司未来快速发展的障碍。 因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先的市场地位。 本项目将在浙江舟山国际粮油产业园区内新建生产厂区，新建生产车间、配套公用和环保设施，引进先进的自动化生产设备、检测设备及控制系统，从而提升公司功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等健康食品配料的生产能力，满足下游市场日益扩大的产品需求，实现公司业务的持续稳定发展。 2、横向发展扩充产品种类，满足客户多样化需求，并分散经营风险 目前，公司主要产品已涵盖木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品，生产规模与综合实力位居行业前列，建立面向全球市场的产品销售网络，通过多样化的产品线，与国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长期合作关系。 位于公司下游食品饮料行业的大型企业，通常会同时生产多种类产品，且在同一产品中，也通常会同时使用多种健康食品配料进行复配，以保证口感等要求。 因此，为充分发挥公司的市场和客户资源优势，满足客户多样化产品需求，本项目在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种健康食品配料产品，有效扩展公司在细分行业的产品覆盖能力，丰富公司产品结构，使得公司能够提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品需求，增强公司对下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。 此外，通过更加多元化的产品结构，能够避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，有助于分散经营风险。同时，公司可以通过规模效应实现降本增效，增强持续盈利能力，为未来发展提供有力支持。 3、纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应 除木糖醇外，公司目前所生产的山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等功能性糖醇和淀粉糖产品，均以淀粉作为主要原材料。在淀粉供应方面，公司目前主要依赖外采。近年来，淀粉市场价格总体呈上行趋势，淀粉的供应情况和价格变动，会对公司产品成本控制带来一定影响。因此，公司亟需布局建设淀粉原料产能，纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应，以降低原材料市场环境变化所造成的供应链风险，巩固夯实竞争优势和市场竞争地位。 本项目将依托浙江省舟山国际粮油产业园区的玉米供应和区位优势，采用节能、环保、绿色的生产工艺，使用玉米作为原料，直接保障公司舟山厂区及开化厂区功能性糖醇及淀粉糖产品已有产能及新增产能所需的淀粉原料供应。通过本项目建设，将使得公司整体生产供应链更加完善，成本更加可控，增厚公司利润水平，增强公司市场风险应对能力，使公司进一步发展成为功能性糖醇及淀粉糖等健康食品配料产品全产业链覆盖、供应链布局完整的行业领先企业。 三、本次发行概况 （一）核准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022年 9月 5日召开的发行人第五届董事会第二十四次会议、2023年 3月 23日召开的第五届董事会第二十九次会议及2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，且已经 2022年 9月 22日召开的 2022年第五次临时股东大会及 2023年 4月 13日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合法合规。 根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 130,302.36万元（含130,302.36万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 5、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i I为年利息额； B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股率； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及承诺情况如下：
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