[中报]卓郎智能(600545):卓郎智能2023年半年度报告
原标题:卓郎智能:卓郎智能2023年半年度报告 卓郎智能技术股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营有实质性影响的重大风险，公司已在本报告详细阐述了在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 8 第四节 公司治理..................................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 20 第六节 重要事项..................................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 28 第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 31 第十节 财务报告..................................................................................................................................... 32
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况变更简介
四、信息披露及备置地点变更情况简介
五、公司股票简况
六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币
(二)主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期公司归属于上市公司股东的净利润为-5,213.6万元，上年同期为 3.2亿元。主要由于上年同期公司确认与出售业务有关的大额投资收益，本期无相关收益。 本期公司结合多项精益管理措施提升盈利水平，包括优化经营结构，降低运营成本，提升订单利润率等，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损有所减少，报告期为-5,160.7万元,上年同期为-9,153.7万元。 本期经营性现金流净流出减少，主要由于本期经营情况较同期有所好转以及上年度业务重组完成及降本措施的成效在本期有所体现。 基本/稀释每股收益下降，主要由于本期净利润减少所致。 扣除非经常性损益后的基本每股收益有所好转，主要是由于本期扣除非经常性损益后净利润增加所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到全球经济下行的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前纺机行业逐渐呈现复苏的趋势。 卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、倍捻机及转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、泰斯博斯（Texparts）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、印度、瑞士、新加坡以及英国，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。 （一）主要业务 卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。 1.纺纱事业部 纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有Autocard梳棉机、BD半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。 2.技术事业部 基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。 3.数据与服务事业部 在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助 5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能： I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线； II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式； III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。 （二）经营模式 经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。 1.研发模式 公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。 2.生产及采购模式 生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。 采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。 3.装配集成模式 核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。 4.销售模式 针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。 （1）直销模式 在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。 （2）渠道代理模式 在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过 1,000项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能可为客户提供各类天然纤维纺织机械，包括：开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、转杯纺纱机、倍捻机等。 1.独特的“E3+I”理念 卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E3+I”理念，精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。 2.不断的技术创新 在170年的历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新。报告期内，卓郎针对各类纺织机械领域以及基础技术的研发也在不断推进，力争为市场提供具备技术领先优势的纺织机械。 3.极具竞争力的卓郎品牌 卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。卓郎智能品牌的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。 4.本土优势与全球布局相结合 作为一家全球化企业，卓郎生产基地以及销售和服务部门遍布全球13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过130个国家和地区的客户群体提供优质服务。2013年金昇实业收购卓郎智能，卓郎智能逐步在全球化的企业基因中，注入本土发展优势。中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，积极响应“一带一路”倡议，力争在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得投资回报。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，随着经济环境复苏，国内经济总体维持向好趋势，纺织机械行业也有一定程度的好转。公司报告期内实现营业收入26.5亿元，较上年同期的23.1亿元同比增长14.7%，表现出良好的增长势头。本期归属于上市公司股东的净利润为-5,213.6万元，上年同期为3.2亿元，主要由于上年同期公司确认与出售业务有关的大额投资收益，本期无相关收益。报告期内由于部分订单受到部分零部件供应链紧缺，导致部分订单交付推迟至下半年，此外汇率大幅波动导致本期产生汇兑损失4,796.9万元，因此本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损5,160.7万元。 等，因此，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较上年同期净亏损9,153.7万元有所收窄。 报告期内，公司在四年一度的 ITMA米兰国际纺机展上推出包括最新一代全自动转杯纺纱机Autocoro 11、全自动空气纺纱机Autoairo、最新一代全自动高产梳棉机Autocard SC7等一系列新产品，获得了业内专家高度评价和全球客户的认可。此外，公司还与相关融资租赁公司签署了战略合作协议，这将有助于扩大产品销售规模，推动业务发展。报告期内，在市场复苏的机遇下，公司采取了多方面措施，一方面提高生产效率，优化固定成本结构，另一方面优化组织架构，提升内部沟通效率，并加强客户关系的管理。同时，公司持续投入研发创新，为未来的发展打下夯实的基础。 单位：千元人民币
单位：千元人民币
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入23.9亿元，受到行业复苏影响同比增长27.5%；技术事业部实现营业收入 2.6亿元，受到市场周期影响同比减少 40.9%；毛利率受收入增加以及精益管理措施影响，略有提升。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：千元 币种：人民币
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动现金流净流出减少，主要由于本期经营情况较同期有所好转以及上年度业务重组完成及降本措施的成效在本期有所体现。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动现金流净流出增加，主要由于本期无业务出售相关现金流入，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金有所上升所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金流净流出增加，主要由于本期收回受限资金减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
(三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：千元
无 2.境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产50.6（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为49.6%。 境外资产的发展历程：2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany GmbH & Co.KG作为买方，金昇实业作为担保方，同OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile GmbH & Co.KG和W.Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区。主要境外子公司情况，请参见“主要控股参股公司分析”。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:千元 币种:欧元
其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 √适用 □不适用 公司于2023年4月27日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展外汇衍生品交易，降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.卓郎德国 截至2023年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售、研发和服务。截至2023年6月末，该公司总资产为395,314千欧元，净资产为122,470千欧元，本期实现营业收入为209,654千欧元，营业利润为520千欧元，净利润122千欧元。 2.卓郎德国技术 截至2023年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2023年6月末，该公司总资产为75,216千欧元，净资产为37,794千欧元，本期实现营业收入为31,310千欧元，营业亏损为4,861千欧元，净亏损2,725千欧元。 3.卓郎瑞士技术 截至2023年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围为管理、纺织机械制造、销售和服务。截至 2023年 6月末，该公司总资产 310,912千欧元，净资产为224,809千欧元，本期实现营业收入为28,330千欧元，营业利润为9,410千欧元，净利润10,609千欧元。 4.卓郎江苏 截至2023年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售、研发和服务。截至2023年6月末，该公司总资产为3,884,654千元，净资产为1,230,600千元，本期实现营业收入为310,793千元，营业亏损为13,866千元，净亏损9,177千元。 5.卓郎常州 截至2023年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2023年6月末，该公司总资产为1,302,953千元，净资产为442,858千元，本期实现营业收入为354,632千元，营业利润为11,923千元，净利润10,086千元。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用 □不适用 1.经济风险 经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。 2.竞争优势保护风险 智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。 3.海外业务经营风险 卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。 4.安全生产风险 卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。 5.汇率波动风险 卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。 (二)其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二)重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。公司产品研发以“E3+I”理念为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司在严格执行与环境保护相关的法律法规的同时，鼓励和倡导员工注重环境保护。公司产品研发以“E3+I”为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 (五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司多年来认真推行、落实环境保护工作，严格执行国家有关环境保护方面的法律法规及各项标准；公司不断引进新的设备和技术、优化改进工艺设计、加强资源回收和综合利用，推行清洁生产。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用 一、非标准年度审计报告审计意见涉及事项变化及处理情况 （一）非标准审计意见涉及事项的详细情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并于2023年4月27日出具了保留意见的审计报告。公司2022年12月31日合并资产负债表的应收账款余额中包括对关联方新疆利泰丝路投资有限公司（以下简称“利泰”）及其关联公司的应收账款账面余额26.93亿元（其中账龄一年以上为26.40亿元），已计提坏账准备5.90亿元；对新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称“福满源”）的应收账款账面余额9.11亿元（其中账龄三年以上为8.91亿元），已计提坏账准备4.60亿元。因公司管理层未就利泰和福满源的偿付能力及意愿提供充分资料，年审会计师无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。 （二）保留意见涉及事项的变化及处理情况 目前公司对应收账款正在进行持续跟踪和催收程序。 二、带强调事项段年度内部控制审计报告涉及事项变化及处理情况 （一）强调事项段的详细情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并于2023年4月27日出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。卓郎智能未对关联方应收账款执行有效管理和催收，未对存在特殊风险的客户的回款安排进行密切跟踪和处理，相关内部控制存在缺陷。 （二）强调事项段说明涉及事项变化及处理情况 目前公司正积极通过持续跟踪和催收应收账款进一步完善内部控制。 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 （一）控股股东金昇实业因股权纠纷事宜，宁波市中级人民法院对金昇实业持有公司股票启动司法执行，导致2023年4月28日、2023年5月4日、2023年5月5日金昇实业通过集中竞价交易分别被动减持公司股票378.46万股、546.67万股、1,170.87万股，共计2,096万股，占公司总股本的1.11%。由于金昇实业未按照规定在首次卖出前预先披露减持计划，信息披露不及时，减持股份数量较大，行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条、第八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.3条、第3.4.1条等有关规定。根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司控股股东金昇实业予以监管警示。详见《关于控股股东股份被动减持的公告》（公告编号：临2023-014）《关于控股股东股份被动减持的更正公告》（公告编号：临2023-015）《关于控股股东被动减持比例累计达到1%的公告》（公告编号：临2023-016）《关于控股股东被动减持的进展公告》（公告编号：临2023-017）《关于控股股东收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-026）。 （二）控股股东金昇实业因涉嫌借用他人账户及短线交易于2023年3月30日收到中国证券监督管理委员会出具的立案告知书。金昇实业于2023年7月28日收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》([2023]3号)，处罚决定：1、对金昇实业借用他人证券账户买卖卓郎智能股票行为，对金昇实业责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；2、对金昇实业短线交易卓郎智能股票行为，对金昇实业给予警告，并处以10万元罚款。详见《关于控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-003）、《关于控股股东收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-026）。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议、于2023年6月29日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-008、临2023-023）。 报告期内日常关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务报告》之“附注十二”。 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七)其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
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