[中报]风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司2023年半年度报告

时间：2023年08月30日 16:34:26 中财网

原标题:风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2023年半年度报告

公司代码：603466 公司简称：风语筑 债券代码：113643 债券简称：风语转债






上海风语筑文化科技股份有限公司
2023年半年度报告








重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、公司全体董事出席董事会会议。


三、本半年度报告未经审计。


四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人陈礼文及会计机构负责人（会计主管人员）肖圣选声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、重大风险提示
本公司已在本报告“管理层讨论与分析”部分对公司经营发展中可能存在的风险进行了详细阐述与分析，并提出了预防对策，敬请广大投资者关注。


十一、其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5
第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 8
第四节 公司治理..................................................................................................................................... 14
第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 15
第六节 重要事项..................................................................................................................................... 16
第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 22
第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 26
第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 27
第十节 财务报告..................................................................................................................................... 29

备查文件目录	1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表
	2. 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
本公司、公司、风语筑	指	上海风语筑文化科技股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	李晖、辛浩鹰夫妇
励构投资	指	上海励构投资合伙企业（有限合伙），系公司上市前的员工持股平台
苏州雅诗蒂诺	指	苏州雅诗蒂诺模型有限公司，为公司全资子公司
桐庐放语空	指	桐庐放语空文化创意有限公司，为公司全资子公司
要看文创	指	上海要看文化创意有限公司，为公司控股子公司
浙江风语宙	指	浙江风语宙数字科技有限公司，为公司全资子公司
元宇宙	指	元宇宙（Metaverse）是利用科技手段进行链接与创造的，与现实世 界映射和交互的虚拟世界，具备新型社会体系的数字生活空间。
NFT	指	指非同质化代币，是用于表示数字资产。
数字虚拟人	指	数字化外形的虚拟人物，具有“虚拟”（存在于非物理世界中）+“数 字”（由计算机图形学、图形染、动作捕捉、深度学习、语音合成等 计算机手段创造及使用）+“人”（具有多重人类特征，如外貌、人 类表演/交互能力等）的综合产物。
互动技术	指	通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统的空间 转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通过身体动作 （如身体摆动、走动、手势等）控制相关影音、游戏元素。
数字艺术	指	是运用数字技术和计算机程序等手段对图片、影音文件进行的分析、 编辑等应用，最终得到完美的升级作品。数字艺术包括交互媒体设 计、数字影像艺术、虚拟现实设计、新媒体艺术等。
沉浸式体验	指	通过场景营造，配合全息投影、AR、VR等科技手段，以游戏，情境 感音频视频、戏剧、游乐设施、装置性空间展览等作为输出途径，营 造氛围让参与者专注在当前的目标情境下并感到愉悦和满足,使用 户有一种置身于虚拟世界之中的感觉。
全息影像	指	利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和再现 的技术。
裸眼3D	指	对不借助偏振光眼镜等外部工具，实现立体视觉效果的技术的统称。 目前该类型技术的代表主要有光屏障技术、柱状透镜技术，其中最新 技术为“分布式光学矩阵”技术。
扩展现实XR	指	通过计算机技术和可穿戴设备产生的一个真实与虚拟组合的、可人 机交互的环境。扩展现实包括增强现实（AR），虚拟现实（VR），混 合现实（MR）等多种形式。XR分为多个层次，从通过有限传感器输 入的虚拟世界到完全沉浸式的虚拟世界。
AIGC	指	AIGC即AI Generated Content，是指利用人工智能技术来生成内容
ChatGPT	指	ChatGPT是人工智能技术驱动的自然语言处理工具，它能够通过理解 和学习人类的语言来进行对话，还能根据聊天的上下文进行互动，真 正像人类一样来聊天交流，甚至能完成撰写邮件、视频脚本、文案、 翻译、代码，写论文等任务。
MR	指	MR全称Mixed Reality，即混合现实技术，是虚拟现实技术的进一 步发展。它是通过在虚拟环境中引入现实场景信息，将虚拟世界、现 实世界和用户之间搭起一个交互反馈信息的桥梁，从而增强用户体 验的真实感。MR技术的关键点就是与现实世界进行交互和信息的及 时获取，也因此它的实现需要在一个能与现实世界各事物相互交互 的环境中。如果环境都是虚拟的，那就是VR；如果展现出来的虚拟 信息只是与虚拟事物的简单叠加，那则是AR。

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息

公司的中文名称	上海风语筑文化科技股份有限公司
公司的中文简称	风语筑
公司的外文名称	Shanghai Fengyuzhu Culture Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写	Fengyuzhu
公司的法定代表人	李晖

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李成	林诗静
联系地址	上海市静安区江场三路191号	上海市静安区江场三路191号
电话	021-56206468	021-56206468
传真	021-56206468	021-56206468
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、基本情况变更简介

公司注册地址	上海市静安区江场三路191号
公司注册地址的历史变更情况	无
公司办公地址	上海市静安区江场三路191号
公司办公地址的邮政编码	200436
公司网址	www.fengyuzhu.com
电子信箱	[email protected]

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	风语筑	603466	/
可转换公司债券	上海证券交易所	风语转债	113643	/

六、其他有关资料
□适用 √不适用






七、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年 同期增减(%)
营业收入	931,175,334.06	554,669,858.67	67.88
归属于上市公司股东的净利润	114,244,375.20	-72,995,524.77	256.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	64,783,860.29	-79,029,435.82	181.97
经营活动产生的现金流量净额	-227,528,534.18	-203,800,102.43	-11.64
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	2,292,867,533.16	2,197,895,475.33	4.32
总资产	5,095,688,999.78	5,116,439,905.14	-0.41

(二)主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.19	-0.17	211.76
稀释每股收益（元／股）	0.19	-0.17	211.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 元／股）	0.11	-0.19	157.89
加权平均净资产收益率（%）	5.07	-3.21	增加8.28个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	2.87	-3.47	增加6.34个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	661,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益	57,366,460.86
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	150,745.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	8,718,191.62
少数股东权益影响额（税后）
合计	49,460,514.91

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、其他
□适用 √不适用


第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业情况 根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据 国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向 中的数字内容服务业。 数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、VR/AR、云计算等技术飞速发展的背 景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC 将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作 和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持 市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅 游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略 的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加 快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱 乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化 文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧 旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。随着5G、AIGC、全息、 VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字 经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可 以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并 将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。 （二）报告期内公司从事的业务情况 公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数 字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛 应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领 域。公司主要业务类型如下: 1、 城市数字化体验空间 数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿 景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品： 南昌市规划展示中心 成都规划馆（更新改造） 绍兴市城市展示馆

2、 文化及品牌数字化体验空间 文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在 地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品: 《典籍里的中国》陈列馆 三国合肥历史文化馆 “一苇渡”达摩石窟光影艺术 馆 3、 数字化产品及服务数字化产品及服务 主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为 客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品： AICG· 舞狮闹元宵 新华社·新兴媒体产业融合发 央视总台·元宇宙元宵晚会 展元宇宙大会

二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
(一)品牌优势
公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的数字化体验项目。公司曾多次入选 “全国文化企业 30强”“上海文化企业十强”“上海新兴产业企业 100强”“上海市著名商标”，并多次获得“上海市静安区政府质量奖”“中国VR50强企业”等奖项或荣誉称号。


(二)客户资源与行业经验优势
经过十多年的发展，公司积累了丰富的数字展示创意服务经验，公司业务遍布全国31个省、市、自治区。截止目前，公司已在全国范围内打造了上千座数字化体验空间，涵盖了各类型细分应用场景，包括城市规划展示馆、园区展示馆、科技馆、博物馆、纪念馆、党建展馆、企业展厅、大数据展厅、科普教育等各类主题体验馆以及校史馆等特色主题馆。


(三)全程一体化控制的高效管理优势
由于数字化体验空间涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。



(四)跨界人才队伍优势
创意设计能力和数字多媒体技术应用水平是保证数字展示和沉浸式体验效果的关键要素，创意设计人才和数字技术专业人才的能力水平和持续成长性直接决定了公司未来的生存与发展。公司拥有行业内规模较大的设计主创团队和跨界多元的数字科技应用人才，数字创意和设计策划人员、数字研发、AI人机交互、CGI视效、VR/AR、全息影像等数字多媒体技术应用人才是公司的主力，是公司保持稳健发展的重要力量。


三、 经营情况的讨论与分析
2023年上半年，随着经济社会全面恢复常态化运行，线下体验经济明显复苏，文化旅游和消费需求迅速释放，公司客户需求逐步恢复。报告期内，公司交付项目稳步增加，收入和利润呈现恢复性增长。

2023年上半年度，公司实现营业收入 93,117.53万元，较上年同期增加 37,650.54万元，同比增长67.88%；实现归属于上市公司股东的净利润11,424.43万元，较上年同期增加18,723.98万元，同比增长256.51%。

报告期内，公司持续推进主营业务场景多元化战略，积极开拓城市更新市场。此前，公司已参与打造“合肥城市记忆馆”、“天水工业博物馆”、“阳泉记忆·1947文化园”等城市更新实践样板。随着2022年底“推进城市设施规划建设和城市更新”被列入《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》，城市更新逐步上升为国家战略，蕴藏着巨大的市场机会。公司积极抓住城市更新时代历史新机遇，率先整合设计、艺术、展览、建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街区，通过挖掘全国各地的在地文化特色和IP内容，运用VR/AR、裸眼3D、虚拟仿真等前沿数字技术，打造中华传统文化空间，构建新型文化消费场景，为城市更新提供IP、内容和运营服务。报告期内，公司与中国五洲工程设计集团有限公司、淮北淮海建设工程有限责任公司组成的联合体成功中标淮北“老电厂工业博物馆项目工程总承包项目”（施工总造价约为18,180万元），公司作为联合体牵头方，主要负责该城市更新项目的布展设计、数字内容和多媒体软件系统等建设内容，公司具体负责的项目金额约占施工总造价的60%。

得益于线下体验经济的持续复苏和城市更新带来新的市场机会，公司业务需求和新签订单呈现回暖趋势，2023年上半年度，公司新签订单合计约为7.61亿元；截止2023年6月30日，公司在手订单余额46.36亿元，在手订单储备充沛。2023年7月-8月，公司先后中标签约黄河悬河文化展示园展陈工程、杭州亚运会博物馆空间软件服务、杭州西站裸眼3D内容制作等多个项目，2023年7月-8月公司新签订单合计约为4.50亿元。随着杭州亚运会即将召开，公司正积极推进多项亚运会数字媒体内容制作和软件系统服务，全力保障与杭州亚运会相关联的场馆、场景布展设计和沉浸式体验打造。

在创新业务方面，公司围绕 VR/AR技术、IP资源、沉浸式体验和展览运营等领域进行持续投入和布局，进一步夯实公司的平台资源能力，培育业务增长的第二曲线。公司结合自身业务资源以及在VR/AR、裸眼3D、大数据可视化、AIGC等技术应用领域的优势，积极开拓3D数字内容、沉浸式VR文旅、展览运营等创新业务。报告期内，公司以技术助力新华社·新兴媒体产业融合发展元宇宙大会、韩国光州双年展“国际元宇宙展示会”、东方幻想元宇宙科幻大会等重大活动的举办，入选“2023胡润中国元宇宙潜力企业榜”；公司参与打造的杭州桐庐放语空乡宿文创综合体、南京“一苇渡”达摩石窟光影艺术馆、衢州天王塔沉浸式艺术馆、阳泉记忆·1947文化园等项目相继成为当地的网红打卡地和小众文旅目的地，充分体现了公司在文化数字化和场景营造方面的实力，在空间运营和IP内容引流方面的能力，公司入选了“2023中国文旅企业 500强”；此外，凭借领先的技术优势和创新的设计理念，公司参与打造的中国共产党历史展览馆“长征”沉浸体验、飞越中国影院荣登国家文化和旅游部发布的第一批“全国智慧旅游沉浸式体验新空间”培育试点名单，位列第一名。

报告期内，公司高度重视应收账款的回收和管理工作。首先，公司进一步强化了预决算体系的一体化管理，从源头上把控项目质量，减少坏账风险；其次，公司建立了完善的应收账款跟踪系统，实行跨部门的应收账款管理机制，通过实时监控各个项目的款项收付情况，以点带面地进行应收账款催收工作，降低款项拖欠的可能性；此外，公司充分利用国家有关政策，积极推动应收账款的回收和管理。由于行业和客户及结算周期的特殊性，公司的款项结算和回收通常集中在年底，随着下半年政策端的持续发力，公司将加强预警，进一步加大项目结算和款项回收的力度，做好应收账款管理工作。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	931,175,334.06	554,669,858.67	67.88
营业成本	619,651,356.33	431,743,652.09	43.52
销售费用	55,281,995.70	45,094,791.66	22.59
管理费用	47,002,997.54	38,780,161.04	21.20
财务费用	-3,594,070.44	-7,992,812.51	-55.03
研发费用	34,559,881.31	34,325,546.34	0.68
经营活动产生的现金流量净额	-227,528,534.18	-203,800,102.43	-11.64
投资活动产生的现金流量净额	100,559,293.71	-113,612,416.74	188.51
筹资活动产生的现金流量净额	-22,760,537.60	491,737,930.24	-104.63

营业收入变动原因说明：主要系完工项目增加所致
营业成本变动原因说明：主要系完工项目增加所致
财务费用变动原因说明：主要系计提可转债利息所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财产品到期赎回所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期发行可转债所致
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上年期末数	上年期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%）	情况说明
交易性金融资产	82,418,028.00	1.62	279,873,696.57	5.47	-70.55	主要系理财产品到期 所致
应收票据	111,590,828.19	2.19	30,507,154.80	0.60	265.79	主要系本期收到票据 增加所致
其他流动资产	273,570,689.17	5.37	168,733,327.13	3.30	62.13	主要系本期增加可转 让大额存单所致
短期借款	81,200,000.00	1.59	20,154,000.00	0.39	302.90	主要系本期背书银行 承兑汇票增加所致
应付职工薪酬	59,680,245.87	1.17	86,746,120.40	1.70	-31.20	主要系上期年终奖所 致

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
详见本报告“第十节财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”“（八十一）所有权或使用权受到限制的资产”。


4. 其他说明
□适用 √不适用

(四)投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用 。

报告期内，公司长期股权投资余额为98,866,011.35元，比期初增长0.18%。


(1).重大的股权投资
□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用

(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
截至报告期末以公允价值计量的金融资产是银行理财产品、券商收益凭证及权益工具投资。


证券投资情况
□适用 √不适用

证券投资情况的说明
□适用 √不适用

私募基金投资情况
□适用 √不适用

衍生品投资情况
□适用 √不适用

(五)重大资产和股权出售
□适用 √不适用




(六)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用

公司名称	业务性质	持股比例 （%）	总资产	净资产	净利润
浙江风语宙数字 科技有限公司	数字内容服务	100	67,682,115.66	54,779,993.01	18,425,574.59
苏州雅诗蒂诺模 型有限公司	模型设计	100	21,566,355.12	7,349,633.80	-327,907.80
桐庐放语空文化 创意有限公司	展览展示、文化 创意产品销售、 旅游服务	100	23,319,460.95	22,238,819.72	-1,851,059.06
上海要看文化创 意有限公司	商业展览院线服 务	99.98	17,235,603.84	17,095,465.34	-219,830.78
上海良晓信息科 技有限公司	科学研究与技术 服务	30	48,243,291.69	4,028,992.46	1,369,258.49

(七)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
□适用 √不适用

(二) 其他披露事项
□适用 √不适用


第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网 站的查询索引	决议刊登的 披露日期	会议决议
2022年年度 股东大会	2023年5月 15日	www.sse.com.cn	2023.05.16	审议通过了《2022年年度报告 及摘要》《2022年度董事会工 作报告》等13项议案，具体详 见在指定信息披露媒体披露的 《2022年年度股东大会决议公 告》（公告编号：2023-038）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增

否

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

事项概述	查询索引
2021年限制性股票股权激励计划终止实施导 致未解除限售的限制性股票回购注销 回购注销日期：2023年2月9日 回购注销股份：2,128,800股	详情请见2023年2月7日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海风语筑文化科技股份 有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》 公告编号：2023－005

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用



第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背 景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与首次 公开发 行相关 的承诺	股份 限售	李晖、辛浩 鹰夫妇	发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长 六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。（3）在上述锁定期满后，于 本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数 的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。（4）本承诺 函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股份在锁定 期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增 发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。 超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 上海证券交易所相关规定办理。”	上市之日起三十 六个月内；在锁 定期满后的任职 期间	是	是
	股份 限售	董事、高管 宋华国、李 祥君、边杨	发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回 购该部分股份。（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转 让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转 让本人所持有的发行人股份。（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础 上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。（4）本承诺函持 续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股份在锁定期满 后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等 事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超 过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上 海证券交易所相关规定办理。”	上市之日起一十 二个月内；在锁 定期满后的任职 期间	是	是
	股份 限售	王正国、裴 玉堂	发行人监事王正国、裴玉堂承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）上 述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过	上市之日起一十 二个月内；在锁	是	是
			本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人 股份。（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”	定期满后的任职 期间
	其他	李晖、辛浩 鹰、公司及 董监高、中 介机构	招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺的主要内容：公司及控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。本次发行的保荐机构海通证券股份有限 公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰、公司及 其董监高	未履行承诺的约束措施承诺的主要内容：公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承 诺，将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监 督。	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰、公司董 事及高管	对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事会就公司本次公开发行股票是否 摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，具体内容如下：1、公司全 体董事、高级管理人员出具的承诺公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出承诺，具体如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人李 晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰夫妇	为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰（以下简称“承诺人”）已 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间 接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同或类似的 业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与发行人不 存在同业竞争。二、在本人作为发行人控股股东及实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与发行 人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、 企业或者其他经营实体。三、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与发行 人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与发行 人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证 将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三 方提供的条件。五、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业 务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方 式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可	长期有效	否	是
			能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给 无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
	其他	李晖、辛浩 鹰夫妇	社会保险及住房公积金的承诺承诺的主要内容：按照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管 理条例》等相关法律法规的要求，为全体员工按照上一年度月平均工资缴纳社会保险和住房公积金。发 行人实际控制人李晖、辛浩鹰已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺函》，如应员工本人或有关主管 部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司 因上述行为受到任何罚款或损失，其愿意在毋需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担发行人及 其子公司因此产生的全部费用和损失。	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰夫妇	关于避免资金占用的承诺发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺：（1）将切实履行控股股东及 实际控制人责任，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。（2）若 发生占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失的，李晖、辛浩鹰将以直接现金清偿或以 抵扣红利等途径实现现金清偿及损失赔偿，加快支付速度；凡不能以现金清偿及损失赔偿的，同意接受 公司以变现其股份的方式进行偿还。发行人全体董事承诺，其将督促实际控制人切实履行其承诺，如该 等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰夫妇	关于劳务派遣事项的承诺实际控制人李晖及辛浩鹰出具书面承诺，若发行人存在不规范使用劳务派遣用 工的行为，且导致发行人遭受任何赔偿、罚款或损失的，则其愿意在毋需发行人支付任何对价的情况下 承担发行人因此产生的全部费用和损失。	长期有效	否	是
与再融 资相关 的承诺	其他	全体董事和 高级管理人 员	对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费 行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承 诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若后续公 司推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。（6）本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人将依法承担相应补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措	长期有效	否	是
	其他	李晖、辛浩 鹰夫妇	为保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制 人承诺如下：（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）自本承诺函出具日 至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。（3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任	长期有效	否	是

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用

三、违规担保情况
□适用 √不适用

四、半年报审计情况
□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用

六、破产重整相关事项
□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用

十、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用

事项概述	查询索引
出租方（关联方）：公司向实际控制人李晖先生租赁 其名下房产作为新办公场所。租赁期限：自2021年 1月1日至2023年12月31日止。月租金：15万元。	详情请见2020年4月16日《关于向实际控制 人租赁办公楼暨关联交易的公告》（公告编号： 2020－020）。
出租方（关联方）：公司向实际控制人李晖先生租赁 其名下房产作为新办公场所。租赁期限：自2024年 1月1日至2024年12月31日止。月租金：15万元。	详情请见2023年4月18日《关于向实际控制 人租赁办公楼暨关联交易的公告》（公告编号： 2023－026）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用

(六)其他重大关联交易
□适用 √不适用

(七)其他
□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用

2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
□适用 √不适用

3 其他重大合同
□适用 √不适用

十二、其他重大事项的说明
□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	2,128,800	0.36				-2,128,800	-2,128,800	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	2,128,800	0.36				-2,128,800	-2,128,800	0	0
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	2,128,800	0.36				-2,128,800	-2,128,800	0	0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	596,349,311	99.64				-1,574,992	-1,574,992	594,774,319	100
1、人民币普通股	596,349,311	99.64				-1,574,992	-1,574,992	594,774,319	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	598,478,111	100				-3,703,792	-3,703,792	594,774,319	100

2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
（1）回购注销限制性股票
2023年2月9日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量2,128,800股，本次回购注销后，公司有限售条件股份减少2,128,800股，变更为0股；公司股份总数减少2,128,800股，公司股份总数变更为596,349,506股。

（2）回购注销限制性股票
2023年5月30日，公司回购专用证券账户库存股注销，本次注销股票数量1,576,167股，本次回购注销后，公司无限售条件股份减少1,576,167股，变更为594,774,319股；公司股份总数减少1,576,167股，公司股份总数变更为594,774,319股。

（3）可转债转股
风语转债自2022年10月10日起可转换为公司股份，2023年1月1日至2023年6月30日风语转债转股的金额为18,000元，因转股形成的股份数量为1,175股，公司股份总数增加1,175股，公司股份总数变更为594,774,319股。


3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用
2023年7月1日至本报告出具前一日风语转债共计转股131股，即总股本增加131股。上述股份增加对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。


4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位： 股

股东名称	期初限售 股数	报告期解除 限售股数	报告期增加 限售股数	报告期末限 售股数	限售原因	解除限 售日期
2021年限制性 股票激励计划	2,128,800	0	0	0	2021年限制性 股票激励计划	-
合计	2,128,800	0	0	0	/	/

注：2023年2月9日，公司股权激励限制性股票回购注销，回购注销股票数量2,128,800股，回购注销后，公司有限售条件股份减少2,128,800股，变更为0股。


二、股东情况
(一)股东总数：

截至报告期末普通股股东总数(户)

36,163

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有 限售条 件股份 数量	质押、标记 或冻结情况		股东性质
					股份状 态	数 量
李晖	-19,818,300	142,180,700	23.90	-	无		境内自然人
辛浩鹰	-11,895,400	129,123,500	21.71	-	无		境内自然人
上海励构投资合伙企业（有限合伙）	0	25,366,000	4.26	-	无		其他
香港中央结算有限公司	7,201,319	11,062,183	1.86	-	无		其他
全国社保基金五零三组合	10,000,004	10,000,004	1.68	-	无		其他
国泰基金－建设银行－国泰安和1号集 合资产管理计划	620,000	3,600,000	0.61	-	无		其他
帅学波	3,300,000	3,300,000	0.55	-	无		境内自然人
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值 优势灵活配置混合型证券投资基金	-3,000,000	3,000,000	0.50	-	无		其他
中信证券股份有限公司	-387,596	2,063,212	0.35	-	无		国有法人
中国农业银行股份有限公司－富国可转 换债券证券投资基金	2,053,000	2,053,000	0.35	-	无		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通 股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
李晖	142,180,700	人民币普通股	142,180,700
辛浩鹰	129,123,500	人民币普通股	129,123,500
上海励构投资合伙企业（有限合伙）	25,366,000	人民币普通股	25,366,000
香港中央结算有限公司	11,062,183	人民币普通股	11,062,183
全国社保基金五零三组合	10,000,004	人民币普通股	10,000,004
国泰基金－建设银行－国泰安和1号集合资产管理计划	3,600,000	人民币普通股	3,600,000
帅学波	3,300,000	人民币普通股	3,300,000
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混 合型证券投资基金	3,000,000	人民币普通股	3,000,000
中信证券股份有限公司	2,063,212	人民币普通股	2,063,212
中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资 基金	2,053,000	人民币普通股	2,053,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	李晖、辛浩鹰为一致行动人。李晖持有励构投资21.20%财 产份额并担任其执行事务合伙人。公司未知上述其他股东是 否存在关联关系，也未知上述其他企业是否属于一致行动 人。

（未完）