[中报]杭州解百(600814):杭州解百集团股份有限公司2023年半年度报告

时间：2023年08月30日 17:37:37 中财网

原标题:杭州解百:杭州解百集团股份有限公司2023年半年度报告

公司代码：600814 公司简称：杭州解百






杭州解百集团股份有限公司
2023年半年度报告








重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、 公司全体董事出席董事会会议。


三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人毕铃、主管会计工作负责人沈霞芬及会计机构负责人（会计主管人员）毛晴初声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、 重大风险提示
敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”、“五、其他披露事项”、“（一）可能面对的风险”相关内容。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 15
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 31
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32

备查文件目录	载有公司法定代表人毕铃签名的公司半年度报告。
	载有法定代表人毕铃、财务负责人沈霞芬、会计主管人员毛晴初签章的财务报表
	报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
杭州解百、本公司、公司、上市公司、集团	指	杭州解百集团股份有限公司
杭州商旅、商旅集团、商旅集团公司	指	杭州市商贸旅游集团有限公司
杭州大厦、杭州大厦公司	指	杭州大厦有限公司
解百商业	指	杭州解百集团股份有限公司商业分公司
义乌购物中心	指	义乌解百购物中心有限公司
解百兰溪公司、解百兰溪店	指	杭州解百兰溪购物中心有限公司
解百商盛公司	指	杭州解百商盛贸易有限公司
悦胜体育、悦胜体育公司	指	杭州悦胜体育经纪有限公司
全程医疗	指	杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
全程门诊部	指	杭州全程健康医疗门诊部有限公司
32069部队后勤部	指	解放军32069部队后勤部（原61195部队转 隶）
坤和管理公司	指	杭州坤和中心经营管理有限公司
信富祥公司	指	杭州信富祥资产管理有限公司
全福欣公司	指	杭州全福欣资产管理有限公司
华浙开发公司	指	浙江省华浙实业开发有限责任公司
武商公司	指	杭州武林广场地下商城建设有限公司
百大置业	指	杭州百大置业有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国通信托	指	国通信托有限责任公司

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	杭州解百集团股份有限公司
公司的中文简称	杭州解百
公司的外文名称	HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED
公司的外文名称缩写	HZJB
公司的法定代表人	毕铃

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金明	杨芷兮
联系地址	杭州市环城北路208号坤和中心37楼北 3703室	杭州市环城北路208号坤和中心37楼北 3708室
电话	0571-87080267	0571-87085127
传真	0571-87080657	0571-87080657
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	杭州市上城区解放路251号
公司注册地址的历史变更情况	无
公司办公地址	杭州市环城北路208号坤和中心35-37楼
公司办公地址的邮政编码	310006
公司网址	http://www.jiebai.com
电子信箱	[email protected]
报告期内变更情况查询索引	无

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	上海证券报
登载半年度报告的网站地址	http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	董事会办公室
报告期内变更情况查询索引	无

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	杭州解百	600814	G解百

六、 其他有关资料
□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同 期增减(%)
营业收入	1,056,363,333.72	960,110,185.58	10.03
归属于上市公司股东的净利润	180,755,221.90	145,128,387.58	24.55
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	184,246,381.06	135,211,392.82	36.27
经营活动产生的现金流量净额	11,336,638.16	368,828,476.80	-96.93
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年 度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	3,376,794,026.95	3,282,616,169.31	2.87
总资产	8,728,592,659.30	8,582,722,761.46	1.70

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年 同期	本报告期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.25	0.20	25.00
稀释每股收益（元／股）	0.25	0.20	25.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.25	0.19	31.58
加权平均净资产收益率（%）	5.40	4.83	增加0.57个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.51	4.50	增加1.01个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-102,932.57
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外	320,331.17	详见本报告第十 节、七、84、政 府补助之说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益	-3,700,060.00
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	28,745.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目	262,695.91	个人所得税手续 费返还
减：所得税影响额	135,961.91
少数股东权益影响额（税后）	163,977.62
合计	-3,491,159.16

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他 □适用 √不适用 一、 报告期内公司所属行业 （一）报告期内公司主营 公司主营业务为商品零售 源于旗下各门店的商品销售收 州大厦购物城两家主要门店。 公司的商品销售以联营模式为 报告期内，公司零售业务	三节 管理层讨论与分析 主营业务情况说明 业务情况说明 ，主要业态有百货商场、购物中心。目前，公司的营业收入主要 入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解百购物广场、 同时，公司积极尝试向体育、健康医疗等行业拓展。 主，辅之少量自营（经销）和租赁模式。 收入的主要分类情况如下： 单位：元 币种：人民币
项目	2023年1-6月
	金额	占比%
营业收入	1,056,363,333.72	100.00%
其中：零售业务	870,611,607.94	82.42%
--联营收入	642,681,194.96	60.84%
--自营收入	227,930,412.98	21.58%

1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由公司的营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定将所得分成额确认为主营业务收入，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有：服装、化妆品、首饰、家电、床上用品、鞋帽等。

2、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，其利润来源于公司的进销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有：部分化妆品、部分家电、烟草和超市内商品等。

3、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别顶级奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 同比增减 （%）	营业成本 同比增减 （%）	毛利率同比 增减（%）
商贸服务 行业	894,108,548.38	207,215,718.68	76.82	9.22	5.95	增加 0.71个 百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 同比增减 （%）	营业成本 同比增减 （%）	毛利率同比 增减（%）
商场销售	870,611,607.94	201,622,001.34	76.84	7.71	4.73	增加 0.66个
						百分点
客房	18,634,143.19	1,781,200.00	90.44	171.07	200.14	减少 0.93个 百分点
餐饮	257,008.76	112,989.98	56.04	275.53	143.76	增加23.77个 百分点
其他服务	693,034.91	349,506.37	49.57	341.20	416.13	减少 7.32个 百分点
其他	3,912,753.58	3,350,020.99	14.38	18.89	42.26	减少14.07个 百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 同比增减 （%）	营业成本 同比增减 （%）	毛利率同比 增减（%）
国内地区	894,108,548.38	207,215,718.68	76.82	9.22	5.95	增加 0.71个 百分点

（三）行业发展情况
1、上半年零售行业总体情况
根据中华全国商业信息中心的信息显示，2023年上半年，社会消费品零售总额实现227,588亿元，同比增长8.2%，增速较一季度加快2.4个百分点。

按经营单位所在地分，上半年，城镇消费品零售额实现197,532亿元，同比增长8.1%，增速较一季度加快2.4个百分点；乡村费品零售额实现30,056亿元，同比增长8.4%，增速较一季度加快2.2个百分点；乡村市场增速快于城镇0.3个百分点。

按消费类型分，上半年，商品零售实现203,259亿元，同比增长6.8%，增速较一季度加快1.9个百分点。餐饮收入实现24,329亿元，同比增长21.4%，增速较一季度加快7.5个百分点。

按零售业态分，上半年，限额以上零售业单位中，超市零售额同比下降0.4%，增速较一季度回落1.8个百分点；便利店零售额同比增长8.2%，增速较一季度放缓0.6个百分点；百货店零售额同比增长9.8%，增速较一季度加快0.6个百分点；专业店零售额同比增长5.4%，增速较一季度放缓0.3个百分点；专卖店零售额同比增长4.6%，增速较一季度加快4.4个百分点。

上半年，实物商品网上零售额实现60,623亿元，同比增长10.8%，增速较一季度加快3.5个百分点。上半年，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为26.6%，占比较一季度提高2.4个百分点。网下商品零售额实现166,965亿元，同比增长5.2%，增速较一季度加快1.2个百分点。

2、重点大型实体百货销售同比情况
根据中华全国商业信息中心统计数据，2023年上半年全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额实现累计增长11.8%。其中6月份零售额同比增速为1.1%。从主要商品品类来看，上半年服装类、金银珠宝类和家用电器类销售同比增长较快,是拉动零售额整体增长的主要品类，服装类累计增长15.9%，金银珠宝类累计增长16.2%，家电类累计增长13.6%。化妆品和日用品两类也实现了正增长，分别为3.2%和8.6%。受高基数因素影响，粮油食品类零售额累计下降2.1%。

6月份，金银珠宝类实现8.2%的同比较快增长，日用品类平稳增长5.2%，粮油、食品类降幅较5月份收窄至-3.1%。


二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内公司的核心竞争力较上年度未发生重大变化，主要体现在以下方面： 1、战略发展方向明确。公司围绕建立“新窗口、新商业、新名片、新生态”的“四新”战略定位；坚定以消费者价值诉求为出发点，以零售主业为核心，向横、纵两个方向进行链条延伸的商业链条，横向为在需求侧打造“价值链”，纵向为在供给侧打造“产业链”，并将链条串联的“美好生活”价值最终回馈给消费者，实现企业战略从“零售+”（相关多元化）到“零售链”（产业链一体化）的重要转变的战略发展思路；以实现成为深耕杭州、立足浙江、放眼全国，成为零售领域精致时尚和品质生活的引领者的战略愿景。

2、市场形象和品牌知名度较高。公司是国内知名的百货零售企业集团，公司及旗下企业被商务部评定为“金鼎”百货，在区域内具有较强的竞争力，公司以专业、优质的服务赢得消费者、合作伙伴的普遍认可，具有较高的市场号召力。

3、专业的管理模式。公司具有健全的治理结构、完善的经营管理体系、系统的人才培养机制，确保了公司经营质量和业绩的稳定。公司通过全面预算、绩效考核等管控方式，在确保主业稳固的基础上，积极涉足体育、健康医疗、教育培训等新兴业务，为公司后续发展打下基础。

4、经验丰富和勇于创新的管理团队。公司现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵有着深刻的认识和前瞻性的理解，为公司的运营提供了有力的保障。

5、较为丰富的客户资源。本报告期末，公司拥有108.04万名VIP会员客户资源，旗下各门店依托大数据技术与会员互动，及时了解和满足客户品质生活的多元需求，增加会员的粘度。


三、 经营情况的讨论与分析
2023年1-6月，公司实现营业收入10.56亿元，同比增加10.03%；实现归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比增加24.55%。主要系随着消费场景恢复，线下消费回暖导致销售上升所致。2023年上半年，公司坚持党建引领，全力推进改革，抓实各项工作。

1、主业板块：杭州大厦积极抢抓消费复苏时机，压实上半年经营任务。打造珠宝品类天花板，引进成效明显，集聚效应基本形成，梵克雅宝等品牌持续增长。为进一步巩固杭州大厦的地位和话语权，上半年与各大奢侈品集团密切接触，积极对接，良性互动。工程调改方面与区、街道协调沟通，A座外立面、B座一体化认定等重要工程瓶颈取得突破，为后续调改推进提供了有利条件。

2、“零售+”板块：全程医疗推出功能医学、PETCT等新项目，制定完成未来五年战略规划；悦胜体育加快推进混改，引入战投。

3、投资板块：一是全力配合百秋IPO进程，已通过上海证监局辅导验收，正式向深交所提交了上市申请。二是持续关注大消费赛道及细分行业动向，物色潜在并购标的。三是不断完善基金管理公司筹建方案并报批，同步充实相关项目储备。四是再融资研究等工作持续深入。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,056,363,333.72	960,110,185.58	10.03
营业成本	208,160,105.49	196,611,891.80	5.87
销售费用	181,338,889.34	178,475,430.06	1.60
管理费用	153,957,421.30	173,405,443.49	-11.22
财务费用	-9,673,997.50	-14,674,992.79	34.08
研发费用	0.00	0.00	0.00
经营活动产生的现金流量净额	11,336,638.16	368,828,476.80	-96.93
投资活动产生的现金流量净额	-9,465,366.31	43,251,786.49	-121.88
筹资活动产生的现金流量净额	-187,033,330.03	-230,252,695.40	18.77

营业收入变动原因说明：主要系随着消费场景恢复，线下消费回暖导致销售上升所致。

营业成本变动原因说明：主要系销售上升所致。

销售费用变动原因说明：主要系营销推广费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致。

研发费用变动原因说明：不适用。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买银行定期存款类产品导致现金流出所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系符合融资租赁条件的转租赁收到的现金增加所致。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上年期末数	上年期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	4,870,528,492.04	55.80	4,545,959,689.11	52.97	7.14	不适用
应收账款	67,828,413.84	0.78	88,886,989.63	1.04	-23.69	主要系上年末第 三方支付工具到 账所致
预付款项	24,150,811.36	0.28	11,083,098.81	0.13	117.91	主要系预付货款 所致
存货	60,072,522.07	0.69	68,182,862.47	0.79	-11.89	不适用
其他流动 资产	65,243.93	0.0007	2,712,828.14	0.03	-97.59	主要系进项税留 底金额减少所致
投资性房 地产	35,539,433.63	0.41	36,380,625.11	0.42	-2.31	不适用
长期股权 投资	698,521,612.62	8.00	694,239,750.48	8.09	0.62	不适用
固定资产	630,208,151.94	7.22	650,796,213.85	7.58	-3.16	不适用
在建工程	13,573,925.04	0.16	4,519,515.92	0.05	200.34	主要系本期新增 在建工程所致
使用权资 产	1,817,971,102.19	20.83	1,948,758,705.30	22.71	-6.71	不适用
其他非流 动资产	0.00	0.00	424,245.27	0.0049	-100.00	主要系预付设备 款结转至相关资 产所致
预收款项	13,658,280.76	0.16	6,748,092.72	0.08	102.40	主要系取得预收 非商品款增加所 致
合同负债	112,636,323.53	1.29	60,344,238.15	0.70	86.66	主要系取得预收 商品款增加所致
应付职工 薪酬	17,577,014.85	0.20	103,487,260.39	1.21	-83.02	主要系支付上年 末应付工资所致
其他流动 负债	14,369,544.88	0.16	7,408,849.36	0.09	93.95	主要系待转销项 税额增加所致
租赁负债	1,637,861,039.96	18.76	1,659,456,243.71	19.33	-1.30	不适用

其他说明
无

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为698,521,612.62元，较期初增加0.62%。被投资公司情况详见本报告第十节、七、17、长期股权投资之说明。


(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值 变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提的减 值	本期购买金额	本期出售/赎 回金额	其他变动	期末数
股票	36,388,560.00	-3,700,060.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	32,688,500.00
信托产品	38,081,751.23		0.00	0.00	0.00	2,080,963.32	0.00	36,000,787.91
合计	74,470,311.23	-3,700,060.00	0.00	0.00	0.00	2,080,963.32	0.00	68,689,287.91

证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

证券品 种	证券代 码	证券简称	最初投资成 本	资金 来源	期初账面价 值	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允价 值变动	本期购 买金额	本期出 售金额	本期投 资损益	期末账面价 值	会计核算 科目
股票	600926	杭州银行	1,140,000	自有 资金	36,388,560	-3,700,060	0.00	0.00	0.00	0.00	32,688,500	交易性金 融资产
合计	/	/	1,140,000	/	36,388,560	-3,700,060	0.00	0.00	0.00	0.00	32,688,500	/

证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币

名称	行业	主要产品或服 务	注册资本	总资产	净资产	净利润
义乌解百购物 中心有限公司	商品流 通业	百货批发、零 售等	1,000	0.13	-201.21	1.82
杭州解百商盛 贸易有限公司	商品流 通业	百货批发、零 售等	50	207.83	146.33	3.73
杭州悦胜体育 经纪有限公司	体育服 务业	体育活动策 划、体育经纪 等	1,000	260.75	-464.38	-225.58
杭州大厦有限 公司	商品流 通业	百货批发、零 售等	US$2,998	693,022.57	301,185.95	36,661.62

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、主业市场份额下降的风险
未来几年，新的商业物业将在杭州市内陆续开业，以及国际形势变化、国门打开，客人和货品的分流压力都在加大。面对外部激烈竞争及市场环境的变化，原有的单店发展模式难以适应新消费时代变化，可能面临供应链体系逐年弱化、主业市场份额下降的风险。

2、盈利增长面临压力的风险
公司目前营收及利润增长主要来源于零售主业，“零售+”板块尚未形成规模，与主业之间的双向赋能也仍需进一步提升，公司盈利增长面临压力，亟需通过投资、并购等手段寻找和培育业务增长新的发展空间。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网 站的查询索引	决议刊登的披露 日期	会议决议
2022年年度股东 大会	2023年5月25 日	www.sse.com.cn	2023年5月26 日	详见公司 2023-020号公告

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
√适用 □不适用
杭州解百2022年年度股东大会于2023年5月25日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人13人，代表股份数496,163,254股，占公司股份总数的67.4196%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2022年度董事会报告》、《2022年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。


二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
毕铃	董事长	选举
俞勇	副董事长	选举
陈建文	董事	选举
方兴光	董事	选举
高英博	董事	选举
姚兰	职工代表董事	选举
茅铭晨	独立董事	选举
郭军	独立董事	选举
潘松挺	独立董事	选举
徐海明	监事会主席	选举
李伶	监事	选举
樊帅	监事	选举
严宏军	职工代表监事	选举
叶虹	职工代表监事	选举
俞勇	总经理	聘任
朱雷	总会计师兼财务负责人	聘任
倪伟忠	副总经理	聘任
金明	董事会秘书	聘任
徐青华	董事	离任
陈海英	董事	离任
章羽阳	董事	离任
王曙光	独立董事	离任
朱雷	总会计师兼财务负责人	离任
沈霞芬	总会计师兼财务负责人	聘任

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
1、公司第十届董事会、监事会于2023年5月25日届满。

2、经2023年5月25日的公司2022年年度股东大会审议通过，选举毕铃、俞勇、陈建文、方兴光、高英博为公司第十一届董事会董事，选举茅铭晨、郭军、潘松挺为第十一届董事会独立董事；选举徐海明、李伶、樊帅为公司第十一届监事会监事。经公司第十八届职工代表大会第七次会议审议通过，选举姚兰为公司第十一届董事会职工代表董事，选举严宏军、叶虹为公司第十一届监事会职工代表监事。详见公司2023-019、2023-020号公告。

3、经2023年5月26日的公司第十一届董事会第一次会议审议通过，选举毕铃为公司董事长、俞勇为副董事长；聘任俞勇为公司总经理、朱雷为总会计师兼财务负责人、金明为董事会秘书、倪伟忠为副总经理。经公司第十一届监事会第一次会议审议通过，选举徐海明为公司第十一届监事会主席。详见公司2023-021、2023-022号公告。

4、2023年7月11日，总会计师兼财务负责人朱雷向公司递交了辞职报告，详见《杭州解百集团股份有限公司关于总会计师兼财务负责人辞职的公告》（公告编号：2023-025）。

5、经2023年7月25日的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，聘任沈霞芬为公司总会计师兼财务负责人，详见公司2023-026号公告。


三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数(元)（含税）	0
每10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

事项概述	查询索引
杭州解百集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对 象限制性股票的公告	2023-010
杭州解百集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告	2023-023

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。本报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的相关法律法规，无违反环保法律法规的行为或污染事故，亦未发生因环境违法受到环保管理部门行政处罚的情形。


(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
本报告期，公司向杭州市送温暖工程基金会春风行动捐款20万元，子公司杭州大厦向杭州关爱孤儿基金会捐款3万元。




第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺 时间 及期 限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与重 大资 产重 组相 关的 承诺	解决 关联 交易	杭州市 商贸旅 游集团 有限公 司	1、本次重组完成后，杭州商旅将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及杭州解百《公司章程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会对涉及 杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》 等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州 解百及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解 百造成损失，杭州商旅将承担赔偿责任。	长期	是	是	不适用	不适用
	解决 同业 竞争	杭州市 商贸旅 游集团 有限公 司	1、本次重组完成后，杭州商旅及杭州商旅所控制的其他子公司、分公司（以 下简称“相关企业”）除酒店住宿业务与重组后上市公司存在一定的同业竞争 外，未从事其它任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。 2、杭州商旅将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将 来杭州商旅及相关企业的产品或业务与杭州解百及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，杭州商旅承诺将采取以下措施解决： （1）杭州解百认为必要时，杭州商旅及相关企业将进行减持直至全部转让 杭州商旅及相关企业持有的有关资产和业务；	长期	是	是	不适用	不适用
			（2）杭州解百在认为必要时，可以通过适当方式优先收购杭州商旅及相关 企业持有的有关资产和业务； （3）如杭州商旅及相关企业与杭州解百及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑杭州解百及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 杭州商旅承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因杭州商旅及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在杭州解百 合法有效存续且杭州商旅作为杭州解百的控股股东期间持续有效。
	其他	杭州市 商贸旅 游集团 有限公 司	在本次重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员 和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭 州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法 规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不 受杭州商旅的干预。	长期	是	是	不适用	不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用

六、破产重整相关事项
□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
本报告期，公司、控股股东及实际控制人诚信良好。


十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
（1）公司于2016年9月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案》，控股子公司杭州大厦向杭州武林广场地下商城建设有限公司承租位于杭州市武林广场11号总建筑面积为86,979平方米商业房产，租期自2017年10月1日至2028年3月16日。按照新租赁准则确认2023年上半年与租赁相关的费用： 单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2023年上半年与租赁相关的费用
向关联人承租场地	杭州武林广场地下商城建设有限公司	3,355.17

（2）公司于2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案》，控股子公司杭州大厦向杭州市商贸旅游集团有限公司承租位于杭州市武林广场20号和21号的总土地面积为15,879平方米的土地使用权，租期自2021年1月1日至2040年12月31日。按照新租赁准则确认2023年上半年与租赁相关的费用： 单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2023年上半年与租赁相关的费用
向关联人承租场地	杭州市商贸旅游集团有限公司	3,531.87

（3）经2022年年度股东大会审议批准，2023年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2023年度预计 金额	2023年1-6月实际发 生金额
向关联人销售	杭州联华华商集团有限公司	25,000,000.00	10,506,133.19
商品、货物
向关联人采购 商品	杭州联华华商集团有限公司	210,000.00	67,395.13
向关联人提供 劳务	杭州全程国际健康医疗管理中心有 限公司	2,200,000.00	984,415.01
接受关联人提 供的劳务	杭州全程健康医疗门诊部有限公司	1,700,000.00	309,443.80
	杭州商旅数字经济发展有限公司	780,000.00	0
向关联人出租 场地	杭州商务策划中心有限公司	100,000.00	48,000.00
	杭州饮食服务集团有限公司	1,000,000.00	399,852.59
	杭州天元大厦有限公司	1,000,000.00	0
合 计		31,990,000.00	12,315,239.72

3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关 系	关联 交易 类型	关联 交易 内容	关联交 易定价 原则	关联 交易 价格	关联交易金额	占同类交 易金额的 比例 (%)	关联 交易 结算 方式	市 场 价 格	交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因
杭州商务策划 中心有限公司	股东的 子公司	购买 商品	货物	按市场 价格		2,530.00	0.0012%	货币		不适用
杭州联华华商 集团有限公司	股东的 子公司	提供 劳务	劳务	按市场 价格		2,800.20	0.0017%	货币		不适用
杭州全程商业 零售有限公司	其他关 联人	提供 劳务	劳务	按市场 价格		1,405,661.43	0.8663%	货币		不适用
杭州运河集团 资产管理有限 公司	股东的 子公司	租入 租出	场地	按市场 价格		847,184.18	0.4672%	货币		不适用
合计	/	/	2,258,175.81	/	/	/	/
大额销货退回的详细情况	无
关联交易的说明	无

（未完）