[中报]飞乐音响(600651):飞乐音响2023年半年度报告
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时间：2023年08月30日 17:53:01 中财网 |
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原标题:飞乐音响:飞乐音响2023年半年度报告
公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
上海飞乐音响股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人李鑫、主管会计工作负责人金新及会计机构负责人（会计主管人员）张建达声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层讨论与分析中关于可能面对的风险的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5
第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 8
第四节 公司治理..................................................................................................................................... 19
第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 21
第六节 重要事项..................................................................................................................................... 22
第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 36
第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 39
第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 40
第十节 财务报告..................................................................................................................................... 41
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司2023年
半年度会计报表； |
| | 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的文本及公告原件； |
| | 《公司章程》。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 飞乐音响、公司 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 仪电电子 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 飞乐投资 | 指 | 上海飞乐投资有限公司 |
| 喜万年集团 | 指 | Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim
Limited |
| 自仪院 | 指 | 上海工业自动化仪表研究院有限公司 |
| 仪电汽车电子 | 指 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 仪电智能电子 | 指 | 上海仪电智能电子有限公司 |
| 上海亚尔 | 指 | 上海亚尔精密零件制造有限公司 |
| 陕西飞乐 | 指 | 陕西飞乐智能照明有限公司 |
| 宁夏飞乐 | 指 | 宁夏飞乐智能照明有限公司 |
| 临港科投 | 指 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 |
| 上海华谊 | 指 | 上海华谊控股集团有限公司 |
| 重大资产重组、
本次重组 | 指 | 公司 2022 年上半年实施完成的重大资产出售行为暨公开挂牌出售飞乐
投资 100%股权 |
| 数勉咨询 | 指 | 上海数勉咨询管理有限公司 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2023年 1-6月 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 飞乐音响 |
| 公司的外文名称 | Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd |
| 公司的外文名称缩写 | FACS |
| 公司的法定代表人 | 李鑫 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 报告期内未发生变更 |
| 公司办公地址 | 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200233 |
| 公司网址 | www.facs.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 飞乐音响 | 600651 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比
上年同期增
减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 营业收入 | 895,911,686.44 | 2,145,666,164.48 | 2,145,666,164.48 | -58.25 |
| 归属于上市公司股
东的净利润 | 6,960,425.26 | 300,404,862.89 | 300,321,750.71 | -97.68 |
| 归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润 | -9,481,682.83 | -191,289,192.34 | -191,372,304.52 | 不适用 |
| 经营活动产生的现
金流量净额 | -82,769,909.39 | -134,667,354.87 | -134,667,354.87 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期末
比上年度末
增减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 归属于上市公司股
东的净资产 | 2,388,288,060.93 | 2,381,366,403.27 | 2,381,250,104.16 | 0.29 |
| 总资产 | 4,420,758,310.92 | 4,749,878,054.96 | 4,746,147,972.60 | -6.93 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.003 | 0.120 | 0.120 | -97.50 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.003 | 0.120 | 0.120 | -97.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） | -0.004 | -0.076 | -0.076 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | 13.24 | 13.24 | 减少12.95百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） | -0.40 | -8.43 | -8.43 | 不适用 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
公司于2023年1月1日起采用《企业会计准则解释16号》（财会(2022)31号)中关于“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。对于2023年1月1日之前发生的本解释规定的上述交易，企业按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
上述主要会计数据和财务指标本期与上年同期变化主要系公司于2022年上半年实施了重大资产出售，通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售了公司全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权并确认相应的投资收益，该股权自2022年6月28日起不再纳入公司合并报表范围。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如
适用） |
| 非流动资产处置损益 | 47,742.85 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,848,606.17 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | |
| 非货币性资产交换损益 | - | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | |
| 债务重组损益 | - | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -295,093.77 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 192,341.01 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | - | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | - | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,391,691.33 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 213,158.06 | |
| 减：所得税影响额 | 1,523,358.81 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 432,978.75 | |
| 合计 | 16,442,108.09 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
1、公司所从事的主要业务
公司核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、精密零部件制造等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。
2、经营模式
汽车电子业务以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务及家电与汽车线束业务三部分展开。汽车照明业务主要产品是车灯传统光源及LED模组，公司作为二级配套供应商，通过在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品。公司客户已经覆盖大部分车灯生产商，主要客户有马瑞利、麦格纳、斯坦雷等车灯巨头，整体实力在行业中处于领先地位。汽车电子电器业务，以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品，主要产品有电磁式继电器、固态继电器、BCM、中央接线盒、空调控制器、充电枪电子锁执行器等。公司客户包括大众、日产、上汽、吉利、奇瑞、五十铃、一汽解放、福田、大通、江淮、海马等国内外车企。家电与汽车线束业务，以稳定的质量及快速交货的响应能力为客户提供线束加工和制造服务，其中汽车线束产品主要包括天窗线束和变速箱线束。公司客户以大金、松下、恩坦华、邦奇为主。
模块封装及芯片测试服务业务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，包含模块封装测试业务和芯片测试服务业务。以全球领先的IC卡模块封测业务为核心，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片测试服务。公司模块封测业务产品主要包括接触式模块、非接触式模块、双界面模块和QFN模块四大类。同时，公司借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案，重要客户有华虹宏力等公司。
精密零部件制造业务以上海亚尔精密零件制造有限公司为主体，其产品包括光源零部件、医疗器械类零部件，具备业内领先的精密加工能力和多元化的生产工艺，是高新技术企业、上海市专利试点企业、上海“专精特新”企业。
检验检测业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司之全资子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司为主体，以SITIIAS/NEPSI检测检验认证品牌为核心，聚焦高端仪器仪表检验检测业务，业务范围涵盖防爆、功能安全、EMC、可靠性等多个检验检测类别，围绕安全与质量，为企业提供一站式综合检验检测服务。公司具有常规仪表性能、环境适应性、安全可靠性等综合检验检测能力、核电专项试验能力（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA 试验等），以及仪表和控制系统在役设备检测能力。公司主要客户包括浙江中控等。
智慧水务业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司控股子公司上海西派埃智能化系统有限公司为主体，提供智慧水务方向的仪控工程与运维服务和信息化软件产品；利用自研技术与自开发系统的技术优势，积极研发智慧水务智能化装置，提供信息化软件、标准化模块、智能化装置等产品与工程服务为一体的智慧水务整体解决方案。公司主要客户包括上海城投水务等。
智能制造业务与工业互联网安全业务以公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体。公司智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。公司主要客户包括上海电力股份有限公司、中航商用航空发动机公司、上海西门子开关有限公司等。
工业互联网安全业务范围涵盖信息安全咨询、风险评估、安全集成、安全运维、安全培训、攻防实验室建设、政府活动支撑（安全检查、重大安保）等安全服务。工业互联网安全自主技术主要体现在信息安全集成与服务（包括传统信息系统安全集成以及新基建领域信息安全业务）、自主研发产品（包括工业互联网安全产品、网关类产品）两方面。公司主要客户有申通集团等公司。
3、行业情况说明
（1）汽车电子行业
2021年中国汽车市场结束此前连续三年的下滑，回归正增长；2022年中国汽车市场延续上一年增长势头。中国汽车工业协会发布最新数据显示，2023 年 1 至 6 月，汽车产销分别完成 1324.8 万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。2023年1至6月，新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%。
我国汽车行业智能化、电动化、网联化整体进程较快，推动汽车电子占整车成本比例提升。随着新能源汽车快速发展，将拉动整车控制器、电机控制器、电池管理系统等相关汽车电子需求高增长。近年来，汽车电子在自动驾驶、安全驾驶、智能座舱等应用场景中的应用进一步拓展，我国汽车电子市场规模呈现稳定增长态势。近年来，中国汽车电子市场规模一直保持稳定增长，根据中商产业研究院数据，2022年中国汽车电子市场规模达9783亿元，预计2023年市场规模将进一步增长至10973亿元。
汽车照明按光源来分，可以分为卤素灯、氙气灯、LED灯、以及激光大灯等。目前卤素灯依然占据了市场大部分份额，但在逐年缩减；LED灯凭借寿命长、耗能低、光源体积小、成本相对经济等诸多优势渗透率不断提升，有望替代卤素灯成为主流。根据贝哲斯咨询统计，2022 年中国汽车照明市场规模达 825.06亿元，全球汽车照明市场规模达 2480.63亿元，预测到 2028年全球汽车照明市场容量将达3655.35亿元。
（2）模块封装及芯片测试服务行业
受集成电路产能紧缺的影响，部分封测厂商提高了产品价格，加之下游市场需求旺盛，全球集成电路封测市场总体有望保持较高的景气程度。中研普华产业研究院预计到 2023年行业规模将增长至 743亿美元。根据中国半导体行业协会和集微咨询的数据，2022年中国封测产业规模小幅增长，达到2995亿元。由于目前市场依旧保持低迷，预计2026年中国封测市场规模将达到3248.4亿元。半导体封装测试是半导体产业链中我国最具国际竞争力环节，芯思想研究院（ChipInsights）发布2022年全球委外封测（OSAT）榜单显示，2022年委外封测整体营收较2021年增长9.82%，达到3154亿元；其中前十强的营收达到 2459 亿元，较 2021 年增长 10.44%。前十大委外封测公司中，中国台湾有五家市占率为39.36%；中国大陆有四家市占率为 24.54%；美国一家（安靠 Amkor）市占率为 14.08%。全球半导体产业链向国内转移，封测产业已成为我国半导体的强势产业，市场规模持续向上突破。
根据贝哲斯咨询数据显示，2022年中国智能卡市场规模达 78.95 亿元人民币，同年全球智能卡市场规模达271.49亿元。预计全球智能卡市场在预测期间将以3.96%的复合年增长率增长，并预测至2028年全球智能卡市场总规模将会达到361.85亿元。智能卡模块封测属于封装测试行业中的高度专业化的一个分支。智能卡芯片供应商一般不会覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试的全流程，多数智能卡芯片供应商仅负责芯片设计或者芯片设计及制造，而将封装测试环节委托给专业的代工厂执行。
（3）检验检测行业
随着近年来全球检测行业的发展，各国检测行业发展趋势总体一致，即政府或行业协会通过考核、认可等市场准入规则对检测机构进行行业管理，检测业务逐步市场化，检测技术水平和服务品质不断提升，以我国为代表的新兴市场国家由于全球化和国际贸易增长迅速，检测行业市场规模不断扩大。
根据市场监管总局发布的《2022 年度全国检验检测服务业统计简报》(以下简称“报告”)显示，截至2022年底，我国获得资质认定和其他专业领域法定资格、资质的各类检验检测机构共有52769家，全年实现营业收入共4275.84亿元，全年向社会出具检验检测报告共6.5亿份，共有从业人员154.16万人，拥有各类仪器设备957.54万台套，全部仪器设备资产原值4744.75亿元，检验检测机构实验室面积10423.51万平方米。
报告称，2022 年我国检验检测行业呈现出行业规模持续扩大，市场结构进一步优化，检验检测领域差异化发展，外资检验检测机构保持稳中向好，行业利用资本市场加速发展等特点。此外，检验检测市场结构进一步优化，检验检测机构中事业单位比重进一步下降，企业单位占比持续上升。
（4）智慧水务行业
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造；构建智慧水利体系，以流域为单元提升水情测报和智能调度能力。在政策的推动下，“十四五”时期，我国智慧水务将随着新型智慧城市建设的推进加速发展。
根据智研咨询、尚普咨询数据显示，2021年，我国智慧水务行业市场规模达到 140 亿元左右，同比增长约12%。随着《关于大力推进智慧水利建设的指导意见》的出台和实施，以及十大示范项目的推进，我国智慧水务行业将迎来新一轮的发展机遇和政策红利。2022 年，我国智慧水务行业市场规模达到180亿元左右，同比增长约29%，预计2023年，我国智慧水务行业市场规模将达到200亿元左右。
2023年，随着数字孪生流域和“2+N”体系的逐步构建和完善，以及各类智能业务应用的广泛推广和应用，我国智慧水务行业将进入快速发展阶段。
（5）智能制造与工业互联网安全行业
近年来，国家出台了一系列“智能制造”相关政策，鼓励制造业企业升级转型，提升自动化水平，产业内相关企业的生产制造水平将形成一定壁垒，规模较大拥有自动化生产能力，生产效率、质量控制能力较高的企业将能在竞争中保持优势地位，行业集中度有望进一步提升。受到国家政策支持以及数字化的不断推行，中国智能制造业产值规模一直保持增长趋势。根据智能制造系统解决方案供应商联盟、亿渡数据显示，2018-2022年，中国智能制造系统解决方案市场交易规模以11.11%的复合增长率保持快速增长势头，2022年中国智能制造系统解决方案市场交易规模扩大至6842亿元，增速较2021年有所下滑。随着2023年政策及国产替代、企业持续研发投入等因素的刺激，中国智能制造系统解决方案市场将重新实现正常增长，预计2027年市场交易规模将达到11013亿元，2023-2027年复合增长率达到9.24%。
在新基建风口下，工业互联网驶入快车道，将要实现全要素、全产业链、全价值链的全面连接，将导致系统受攻击面显著增大，协同攻击危害增大，工业互联网安全管理变得尤为重要。此外，5G 环境下，工业互联网业务场景增加、网络结构更为复杂、安全风险增多、管理难度加大，网络安全需求也将大幅增长。根据IDC的预测，到2026年，全球工业安全市场规模将达到67亿美元，五年复合增长率高达28.4%。该市场头部企业汇聚了在工业互联网领域长久布局的综合型网络安全厂商，以及专注于工业互联网安全领域的专精厂商，同时，正在有越来越多的安全厂商在该领域加大投入，市场增长迅速。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司业务涵盖汽车电子、模块封装及芯片测试服务业务、检验检测业务、智慧水务、光源零部件及精密零部件制造业务、智能制造、工业互联网安全等领域。公司各产品业务板块以智能化为发展方向，进一步转型升级、协同渗透，成为公司经营与发展的新引擎。
公司注重研发投入、技术创新、市场培养，致力于各业务板块核心竞争力的稳定发展，构建公司长期发展之驱动力。
（1）汽车电子业务
汽车照明业务方面，公司作为独立第三方LED车灯模组提供商，已成为细分市场龙头。公司拥有行业领先的车灯模组研发团队和技术储备，产品定位清晰，前期开发反应速度迅速，一直以来与众多车灯厂、整车厂保持良好合作关系，终端客户涵盖国内外各中高端车型，并已成功打入多家新能源车供应链，完成了新能源车灯模组战略布局，具有较强的市场竞争力。
汽车电子电器方面，公司具有一支磨合多年的研发、管理、销售团队，拥有机械、电子、内饰等机电一体化整合能力和完整的测试能力，具备完整的电子电器研发、制造、实验、供应链能力，可满足客户多品类、多批次的特殊化定制要求，与国内几十家整车厂和一级配套供应商等形成良好的配套服务关系。
家电及汽车线束业务方面，公司拥有超过20年的专业线束生产经验，具有制造柔性能力以满足客户不断变化的交货需求，在消费电子线束市场属于一线配套企业，有着良好的口碑和品牌知名度，拥有一批高质量日系客户资源。
（2）模块封装和芯片测试服务业务
公司拥有智能卡模块封装技术的前端研发和应用能力、规模化的生产成本控制能力、核心团队管理能力和信息化管理能力。公司在集成电路细分的智能卡模块封装测试领域，有丰富的量产经验，产品类型较为齐全，有较强的工艺能力和技术能力。公司拥有国内半导体封测行业首张EAL6证书，公司培养了一支有丰富集成电路产业化经验的管理团队和具备专业技术背景的工程技术团队，客户覆盖全球主流的芯片设计、芯片制造及系统集成商。
芯片测试服务业务方面，公司建立了1K级的净化测试环境，拥有多种先进芯片测试平台，能够为客户集成电路客户提供测试方案制定、测试硬件设计、测试程序开发转换、测试稳定性和测试效率优化等专业服务，能配合芯片设计公司进行二次开发以满足客户需求。公司生产线自动化程度较高，量产的质量稳定且效率较高，设备可以覆盖低中高端各类产品需求。
（3）精密零部件制造业务
光源零部件领域，公司在国内电光源零部件行业处于领先地位，也是全球电光源零部件行业龙头企业。公司在传统光源零部件方面，拥有一批忠诚度较高的客户群，市场占有率高，处于行业标杆地位，品牌知名度高，并有多项专利。医疗器械类零部件领域，凭借公司30多年在精密零部件的生产工艺和研发技术优势，逐步转型进军医疗器械精密零部件市场，为医疗器械等行业客户提供专业精密零部件加工服务。公司通过了ISO13485医疗器械质量体系认证，并获得授权TUV颁发的证书。
（4）检验检测业务
检验检测业务方面，公司定位为独立第三方检验检测机构，拥有全面的检验检测资质，取得国家工业控制系统安全和自动化仪表质量监督检验中心、国家能源核电站仪表研发（实验）中心、国家安全生产上海防爆电气检测检验中心等多项国家级检测机构授权，拥有多个国家级实验室，为3C指定检测机构，在行业中具有一定的影响力。公司具有常规仪表性能、环境适应性、安全可靠性等综合检验检测能力，具有核电专项（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA试验等）试验能力以及仪表和控制系统在役设备检查能力，建成国内一流、国际先进的高端仪表和控制系统“一站式”检测认证服务平台。
（5）智慧水务业务
公司智慧水务业务拥有近 20 年水务行业自动化和信息化实施经验和技术水平，拥有近 70 项具有自主知识产权的水务、分布式供能、化工园区环境监控及智能工厂MES等行业应用的软件产品和专利。
作为一家传统系统集成公司，二十年来已完成四百多个仪表/自控及信息化工程项目，有着一批经验丰富的技术和运维人员。在水处理行业领域内，获得发明/新型专利十余项，拥有50项软件著作权。是为数不多的既从事仪表自控工程又研发信息化软件于一体的公司。
（6）智能制造及工业互联网安全业务
公司智能制造业务拥有技术研发和示范应用团队，具备智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位。公司智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。公司参与中国智能制造标准体系制定，承担多项工信部智能制造专项综合标准化试验验证项目，是工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位、“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员。
公司工业互联网安全业务拥有一支长期从事工业自动化技术和工业信息安全技术研发的科研团队，拥有工业信息安全测试评估机构能力认定（三级）证书，是上海市首批工业互联网平台和专业服务商、工业互联网安全评估测评机构、工业信息安全应急服务支撑单位、工业软件功能安全领域的市级工程中心。公司还承担“上海智能产业技术创新战略联盟”、“上海工业控制系统信息安全技术服务联盟”、“上海市智能制造产业协会”等社会团体的牵头组织单位。
三、 经营情况的讨论与分析
上半年，飞乐音响坚持“稳中求进”的工作总基调，各重点子公司稳步开展各项工作，基本完成年初目标任务。
（一）破难题，锚定“根本点”，全力确保扭亏减亏
上半年，公司重点关注和做好亏损企业运营效率和盈利水平的提升。结合主题教育课题调研安排，针对下属亏损企业进行了走访调研，并提出具体工作思路和方法举措，进一步增强扭亏减亏工作的针对性和有效性。通过加强分类指导、科学精准施策、持续跟踪督办等系列举措，深挖潜力，着力止住企业亏损“出血点”。报告期内，上市公司整体实现盈利。
（二）夯基础，聚焦“发力点”，全面提升内部管理
上半年，公司进一步聚焦“加强总部监管，跟踪指导服务”的管理理念，多措并举强化内部管理，持续跟踪掌握企业运营质量，全面提升公司治理能力。
持续跟踪指导督办。根据公司2023年度KPI考核指标要求，紧盯年度目标任务，重点围绕提高企业核心竞争力、加强产品研发和创新、提高管理及运营质量、开拓市场和渠道等年度经营工作，针对各企业业务特性提出了明确的要求，促进各企业不断提高自身盈利能力；将加强核心竞争力等重点工作列入公司20项经营工作重点督导工作中，对标对表，每月跟踪督办，持续推进2023年公司经营工作的有效落实。
深化人才队伍建设。结合飞乐音响经营发展战略，聚焦“四支人才”队伍建设，充分挖掘和培养高潜质优秀人才，着力加强青年人才队伍建设。上半年，举办了“飞乐音响青年人才培训班”，开展了跨企业、跨职业、“一对一导师指导”等挂职培养计划，为企业高质量发展赋能增效。
调整优化资源配置。公司围绕战略目标，推进优化公司资源配置和产业布局，通过梳理优化下属子公司股权结构，清理低效无效投资，盘活资产。同时，公司集中优势资源，围绕重点业务板块，持续加大主业领域的投资，为主业未来可持续发展储备动能。2023 年上半年，实施了智能电子薄型非接触模块封装设备投资，扩充薄型非接触模块封装产能。
健全完善制度体系。以制度建设为抓手，从宏观层面狠抓内部管理，努力构建全链条制度体系，促进企业规范化、标准化、可持续发展。上半年，新制定《招标投标合规管理》等2项制度，修订《工程项目管理制度》等3项制度。
（三）促发展，寻求“突破点”，聚焦核心开拓市场
面对复杂严峻的内外部环境，公司秉承发展是第一要务，按照稳中求进的总基调，围绕提高企业核心竞争力，不断加强科研创新工作，聚焦三大核心业务板块，持续加强市场开发能力，提升行业和品牌影响力。
持续加大科技创新工作力度。持续加强对各重点子公司的科技创新管理，均按年度考核目标要求有序开展。上海亚尔已通过知识产权体系认证，自仪院对企业经营绩效考核办法进行了改革，加大科技创新指标考核权重，制定《科技成果管理办法》草案，完善科技成果管理体系。上半年，公司科技投入率为6.96%，申请知识产权30件，其中发明专利13件。
加强核心业务板块市场开发。围绕“板块+业务”的市场开发理念，增强核心业务优势，力争做到精准施策优存量、精细服务添增量、精耕细作扩总量。
智能硬件板块：汽车照明、汽车电子电器方面，汽车电子持续加大研发投入，开拓新技术和新产品，力争拓展新定点项目。上半年已获得VOLVO S90前灯（全球）、东风本田CRV尾灯、吉利冷却风扇控制器、广汽埃安充电枪电子锁等30余个新项目定点。按照客户要求，项目研发工作按计划稳步推进，为量产做好准备；精密零部件制造方面，上海亚尔在力争保持光源零部件市场份额的同时，通过开发新产品，不断寻求新的特种灯客户。同时，成立了医疗产品工作专班，积极开拓医疗零部件市场，加大医疗零部件新产品开发力度；模块封装、芯片测试服务方面，智能电子对信息化系统进行升级，Turn-Key（芯片测试，减薄，划片，封装）产业链，支撑国产芯片研发和质量提升。同时，增加设备投资，进一步扩大非接触式智能卡模块产能，满足大客户需求。
检验检测业务板块：自仪院仪控所继续扩大业务市场，完成了中石化采购平台易派客产品质量评价招投标程序，并成功中标通用仪表和特种仪表两个标的；扩大超声波燃气表型式评价试验装置检测项目，并探索制定矿用产品检测及电池CCC实验室等扩项方案。
工业智能解决方案板块：智慧水务业务方面，成功中标陕西省榆林市智慧农业项目，另外，南市水厂二期项目在实现数字孪生技术可复制的基础上，推广使用无人加药等系列无人化技术并取得了阶段性的进展；工业互联网安全服务方面，继续深耕工业互联网解决方案的项目落地，并保持与华谊集团、申通集团、申能管网等大客户合作关系，上半年与申通集团签署了申通集团大数据中心的“安全管理平台”项目，与申能管网签署了“上海市天然气主干管网漕宝路计量调压站防爆挂轨式巡检机器人系统”项目；智能制造业务方面，保持在火电等领域的传统优势，培育智慧农业项目，拓展汽车行业项目，先后中标了小米汽车北京工厂质量检测中心项目、成为吉利新能源等项目的定点供应商。
（四）强赋能，找准“切入点”，加速数字化转型发展
上半年，公司围绕数字化转型发展目标，探索尝试以财务管理数字化为切口，进一步加强信息化系统建设，赋能企业经营管理。
稳步推进信息化建设项目。积极推广OA系统和企业微信的使用，持续跟进网站群管理平台和邮箱迁移工作，全年计划8个网站迁移，目前已有6家网站已完成迁移并上线。
统一实施财务NC信息系统。为提升财务管控能力，有序推进财务管控平台建设，将财务管理系统整合成为一体化的财务管控平台，以实现整个公司财务信息共享，进一步强化对子公司财务运营的监督、控制，为后续建立财务中心打下坚实的基础。
（五）明责任，把牢“风险点”，加强防范化解能力
紧密结合内控、合规管理等重点领域和关键环节，全面深化大风控、大监督体系建设，进一步建立健全风险、内控、合规、法治一体化管理体系，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制，推动企业高质量发展。
强化内控管理全覆盖，充分发挥内审职能。强化检查及监督，积极开展下属各子公司2022年度经营业绩考核审计和财务信息质量检查等专项检查，同时，针对2022年度内控自评及各类专项检查中发现的问题，制定相应的处理措施和改进方案，并督促整改。
推进企业合规严监管，加强法治国企建设。制定了《2023 年飞乐音响子公司法治国企建设工作考核目标》，将法治建设工作纳入子公司评价体系，按季度开展重点内容督办；对颁布实施的《合规管理办法（试行）》进行了全员宣贯，并制定2023年合规管理工作计划；跟进潜在经济合同纠纷、诉讼进展情况，常态化开展防范化解重大风险排查工作。
确保安全生产零隐患，有效防范经营风险。紧紧围绕年度安全生产目标，牢固树立大安全经营理念，围绕安全生产、信访稳定、网络安全等重点领域，层层压紧压实责任，扎实做好各项工作部署。在安全生产方面，深化“1+3+4”隐患排查治理模式，强化隐患重复发生率的管理，全力推进各类专项行动。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 895,911,686.44 | 2,145,666,164.48 | -58.25 |
| 营业成本 | 729,925,262.69 | 1,646,429,769.88 | -55.67 |
| 销售费用 | 11,549,271.98 | 218,303,236.80 | -94.71 |
| 管理费用 | 92,297,147.96 | 202,035,509.97 | -54.32 |
| 财务费用 | 11,174,625.18 | 121,091,703.01 | -90.77 |
| 研发费用 | 62,326,235.03 | 83,846,386.60 | -25.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -82,769,909.39 | -134,667,354.87 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,556,846.08 | -29,633,057.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -154,041,509.44 | -336,651,679.82 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 营业成本变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 销售费用变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 管理费用变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 财务费用变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产投资支付减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还银行借款同比上期减少，以及处置飞乐投资股权导致合并范围减少所致
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数
占总资产的
比例（%） | 上年期末数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末金
额较上年期
末变动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 104,740,150.40 | 2.37 | 69,997,675.04 | 1.47 | 49.63 | 本期增加主要系采用信
用等级较高银行的票据
结算业务增加所致 |
| 使用权资产 | 29,348,138.43 | 0.66 | 20,513,730.34 | 0.43 | 43.07 | 本期增加系新增租赁导
致使用权资产增加所致 |
| 其他非流动资
产 | 6,727,696.81 | 0.15 | 2,842,158.36 | 0.06 | 136.71 | 本期增加主要系预付长
期资产款项所致 |
| 短期借款 | 149,305,630.64 | 3.38 | 112,136,355.37 | 2.36 | 33.15 | 本期增加系新增银行短
期借款所致 |
| 预收款项 | 1,278,549.48 | 0.03 | 3,043,339.99 | 0.06 | -57.99 | 本期减少主要系预收款
项结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 34,393,490.33 | 0.78 | 67,638,311.39 | 1.42 | -49.15 | 本期减少主要系职工薪
酬支付所致 |
| 应交税费 | 15,198,657.27 | 0.34 | 27,137,704.45 | 0.57 | -43.99 | 本期减少主要系税金支
付所致 |
| 一年内到期的
非流动负债 | 10,922,661.69 | 0.25 | 26,435,595.29 | 0.56 | -58.68 | 本期减少主要系归还一
年内到期的长期借款所
致 |
| 其他流动负债 | 42,313,272.23 | 0.96 | 157,582,548.74 | 3.32 | -73.15 | 本期减少主要系支付预
计负债所致 |
| 租赁负债 | 19,100,836.19 | 0.43 | 12,589,773.80 | 0.27 | 51.72 | 本期增加系新增使用权
资产相应增加租赁负债
所致 |
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| _110714项目_110714 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 10,287,318.08 | 保证金 |
| 固定资产 | 122,604,347.84 | 银团抵押 |
| 无形资产 | 199,553,541.05 | 银团抵押 |
| 投资性房地产 | 20,107,423.59 | 银团抵押 |
| 应收票据 | 6,300,000.00 | 票据质押 |
| 合计 | 358,852,630.56 | |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期内，公司对外股权投资总额为897.25万元，较去年同期增加897.25万元。
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累计
公允价值变动 | 本期计提的减
值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎
回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 7,260,690.89 | -295,093.77 | - | - | - | - | - | 6,965,597.12 |
| 合计 | 7,260,690.89 | -295,093.77 | - | - | - | - | - | 6,965,597.12 |
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价
值变动损益 | 计入权益的
累计公允价
值变动 | 本期购
买金额 | 本期出
售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 600650 | 锦江在线 | 36,651.89 | 自有 | 145,227.25 | -20,880.60 | | | | 3,881.65 | 124,346.65 | 其他非流动金融资产 |
| 股票 | 600827 | 百联股份 | 68,824.24 | 自有 | 357,709.68 | 33,350.82 | | | | 3,541.68 | 391,060.50 | 其他非流动金融资产 |
| 股票 | 601229 | 上海银行 | 169,848.00 | 自有 | 4,164,717.90 | -112,750.40 | | | | 281,876.00 | 4,051,967.50 | 其他非流动金融资产 |
| 股票 | 601777 | 力帆科技 | 3,255,790.80 | 抵债 | 2,593,036.06 | -194,813.59 | | | | - | 2,398,222.47 | 交易性金融资产 |
| 合计 | / | / | 3,531,114.93 | / | 7,260,690.89 | -295,093.77 | - | - | - | 289,299.33 | 6,965,597.12 | / |
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、上海工业自动化仪表研究院有限公司，注册资本16,093.75万元，经营范围为仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。
截至2023年6月30日，上海工业自动化仪表研究院有限公司总资产为159,090.39万元，归母净资产为122,095.54万元。2023年1-6月营业总收入15,849.67万元，同比增长79.36%，归属于母公司所有者的净利润2,157.87万元，同比减少9.72%。
随着外部环境好转，上海工业自动化仪表研究院有限公司2023年经营恢复到正常水平，收入同比上年有所增长，公司聚焦主业，盈利能力也得到了提升。同时，由于上年同期通过司法程序追回了客户长期拖欠的应收款项及违约金，转回已计提的坏账准备，因此本期利润较同期略有下降。
2、上海仪电汽车电子系统有限公司，注册资本120,000万元，经营范围为汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询，计算机系统集成，计算机网络工程设计、施工、维护，实业投资，从事货物进出口业务。
截至2023年6月30日，上海仪电汽车电子系统有限公司总资产为224,276.22万元，归母净资产为190,486.69万元。2023年1-6月营业总收入55,758.25万元，同比减少22.19%，归属于母公司所有者的净利润2,486.29万元，同比增长69.99%。
2023 年上半年受汽车行业波动影响，上海仪电汽车电子系统有限公司收入较上年同期出现下滑。
公司努力克服宏观经济的影响，提升项目和运营质量，以市场为导向，积极布局新能源汽车，不断争取新客户和新项目，努力提升科技创新能力及产品核心竞争力。同时，上半年投资企业投资收益较上年同期出现较大增长，导致利润同比有较大上升。
3、上海仪电智能电子有限公司，注册资本9,887万元，经营范围为一般项目：集成电路芯片及产品制造，智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备，商用收款机，超市商场设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
截至 2023 年 6 月 30 日，上海仪电智能电子有限公司总资产为 38,354.41 万元，归母净资产为13,425.41万元。2023年1-6月营业总收入12,628.29万元，同比增长51.44%，归属于母公司所有者的净利润-700.37万元，较上年同期减少亏损442.06万元。
上海仪电智能电子有限公司主要从事智能卡模块封装测试业务以及芯片减划、测试服务业务。公司在努力稳定模块封装业务的同时加大在芯片测试服务领域的投入和业务拓展，产品结构得到优化，收入同比上年有较大幅度增长，亏损额相应减少。
4、上海亚尔精密零件制造有限公司，注册资本1136万美元，经营范围为生产照明电器及气体放电灯电极，零部件，销售自产产品，并提供售后服务；加工、维修灯泡专用设备及零部件。
截至 2023 年 6 月 30 日，上海亚尔精密零件制造有限公司总资产为 22,975.04 万元，净资产为20,008.03万元。2023年1-6月营业总收入5,336.86万元，同比增长15.57%，归属于母公司所有者的净利润404.96万元，同比增长148.10%。
随着国内医疗器械市场整体需求在逐步上升，上海亚尔精密零件制造有限公司2023年上半年客户订单需求也较去年有所增长，收入同比上年有所上升。同时，上海亚尔通过强化成本控制和管理，有效降低了企业内部的经营成本，利润同比上年有较大幅度增长。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济波动的风险
2023 年上半年，中国经济运行呈现恢复向好态势，但国际政治经济形势错综复杂，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突持续，不稳定、不确定、难预料因素较多。国家宏观政策变化，产业结构调整等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。存在公司经营业绩受宏观经济环境影响的风险。公司将密切关注宏观经济走势，灵活调整市场战略，以应对挑战。
2、市场风险及竞争风险
公司业务受宏观经济及行业周期等因素的影响，对市场波动较为敏感，公司业务所处行业趋势变化、细分市场竞争格局以及市场供需变化等将对公司业务产生影响。特别是汽车行业波动，随着互联网技术发展和电子支付的增加，传统的运营商Sim卡、银行卡及射频识别模块封装总体需求呈现下降趋势等，对公司主要业务发展将带来挑战。公司将加强技术产品研发力度，积极调整产品策略，优化产品结构，加强市场服务体系建设及品牌建设，积极开拓增量市场，布局潜在市场，不断增强核心竞争力和整体抗风险能力。
3、技术创新风险
在当前产业结构升级的大背景下，产品智能化、应用数字化及流程自动化水平不断提升，若公司不能在技术储备、产品布局等方面保持相对优势，未来可能面临技术研发和产品竞争力减弱的风险。公司将紧跟行业和技术发展趋势，加强技术产品研发和科技投入力度，推动数字化和智能化转型，不断提升产品和业务核心竞争力，保持企业竞争力。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网
站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次
临时股东大会 | 2023年
2月14日 | www.sse.com.cn在
上市公司资料查询
中输入“600651” | 2023年
2月15日 | 所有议案均审议通过，详见公司
于2023年2月15日在中国证券
报、上海证券报及上交所网站
（http://www.sse.com.cn）披露
的《2023年第一次临时股东大会
决议公告》。 |
| 2022年年度股
股东大会 | 2023年
5月31日 | www.sse.com.cn在
上市公司资料查询
中输入“600651” | 2023年
6月1日 | 所有议案均审议通过，详见公司
于 2023 年 6 月 1 日在中国证券
报、上海证券报及上交所网站
（http://www.sse.com.cn）披露
的《2022年年度股股东大会决议
公告》。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
2023年上半年，公司共召开2次股东大会，所有议案均获得通过。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 伍爱群 | 独立董事 | 离任 | 任期届满 |
| 温其东 | 独立董事 | 离任 | 工作原因 |
| 张君毅 | 独立董事 | 选举 | 2023年第一次临时股东大会选举担任独立董事 |
| 罗丹 | 独立董事 | 选举 | 2023年第一次临时股东大会选举担任独立董事 |
| 许春 | 副总经理 | 离任 | 工作原因 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司独立董事伍爱群先生因任期届满于2022年11月14日向公司董事会提请辞去第十二届董事会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，独立董事温其东先生因工作原因于2023年1月9日向公司董事会提请辞去第十二届董事会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。
2023年2月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。根据相关法律法规的规定，伍爱群先生、温其东先生辞职已于2023年2月14日生效。
公司副总经理许春先生因工作原因于2023年6月6日向公司董事会提请辞去副总经理职务。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 不适用 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 不适用 |
| 每 10股转增数（股） | 不适用 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司下属生产企业积极履行生态环境保护责任，严格遵守环境保护的有关规定，加强环境保护管理。
污染物排放方面，根据《污水综合排放标准》DB31/199-2018、《大气污染物综合排放标准》DB31/933-2015、《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB31/860-2014）等要求，将工业废水经废水处理站处理，达标后排放，废气经收集至污染治理设施处理，达标后高空排放；噪声处理方面，室内噪声源采取了减振、墙体建筑隔声等降噪措施，室外噪声源采取了减振、设置隔声罩、安装隔音棉等降噪措施；废物处理方面，产生的危险废物全部委托具有危废资质的单位处置，产生的一般工业固体废物全部委托具有回收资质的单位进行回收，并由最终处置单位进行利用处置。与此同时，积极落实垃圾分类要求，对园区干湿垃圾、有害垃圾进行有效分类处理。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
公司坚持“绿色办公”理念，倡导低碳生活，号召员工树立绿色节能意识，养成简约适度、绿色低碳的工作习惯，尽可能减少耗能，降低二氧化碳排放量。夏季倡导空调温度不低于26氏度，冬季不高于20摄氏度；在各个卫生场所设立节水和节能标识；倡导节约用纸，提倡打印、传真纸张双面使用；充分利用现代信息技术手段、OA办公系统，减少文件、通知用纸，逐步推行办公无纸化，减少纸张浪费。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及期
限 | 是否有
履行期
限 | 是否及
时严格
履行 |
| 与重大资产
重组相关的
承诺 | 其他 | 飞乐音响 | 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存
在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。5、本公司确认，如果由于本公司上述
承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐音响董
事、监事、高
级管理人员 | 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法
追究刑事责任的情形。2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电集团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内
不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺，给
飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内
不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺，给
飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐投资 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内
不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺，给
飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | | | |
| | 其他 | 飞乐音响及
董事、监事、
高级管理人
员 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股
权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该
文件。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司及公司董事、监事、
高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。4、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相
关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。6、本公司董事、监事、高级管理
人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐音响及
董事、监事、
高级管理人
员 | 除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》第二章“上市公司基本情况”八、上市公
司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施
情况所披露的情况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺：1、本公司现任董事、监
事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、本公司及现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者
立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在
被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不
存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐音响 | 1、除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和部分房产被设定抵押的情况外，本公司合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐
投资系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形。2、除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》中所披露的情况外， | 2022年2月21
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存
在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该资产过户或转移不存在法律障碍。3、
本公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。 | | | |
| | 其他 | 飞乐音响及
董事、监事、
高级管理人
员 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出
售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，
本公司及全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺如下：1、本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司 100%股权提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管
理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。5、本公司董事、
监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料
或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任
何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。 | 2022年2月21
日、2022年5月
4日，无固定期
限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由
飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 | 2022年2月21
日、2022年5月
5日，无固定期
限 | 是 | 是 |
| | | | 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | |
| | 其他 | 飞乐投资 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料
或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任
何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。 | 2022年2月21
日、2022年5月
5日，无固定期
限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐音响及
董事、监事、
高级管理人
员 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出
售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本次交易”），除在《上海飞乐音响股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、
高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情
况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺：1、本公司现任董事、监事、高级管理人
员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公
司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，
最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行
为。4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电集团 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的
情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不
存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其
他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。3、截至本承诺函签署
之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 | 2022 年 5 月 4
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的
情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不
存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其
他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。3、截至本承诺函签署
之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 | | | |
| | 其他 | 飞乐音响 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出
售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“标的资产”），本公司承诺：
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结
以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司，不存
在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。2、本公司不存在以标的
资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。3、本
公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 飞乐音响 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出
售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“本次交易”）。为维护公众
投资者的利益，本公司现郑重承诺如下：1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊
目的载体INESA UK Limited（以下简称“INESA UK”）收购Feilo Malta Limited
（以下简称“FML”）100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购Feilo Exim Limited（以下简称
“香港Exim”，与INESA UK、FML以下合称“喜万年集团”）100%股份已依法履行相关程序，
飞乐投资及喜万年集团业务经营合法合规，不存在利益输送的情形。2、本公司已聘请符合《证
券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具
的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果
为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、
公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口
头或者书面形式及其他任何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损
害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电集团 | 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达
成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。2、本公司保证上述
内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。 | 2022 年 5 月 4
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达
成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。2、本公司保证上述
内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。 | | | |
| | 其他 | 仪电集团 | 鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“上市公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式
出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本次交易”），为保持上市公司独立性，
上市公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（“本公司”）现郑重承诺如下：1、在本次交
易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人
员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任
职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的
规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司
及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；（2）保证上市公司的资产与本公
司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；
保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；（3）保
证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控
股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配
套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保
证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核
算、独立承担责任与风险；（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并
进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（5）保证上市公司按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构
与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、
合署办公的情形。2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。 | 2022 年 5 月 4
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师
等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他
职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上
市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；（2）保证上市公司
的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确
界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情
况；（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市
公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经
营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管
理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的 | 2022 年 5 月 5
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（5）保证上市公司按照
《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立
其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经
营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不
存在混同、合署办公的情形。2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | | | |
| | 其他 | 数勉咨询 | 1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料
或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任
何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。 | 2022 年 6 月 7
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 解决同
业竞争 | 仪电集团、仪
电电子集团 | 一、仪电集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：1、本次重
组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将
严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音
响和其他股东的合法权益。3、在飞乐音响审议本次正式方案的董事会召开之前，若本公司及本
公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本
公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。4、如本公司或本公司控制的其他企业违
反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司所赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。二、仪电电子集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺
如下：1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业
务。2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之
前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同
业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措
施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。4、如本公司或本公司
控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。三、仪电集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的
补充承诺函》承诺如下：1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务
不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制
人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司将
在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解
决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检
测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。4、本次交易完成后，
本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、 | 2019年12月27
日，2020年4月
27 日，2023 年
9月30日 | 是 | 是 |
| | | | 资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司
之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。5、
本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他
非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。6、如本公司及本公司
控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。7、对于本公司控制的各上市
公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司
将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股
东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东
地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。8、本公司在此保证，如本
公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公
司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。四、仪电电子集团于2020年4月27日出具的《关
于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，
不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。3、本次交易完
成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部
门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股
份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。4、本公司及本公司控制的其
他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业
机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与
上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司及其下属全资、控股子公司的利益。6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据
自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和
市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济
规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰
当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其
他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。 | | | |
| | 解决关
联交易 | 仪电集团 | 一、仪电集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：1、本次重
组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易，在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公司不会利
用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法利益。
3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、在飞乐音响审议本次重组 | 2019年12月27
日，2020年4月
27日，无固定期
限 | 是 | 是 |
| | | | 正式方案的董事会召开之前，本公司及公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金
占用相关事项。5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规还在占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避
免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。6、若存在本次重组标
的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音响审议本次重组正式方
案的董事会召开之前，本公司将予以清理。7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会由飞乐音响提供担保。8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿
上市公司因此所受到的全部损失。二、仪电集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交
易的补充承诺函》承诺如下：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少
与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司
其他股东的合法权益。2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交
易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。3、本公司和上
市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。4、本次交易完
成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。5、如本公司或本公司控制的
其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 | | | |
| | 解决关
联交易 | 仪电电子集
团 | 一、仪电电子集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：1、本
次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公
司不会利用飞乐音响控股股东地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合
法权益。3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或
交易。4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企
业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完
成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将
严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规
定。6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在
飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。7、本次重组完成后，
本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使
飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。8、如本公司或本公司控
制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。二、仪电电子集团于
2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：1、本次交易完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并 | 2019年12月27
日，2020年4月
27日，无固定期
限 | 是 | 是 |
| | | | 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。2、本公司不会利用上市公
司控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上
市公司其他股东的合法权益。3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行的业务往来或交易。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公
司提供担保。5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所
受到的全部损失。 | | | |
| | 股份限
售 | 仪电集团、仪
电电子集团 | 1、仪电集团、仪电电子集团承诺，仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得
的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子
集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、仪电集团承诺，本次非公开发行完成后，仪电集团认购的公司股票自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3、针对在本次交易前持有的飞乐音响股份，仪电电子集团承诺，仪电电子集团在本次交易前持
有的飞乐音响股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。
仪电集团、仪电电子集团承诺，本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
任，仪电集团、仪电电子集团将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责
任。 | 2019年12月13
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | 其他 | 仪电集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代
垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守
国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及
本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使
用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公
司及上市公司其他股东利益的行为；3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；4、
本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将
标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其
他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他
企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发
生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资
产资金的情形；6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资 | 2019年11月30
日，无固定期限 | 是 | 是 |
| | | | 者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；7、上述承诺在本公司作
为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。 | | | |
| | 其他 | 仪电电子集
团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代
垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守
国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及
本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市
公司及上市公司其他股东利益的行为；3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会
公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门
将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行
其他影响标的资产完整性、合规性的行为；5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发
生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资
金的情形；6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造
成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；7、上述承诺在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。 | 2019年12月13
日，无固定期限 | 是 | 是 |
（未完）
