[中报]渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司2023年半年度报告

时间：2023年08月30日 18:43:40 中财网

原标题:渤海化学:天津渤海化学股份有限公司2023年半年度报告

公司代码：600800 公司简称：渤海化学






天津渤海化学股份有限公司
2023年半年度报告








重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、 公司全体董事出席董事会会议。


三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人郭子敬、主管会计工作负责人李薇 及会计机构负责人（会计主管人员）李薇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年半年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。


六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了存在财务风险、市场竞争风险及材料人工成本价格波动等的风险。敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”部分，关于公司未来可能面对的风险及应对措施。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 7
第四节 公司治理 .......................................................................................................................... 14
第五节 环境与社会责任 .............................................................................................................. 16
第六节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 28
第八节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 31
第九节 债券相关情况 .................................................................................................................. 31
第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 32

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表
	报告期内在上海证券交易所的网站和中国证监会指定报纸上公 开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
我公司、公司、本公司、渤海 化学	指	天津渤海化学股份有限公司
天津环球磁卡股份有限公司	指	天津渤海化学股份有限公司变更名称前的公司 名称
天津磁卡	指	天津渤海化学股份有限公司变更名称前的股票 简称
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
渤化集团、控股股东	指	天津渤海化工集团有限责任公司
磁卡集团	指	天津环球磁卡集团有限公司
报告期、本报告期	指	2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日
独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公 司
募投项目、丙烷脱氢装置技术 改项目	指	本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤 海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
渤海石化、标的公司	指	天津渤海石化有限公司
中钞纸业	指	天津环球磁卡科技有限公司变更名称前的公司 名称及简称
磁卡科技	指	天津环球磁卡科技有限公司
本次交易、本次重组、发行股 份购买资产并募集配套资金	指	天津环球磁卡股份有限公司以发行股份方式购 买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配 套资金行为
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
PDH、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯 工艺	指	由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯可将丙烷在催 化剂的作用下脱氢生成丙烯
鲁姆斯、Lummus	指	Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有 限责任公司，是一家世界领先的以专有技术为 先导的国际工程承包商和项目管理承包商

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	天津渤海化学股份有限公司
公司的中文简称	渤海化学
公司的外文名称	TIAN JIN BOHAI CHEMICAL CO.,LTD.
公司的外文名称缩写	BHCC
公司的法定代表人	郭子敬

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张尧
联系地址	天津市河西区解放南路 325 号
电话	022-58585662
传真	022-58585653
电子信箱	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号
公司注册地址的历史变更情况	天津空港物流加工区外环北路1号2-A001室
公司办公地址	天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号
公司办公地址的邮政编码	300452
公司网址	www.bhcc.cn
电子信箱	[email protected]
报告期内变更情况查询索引

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》《中国证券报》
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司金融证券部
报告期内变更情况查询索引

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	渤海化学	600800	天津磁卡

六、 其他有关资料
□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上 年同期增减 (%)
营业收入	1,434,006,472.87	2,028,278,718.63	-29.30
归属于上市公司股东的净利润	-266,195,925.70	-181,771,103.79	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-264,799,393.62	-165,140,868.97	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-448,210,434.82	8,975,338.85	-5,093.80
	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减
			(%)
归属于上市公司股东的净资产	2,645,493,553.82	2,909,908,654.62	-9.09
总资产	4,348,837,396.92	4,825,158,719.48	-9.87

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	-0.22	-0.15	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.22	-0.15	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股）	-0.22	-0.14	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-9.59	-6.37	减少 3.22个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	-9.54	-5.79	减少 3.75个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
详见第三节、四、（一）、1 财务报表相关科目变动分析表和第三节、四、（三）、1 资产及负债状况。


八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	492,721.14
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益	-2,025,636.30
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益	542,571.45
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-353,558.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	52,630.34
少数股东权益影响额（税后）
合计	-1,396,532.08

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
1、 行业情况
丙烯是最重要的石油化工产品之一，用途较为广泛，是聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品的主要原料，下游涵盖建筑、汽车、包装、纺织服装等领域。PDH 工艺是通过丙烷脱氢催化反应生产丙烯，相较于油化工路线和煤化工路线，PDH 路线原料清洁、流程简单，具有投资门槛低、产品收率高、产品质量好的特点。近年来PDH产能快速提升，2023年上半年国内PDH 产能占比达25%，预计到2023年丙烷脱氢工艺占比将上升至31%，目前PDH路线已成为第二大丙烯制备工艺。丙烯产品市场化程度较高，具有一定的区域性特征。近年来，丙烯产能快速扩张，炼化一体化、PDH 新增产能众多，多元化、一体化及规模化扩张趋势明显。

2023年上半年，丙烯市场运行的高点出现在1月末，价格达到7725元/吨。一方面原油上涨形成成本支撑，另一方面防控政策优化后的复苏强预期以及部分装置停车检修在供需两端对价格也有所带动。之后因需求表现偏弱，加之欧美银行业危机造成原油宽幅下跌，丙烯价格显著回落。

4月中上旬虽然原油阶段性反弹之后丙烯跟随上调，但之后在供强需弱及原油震荡趋跌的情况下价格再次步入下行通道，并持续至6月中旬。6月13日，山东丙烯收于6035元/吨，创造年内低点的同时刷新了2020年5月来的低点。

2、主营业务情况
2023年上半年国内丙烯产业链整体盈利能力出现下降。成本端丙烷在上半年以震荡下跌为主， 6月丙烷CP价格为450美元/吨，较上月下调105美元/吨，刷新了2020年12月份以来的新低。

国内丙烷方面，1-6月山东丙烷均价为5229元/吨，较上年同期下跌了18%。对于丙烯的成本支撑有所减弱，一定程度上造成丙烯市场震荡下跌。

供给端当前丙烯仍处于扩产周期，2023年上半年先后有8套装置投产，总计新增产能达到391万吨。产量方面，尽管上半年丙烯行业亏损加剧加上需求减弱影响，丙烯平均开工负荷由2022年上半年的80.35%下降至今年的75.85%，但在产能扩张的情况下，1-6月丙烯总供应量达到了2498.5万吨，较上年同期增长了6.77%。需求端在防疫政策优化后，国内经济于2022年11月正式步入修复通道，不过疫后经济修复仍以“场景式”恢复为主，旅游、餐饮等行业率先复苏且势头较猛，对工业品的需求拉动效果并不及预期。丙烯亦是如此，上半年丙烯总需求量为2394.81万吨，较上年同期增长了3.25%，显著低于6.77%的供给增幅，并且考虑到供给基数更大，因此丙烯整体供需矛盾进一步凸显，这在一定程度上加剧了丙烯价格的下行压力，尤其是5、6月份随着供需差的扩大，丙烯下跌速度加快。

展望下半年，整体来看，美联储加息步伐有所放缓，叠加供需基本面的支撑，国际原油的价格中枢在目前基础上有望有所上移。从供需方面来看，需求端受国内经济持续修复或将有所回升，并且有“金九银十”的传统消费旺季作为加成，下半年丙烯需求大概率将逐步改善。


二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、成本优势
公司具有较强的成本控制优势。实施精细化管理，狠抓存量优化、增量升级，统筹公用工程，降低制造费用；加强内部管理， 严控各项期间费用。

2、技术创新优势
公司拥有的 60 万吨 PDH 装置采用 Lummus 的 Catofin 工艺，建成时为国内首套单体最大装置。Catofin 技术截止到 2021 年在国际上已经安全运行了近 30 年，无论是从操作方便性上，还是从装置的产能、安全、稳定性及原料的适应性方面，都处于国际领先地位。本公司具有优秀的丙烷脱氢技术人才，有经验丰富的装置操作人员、工程师和研发人员，有较强的人才储备和核心技术人才力量。

3、管理优势
公司正确处理快速发展与效率提升的关系，始终坚持精细化管理和内生式发展。强化市场化运营，实施产销联动，顺应市场，追求合作共赢；严格预算管理，强调源头降成本，中间控费用，终端增收益，实现成本费用全过程受控；强化绩效考核，提升企业效能，提升员工价值，增强企业凝聚力；着眼质效双优，夯实管理基础，形成了富有特色的管理模式，构筑了系统完善的管理体系。

4、区位优势
我国丙烷脱氢项目所需原材料丙烷主要从中东、美国进口。国际上液化丙烷通常以 4 万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低温冷冻柜等设施，因此临近港口地区能节省大量运输和存储费用，渤海石化位于天津港五大港区之一，具有实施丙烷脱氢项目的区位优势。


三、 经营情况的讨论与分析
2023年上半年，公司面对国内经济复苏不及预期、丙烯行业下行、停产检修时间延长等影响，公司管理层在董事会的领导下，冷静应对各种困难挑战，统筹安排，多措并举，保证了生产基本稳定、公司经营正常有序开展。

2023年上半年，公司实现营业收入143,400.64万元，利润总额-31,537.90万元，归母净利润-26,619.59万元。

2023年下半年，公司将继续围绕年度预算目标开展工作：努力降本增效等工作，提升公司核心竞争力。加快渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目建设。

继续按计划落实渤海化学及所属单位“重点工作任务”、“七个突破”、“落实十项行动工作方案”等目标任务。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,434,006,472.87	2,028,278,718.63	-29.30
营业成本	1,521,829,350.61	1,995,146,686.45	-23.72
销售费用	6,740,084.56	5,710,097.71	18.04
管理费用	126,921,869.34	37,100,830.50	242.10
财务费用	16,292,449.54	57,420,559.47	-71.63
研发费用	63,738,934.94	91,421,309.48	-30.28
经营活动产生的现金流量净额	-448,210,434.82	8,975,338.85	-5,093.80
投资活动产生的现金流量净额	-6,134,168.93	-92,459,032.07	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-187,583,485.58	247,364,389.73	-175.83

营业收入变动原因说明：系产销量下降，收入减少所致。

营业成本变动原因说明：系产销量下降，成本同步减少所致。

销售费用变动原因说明：系2022年年终工资在2023年1月发放所致。

管理费用变动原因说明：系渤海石化2023年1-4月停车期间生产支出进管理费用所致。

财务费用变动原因说明：系债务规模减少，财务费用支出减少所致。

研发费用变动原因说明：系研发投入减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系渤海石化2023年1-4月停车检修，产销减少，收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系用于在建工程的支出减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系借款减少，债务规模减少所致。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上年期末数	上年 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	750,248,506.16	17.25	1,420,294,732.31	29.44	-47.18	系本期渤海石化偿还债 务、恢复正常生产后采 购货款增加所致
应收票据	18,657,992.18	0.43	183,636,831.60	3.81	-89.84	系本期票据到期解付所 致
预付款项	280,165,567.78	6.44	108,158,207.28	2.24	159.03	系本期渤海石化丙烷采 购预付款增加所致
其他应收 款	3,391,314.96	0.08	1,837,803.51	0.04	84.53	系本期增加碳排放权未 回票所致
存货	708,045,925.32	16.28	478,762,148.92	9.92	47.89	系本期渤海石化购入原 材料增加，产成品增加 所致
长期待摊 费用	75,836,724.06	1.74	52,000,822.85	1.08	45.84	系本期渤海石化西门子 设备检修费用转入长期 待摊费用所致
递延所得 税资产	56,509,978.63	1.30	7,326,805.31	0.15	671.28	系本期渤海石化亏损计 提递延所得税资产所致
其他非流 动资产	0.00	0.00	45,428,612.82	0.94	-100.00	系本期渤海石化西门子 设备检修费用转至长期 待摊费用所致
应付职工 薪酬	23,084,855.66	0.53	39,929,687.90	0.83	-42.19	系2022年末员工年终绩 效于2023年初发放所致
一年内到 期的非流 动负债	47,694,782.90	1.10	98,502,758.12	2.04	-51.58	系本期渤海石化偿还融 资租赁费所致
长期借款	243,000,000.00	5.59	76,000,000.00	1.58	219.74	系本期新增长期借款所 致
递延收益	80,000.00	0.00	120,000.00	0.00	-33.33	系每期摊销政府补助专 项资金所致
专项储备	7,300,678.70	0.17	5,395,263.02	0.11	35.32	系实际使用金额小于计 提金额所致

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金
固定资产	508,745,772.55	售后回租固定资产
无形资产
合计	508,745,772.55

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用

(1).重大的股权投资
□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用

(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变 动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期 计提 的减 值	本期 购买 金额	本期 出售/ 赎回 金额	其他 变动	期末数
交易性金 融资产	597,788.52	-45,184.85						552,603.67
其他权益 工具投资	2,163,958.43		-146,577.40					2,017,381.03
其他非流 动金融资 产	23,130,710.52	683,504.21						23,814,214.73
合计	25,892,457.47	638,319.36	-146,577.40					26,384,199.43

证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用

私募基金投资情况
□适用 √不适用

衍生品投资情况
□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用

名称	业务	主要产品或 服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
天津通卡智 能网络科技 股份有限公 司	电信、广 播电视和 卫星传输 服务	智能网络技 术开发、IC 卡应用产品 控系统设备	45,600,000	70,591,034.89	-6,334,653.15	-3,594,217.72
天津清源置 业股份有限 公司	房地产业	房地产开发 经营及商品 房销售；劳 务服务；自 有房屋租 赁。	130,340,000	149,114,802.62	146,267,416.50	-2,767,249.34
华旭金卡股 份有限公司	计算机、 通信和其 他电子设 备制造业	生产经国家 密码管理机 构批准的商 用密码产品	56,018,552	361,372,302.08	324,689,338.64	12,303,160.39

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.宏观经济波动风险
我国经济尚处在国内外多重不利因素冲击后的恢复发展过程中，保持经济平稳运行难度加大。

面对国内外诸多不利因素冲击，公司主要产品为基础化工产品，盈利能力受宏观经济波动影响较大。

应对措施：密切关注宏观经济和国家政策走势，顺势而为，积极调整经营计划。

2.安全环保风险
安全环保形势趋严造成市场波动性增强，化工行业面临较大的经营和发展压力。随着我国对高质量发展的要求，安全环保、节能减排成为化工企业硬约束，公司在安全环保、节能减排等方面做了大量工作，能够保证各项指标达到或超过国家标准，但仍面临较大的责任风险。

应对措施：公司将严格遵循安全第一、绿色发展理念，认真贯彻安全环保相关政策法规，从严落实主体责任，继续加大安全环保投入，提前布局智能化工厂提升安全水平，狠抓安全防范，强化环境治理，深化节能减排，确保可持续发展，守好企业生命线。

3. 行业市场风险：
主要客户依赖性强，主要客户生产经营发生变化或减少对本公司的采购量，公司产品的销售将受到影响，给公司的经营，带来风险；新产品及新技术应用推向市场较慢，将可能使公司错失市场机遇，丧失技术和市场的领先的风险；仍然面临着来自其他厂商的市场竞争风险。

应对措施：公司在积极开拓下游客户的同时依靠持续不断的技术创新引领市场，不断加大研发经费的投入，力争在新材料、新能源、电子支付等领域有所突破。

4.经营风险：
原材料成本持续较大幅度上升、市场需求疲软、产品结构单一都将进一步增加运营成本、挤压盈利空间，影响经营成果。

应对措施：公司将持续抓好安全生产，确保装置平稳运行。成本端丙烷采购采取长约与现货相结合的采购策略，引入新供应商，产地多元化，以降低采购平均成本；销售端密切跟踪国内及国际丙烯市场行情，关注同行装置开工情况，利用库存和港口优势，及时调整对长约客户的销售发货量，并择机开展丙烯出口、丙烷直销业务。不断完善丙烯下游产业链布局，提高公司竞争力。

数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等电子信息板块通过搬迁改造，可以更合理地优化配置生产布局及生产流程，从而有效提升该板块核心产品产能效率和智能化水平，大幅降低运营成本，显著提升其盈利能力。

5.财务风险：
财务风险：国际国内形势未见明显好转，美国加息节奏减慢但未止步，美元利率仍处高位，致使公司进口采购端仍然存在汇率波动风险，对公司影响较大。

应对措施: 完善公司国际信用证远期结算锁汇小组成员及架构，并制定下发了《外汇远期结售汇交易业务管理制度》，为公司应对汇率波动提供了组织和制度支持。同时，保持与金融机构密切沟通，及时了解掌握外汇信息，利用外汇衍生品及时规避和降低汇率波动对生产经营可能造成的风险。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的 指定网站的 查询索引	决议刊登的 披露日期	会议决议
2023 年第 一次临时 股东大会	2023.03.13	www.sse.co m.cn	2023.03.14	1.《关于公司 2023 年度预计日常性关联 交易情况的议案》 2.《关于预计 2023 年度向银行申请综合 授信额度的议案》 3.《关于天津渤海化学股份有限公司 2023 年度投资计划的议案》
2023 年第 二次临时 股东大会	2023.04.03	www.sse.co m.cn	2023.04.04	1.《关于公司 2023 年度担保额度预计的 议案》 2.《关于偿还控股股东一致行动人部分欠 款暨关联交易的议案》 3.《关于豁免公司控股股东重组后天津磁 卡原有业务置出承诺的议案》
渤海化学 2022 年年 度股东大 会	2023.06.20	www.sse.co m.cn	2023.06.21	1.《公司2022年度报告及摘要》 2.《公司2022年度董事会工作报告》 3.《公司2022年度监事会工作报告》 4.《公司2022年度财务决算报告》 5.《公司2023年度财务预算报告》 6.《公司2022年度利润分配预案》 7.《公司2022年度内部控制审计报告》 8.《公司2022年内部控制评价报告》 9. 《董事会审计委员会2022年度履职情 况的报告》
				10.《公司2022年独立董事的述职报告》 11.《关于2022年度募集资金实际存放与 使用情况的专项报告》 12.《关于2022年度业绩承诺实现情况的 议案》 13.《关于续聘会计师事务所的议案》 14.《关于重大资产重组业绩承诺方2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相 关事宜的议案》 15.《关于提请股东大会授权董事会全权 办理业绩补偿相关事宜的议案》 16. 《关于重大资产重组发行股份购买资 产暨关联交易之标的资产减值测试报告 的议案》 17.《关于根据重大资产重组标的资产减 值测试结果认定无需额外业绩补偿的议 案》

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
报告期内，公司及其子公司中的重点排污单位为渤海石化：废气排放单位排放的主要大气污染物为 SO2 (二氧化硫)、氮氧化物和颗粒物，此类污染物排放单位主要是废热锅炉、余热回收及脱硝装置、进料加热炉，其中废热锅炉、余热回收及脱硝装置末端采用 NH3-SCR 装置用于催化还原 NOx，进料加热炉加热器燃烧嘴采用低 NOx 燃烧器技术。

序号	污染物名称	1-6月份实际 排放总量（t）	许可排放量 （t/a）
1	氮氧化物	85.85985	592.08
2	二氧化硫	5.270904	115
3	颗粒物	8.613745	94.2

烟气污染物排放浓度和排放总量均满足排放标准要求。

废水排放单位排放的主要污染物为 COD(化学需氧量)，此类污染物排放单位主要是天津渤海石化有限公司，按照“清污分流、雨污分流、污污分流、污污分治”的原则，通过完善的废水收集和处理系统，处理达标后排至园区污水处理厂进行进一步处理。2023 年1-6月份渤海石化外排生产废水总量为 3.4275 万吨，根据《关于天津渤海石化有限公司废水排放情况的确认函（津保城环函[2018]28 号）》，渤海石化生产废水年许可排放量为 12.57 万吨，排放浓度及排放总量均满足排放标准要求。


2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
在建设项目污染防治措施“三同时”方面，渤海石化严格执行国家法律法规要求，在设计阶段就严格落实环评文件中的污染防治设施建设要求，在施工阶段通过监理对环保设施建设进度进行跟踪，在开车前对环保设施进行确认检查，在试生产阶段通过竣工验收对环保设施运行效果进行评估，做到了环保设施“同时设计、同时建设、同时投入运行”。

渤海石化主要环保设施如下：
（1）废气：反应器进料加热炉燃烧嘴采用低 NOx 燃烧装置、废热锅炉、余热回收及脱硝装置采用 NH3-SCR 装置；
（2）废水：压缩冷凝废水、地面冲洗废水、实验及分析废水经污水预处理设施预处理后由管道排入第三方污水处理系统进行处理。

（3）噪声：采用低噪声设备，并对噪声大的设备采取减振、消声、隔声等措施； 在环保设施运行方面，渤海石化将环保设施运行维护纳入日常生产运行和设备巡查维护管理，做到了环保设施连续稳定运行，并通过在线监测或日常监测等方式对环保设施运行效果进行跟踪评估。

3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
报告期内，渤海石化严格项目环保管理，依法开展了建设项目环评、试生产及竣工验收各阶段工作。渤海石化现有一套60万吨/年丙烷脱氢装置，该装置环境影响报告书于2010年取得天津市环保局批复，2015 年该装置通过天津市环保局组织的环保验收。项目后期又分别建设《应急燃气锅炉项目》及《污水预处理系统》，其环评报告均已通过滨海新区环保局审批，并已通过环保验收，《异味治理项目》《20th 燃气锅炉低氮燃烧项目》《污水膜处理项目》已取得建设项目环境影响登记表。具体信息见下表：

序 号	工程名称	工程规模	建设项目环保 批复	项目补充报告 环保批复	竣工环保验 收批复
1	丙烷脱氢项 目	60万吨/ 年丙烯装 置	津环保滨许可函 [2010]57号	津环保许可函 [2015]4号	津环保许可 验[2015]44号
2	应急燃气锅 炉项目	20t/h	津滨临环保许可 表[2015]05号		津滨临审批 [2016]52号
3	污水预处理 项目	17-34 m3 /h	津滨临审批 [2016]286号		津滨临审批 [2017]111号
4	异味治理项 目	12000m3 /h	201912010004000 00028		自行验收
5	余热回收项 目	1465万 KW/a	津保审环准 [2019]31号		自行验收
6	20th燃气锅 炉低氮燃烧 项目		202112010004000 00004		自行验收
7	污水膜处理 项目	20m3/h	202212010002000 00033		自行验收

4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
为提高公司突发环境事件应急处置能力，建立健全突发环境事件应急管理工作体制和机制，根据《中华人民共和国突发事件应对法》《国家突发事件应急预案》《突发环境事件应急管理办法》等相关要求，2020 年 6 月份，渤海石化委托联合泰泽环境科技发展有限公司配合对《天津渤海石化有限公司突发环境事件应急预案》进行了修订， 2020年 8 月 15 日，报送至天津港保税区城市环境管理局，取得了《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》，备案编号：120308-2020-018-H。


5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
报告期内，渤海石化严格按照法律、法规及标准规范设置了排污口，根据排污许可证相关要求，制定了污染物监测计划，通过天津市污染源监测数据管理系统网站，及时公开企业环保监测信息，全面接受社会各界监督。环境自行监测方案包括了废气、废水及噪声排放，同时明确了主要污染因子、控制指标、监测频次、监测方法及检测仪器等信息。


6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用


(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	148.65
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 在生产过程中使用减碳技术、研发生产 助于减碳的新产品等）	公司利用屋顶建设 229.445kw 分布式光伏项目本年正 式发电，上半年累计发电 16.81 万度，节约二氧化碳排 放 148.65 吨。

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用



第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是 否 有 履 行 期 限	是否 及时 严格 履行	如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与股改相关的承 诺
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺	其他	天津国有 资本投资 运营有限 公司	保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司 保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程序、 不干预上市公司经营决策、不损害上市公司和其他股东的 合法权益。津投资本及其控制的下属企业保证不以任何方 式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。不以上市公 司资产为津投资本及其控制的下属企业的债务违规提供担 保。	2020 年 3 月 20 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
与重大资产重组 相关的承诺	股份限售	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	渤化集团在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本 次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日和渤化 集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补 偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易	2020 年 1 月 8 日 36 个月	是	是	不适用	不适用
			（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届 满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大 资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长 6 个月。
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将 不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2020 年 1 月 8 日 长 期有效	是	是	不适用	不适用
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	渤化集团保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优 先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补 偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。	2020 年 1 月 8 日 长 期有效	是	是	不适用	不适用
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东 渤化集团及其一致行动人合计持股比例将上升至 56.15%， 根据渤化集团出具的承诺，其在未来六十个月内不存在变 更上市公司控制权的计划。	2020 年 1 月 8 日 60 个月	是	是	不适用	不适用
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	本次交易完成后，渤化集团将按照《中华人民共和国证券 法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理 制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关 制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
	其他	天津环球 磁卡集团 有限公司	本次交易完成后，磁卡集团将按照《中华人民共和国证券 法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理 制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关 制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理 人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外 的职务。2、保证不干预上市公司的劳动、人事及工资管理， 并保证上述事项完全独立于本公司。3、保证上市公司推荐 出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合 法的程序进行，渤化集团不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整本次重大资产重组完成 后，上市公司与渤化集团的资产严格分开，渤化集团与上 市公司间不存在混合经营、资产区分不明晰或上市公司的 资金/资产被渤化集团占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证不干预上市公司及 其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度 的独立性。2、保证不干预上市公司及其控制的子公司的财 务决策及资金使用。3、保证渤化集团不与上市公司共用银 行账户。 四、保证上市公司机构独立 1、保证不干预上市公司及其 控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预 其组织机构的独立性及完整性。2、保证不干预上市公司及	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
			其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证不干预上市公司在本 次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、 资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证上市 公司在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证不通过单 独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证严格控制关 联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与渤化 集团及渤化集团控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免 的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同 时，对重大关联交易按照上市公司《公司章程》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，渤化集团将向 上市公司进行充分的赔偿或补偿。
	解决关联 交易	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	1、渤化集团将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。2、渤化集团保证渤化集团以 及渤化集团控制的其他企业，今后原则上不与上市公司发 生关联交易。3、如果渤化集团在今后的经营活动中必须与 渤化集团或渤化集团控制的其他企业发生不可避免的关联 交易，渤化集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规 定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且渤化集团 及渤化集团控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、渤化集团保证渤化集团及渤化集团控制的其他企业不利	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
			用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债 权人的利益。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，渤 化集团将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。
	解决关联 交易	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	渤化集团或渤化集团控制的其他企业未以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业 的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与上市公 司相竞争的业务或活动。渤化集团或渤化集团控制的其他 企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或 间接从事或参与任何与上市公司相竞争的业务或活动。如 渤化集团或渤化集团控制的其他企业正在或将要从事的业 务与上市公司存在同业竞争，则渤化集团或渤化集团控制 的其他企业将及时转让或终止上述业务；如上市公司提出 受让要求，则渤化集团或渤化集团控制的其他企业将按照 公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、如违 反上述承诺给上市公司造成损失，渤化集团将向上市公司 进行充分的赔偿或补偿。	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
	其他	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	1、渤化集团不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占 上市公司利益。2、若中国证券监督管理委员会或上海证券 交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要 求的，渤化集团将自愿无条件按照中国证监会或上海证券 交易所的要求予以承诺。3、作为填补回报措施相关责任主 体之一，渤化集团承诺严格履行所作出的上述承诺事项， 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。4、渤化集 团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对渤化集团作出相关处罚或采取相关 管理措施，若渤化集团违反该等承诺给上市公司或者投资 者造成损失的，渤化集团愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任。	2020 年 1 月 8 日长 期有效	是	是	不适用	不适用
	盈利预测 及补偿	天津渤海 化工集团 有限责任 公司	（一）合同主体、签订时间2018年10月19日天津环球磁 卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”，系公司前身） 与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》。2018年12 月2日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产 协议补充协议》。2019年9月23日，天津磁卡与渤化集团 签署了《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈 利补偿协议》。 （二）补偿方式 如渤海石化在保证期间经审计的截至当期 期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润， 渤化集团应以其在本次发行股份 购买资产中取得的对价 股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现 金方式进行补偿。 （三）补偿金额当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺 净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累 积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对 价-已补偿金额。 渤化集团每年应补偿股份数量按以下公 式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标 的股份的发行价格。 （四）补偿金额的调整 天津磁卡在承诺期内实施送股、转 增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿 股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或 送股比例）。天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应 由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补 偿股份数量。 （五）减值测试后的补偿事宜 保证期间届 满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的 股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补 偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补 偿，具体补偿金额计算方式如下： 应补偿金额＝标的资产	2020年1月 8日	是	是	不适用	不适用
			期末减值额－累积已补偿金额。标的资产 期末减值额为标 的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割 日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响）。减值测试补偿时，应补 偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股 份购买资产中 取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金额 ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持 有的本次 发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化 集团以现金进行补偿。

注：公司2019年9月与渤化集团签署的《发行股东购买资议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的 2020 年度、2021 年（未完）