绿能慧充(600212):绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:绿能慧充:绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：153,500,000股 2、发行价格：2.95元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：452,825,000.00元 5、募集资金净额：438,528,076.42元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示........................................................................................................................1 一、发行数量及价格...........................................................................................................1 二、本次发行股票预计上市时间.........................................................................................1 三、新增股份的限售安排....................................................................................................1 目 录.............................................................................................................................2 释 义.............................................................................................................................4 第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................5 一、公司基本情况...............................................................................................................5 二、本次新增股份的发行情况.............................................................................................6 第二节 本次新增股份上市情况.................................................................................17 一、新增股份上市批准情况..............................................................................................17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................................17 三、新增股份的上市时间..................................................................................................17 四、新增股份的限售.........................................................................................................17 第三节 股份变动情况及其影响.................................................................................18 一、本次发行前后股东情况..............................................................................................18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................19 三、财务会计信息讨论和分析...........................................................................................20 第四节 本次新增股份发行上市相关机构..................................................................23 一、保荐人（主承销商）..................................................................................................23 二、发行人律师.................................................................................................................23 三、审计机构....................................................................................................................23 四、验资机构....................................................................................................................24 第五节 保荐人的上市推荐意见.................................................................................25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况........................................................................25 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...............................................26第六节 其他重要事项................................................................................................27 第七节 备查文件及备查地点.....................................................................................28 一、备查文件目录.............................................................................................................28 二、查询地点....................................................................................................................28 三、查阅时间....................................................................................................................28 四、查阅网址....................................................................................................................28 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、公司基本情况 （一）公司概况
公司的主营业务包括铁路专用线运输业务以及新能源充电及储能业务两大类。 公司铁路专用线运输业务是经营公司13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务。 公司新能源充电及储能业务由子公司绿能技术来开展，绿能技术是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。 二、本次新增股份的发行情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年12月2日，公司召开十届二十八次（临时）董事会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。 2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。 2023年7月21日，公司召开十一届八次（临时）董事会，审议通过《关于非公开发行股票项目变更会计师事务所及签字会计师的议案》，同意变更本次发行的会计师事务所及签字会计师。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。 2022年9月20日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。 3、本次发行的发行过程概述 2023年8月16日，发行人、保荐人（主承销商）向上交所报送的《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》通过上交所审核，启动本次发行。 2023年8月16日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象北海景安、北海景曜和北海景众发送了《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2023年8月17日，北海景安、北海景曜和北海景众已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。 2023年8月18日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0052号）。根据该验资报告，截至2023年8月17日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到绿能慧充本次向特定对象发行股票申购资金人民币452,825,000.00元。 2023年8月18日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。 2023年8月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第020020号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月18日止，本次发行募集资金总额452,825,000.00元，减除发行费用14,296,923.58元（不含增值税）后，募集资金净额为438,528,076.42元，其中：计入股本153,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）285,028,076.42元。 （三）发行时间 本次发行时间为2023年8月17日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为15,350.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）的相关要求。 （六）发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第十届董事会第十七次会议决议公告日，2021年11月22日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 依据上述规定，经双方协商一致，本次发行价格确定为2.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币452,825,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,296,923.58元后，募集资金净额为人民币438,528,076.42元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限452,825,000.00元。 （八）限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。 （九）募集资金验资情况 2023年8月18日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0052号）。根据该验资报告，截至2023年8月17日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到绿能慧充本次向特定对象发行股票申购资金人民币452,825,000.00元。 2023年8月18日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。 2023年8月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第020020号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月18日止，本次发行募集资金总额452,825,000.00元，减除发行费用14,296,923.58元（不含增值税）后，募集资金净额为438,528,076.42元，其中：计入股本153,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）285,028,076.42元。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人、保荐人与开户银行已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023 8 28 153,500,000 年 月 日，发行人本次发行新增的 股股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 本次发行的认购对象为实际控制人徐益明实际控制的北海景安、北海景曜和北海景众。 1、发行对象的基本情况 （1）北海景安 ①基本情况
截至本上市公告书出具日，北海景安的股权结构如下： ③主营业务及发展状况 截至本上市公告书出具日，北海景安尚未开展实际经营活动。 （2）北海景曜 ①基本情况
截至本上市公告书出具日，北海景曜的股权结构如下： ③主营业务及发展状况 截至本上市公告书出具日，北海景曜尚未开展实际经营活动。 （3）北海景众 ①基本情况
截至本上市公告书出具日，北海景众的股权结构如下： ③主营业务及发展状况 截至本上市公告书出具日，北海景众尚未开展实际经营活动。 2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象北海景安、北海景曜和北海景众均为公司实际控制人徐益明控制的企业，为公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。 除本次发行外，最近一年，公司与北海景安、北海景曜和北海景众未发生重大关联交易。 对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、认购股份数量及限售期 本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：
4、发行对象资金来源及私募基金备案情况说明 北海景安、北海景曜和北海景众用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。 参与本次发行的投资者北海景安、北海景曜和北海景众不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级为R4，专业投资者及风险承受能力等级为C4及C5的普通投资者可以参与认购。 根据发行对象提供的相关资料，北海景安、北海景曜和北海景众为普通投资者，风险承受等级为C4级，与本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （十三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。 发行人本次向特定对象发行股票的发行及定价过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。 2、关于本次发行对象合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向上交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人律师广东华商律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得所需的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；发行人为本次发行签署的相关认购协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关认购协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司股东大决议等决议内容，发行过程合法、有效。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月28日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：绿能慧充 证券代码：600212 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 36 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下： 单位：股、%
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下： 单位：万股、%
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2023年8月28日），公司前十名股东情况如下： 单位：万股、%
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；（六）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司的资产总额分别为29,831.46万元、31,362.47万元、55,129.32万元和68,592.41万元；报告期各期末，公司负债总额分别为4,586.92万元、8,053.25万元、41,090.46万元和54,210.69万元，公司2022年资产及负债总额大幅增加系因并入子公司绿能技术所致。 2 、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为3.21、3.28、0.98和1.01，速动比率分别为3.13、3.23、0.78和0.83，合并口径资产负债率分别为15.38%、25.68%、74.53%和79.03%。2022年度，公司并入子公司绿能技术并剥离原有热电业务资产组，资产结构发生变化、资产负债率提升、流动比率、速动比率下降。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为27,680.16万元、24,279.96万元、28,640.25万元和25,324.37万元，在剥离了热电业务资产组后，公司新并入的子公司绿能技术所处的新能源业务快速发展，使得报告期内公司业绩基本保持稳定。 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,954.08万元、-2,007.50万元、-9,654.04万元及359.67万元，随着公司新能源业务规模逐步扩大，公司盈利能力得到好转，2023年上半年已实现扭亏为盈。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 机构名称： 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号 保荐代表人： 郝为可、徐学文 项目协办人： 张玉忠 项目组成员： 马俊宁、刘伟、蔡维楠、林敏依、黄铤 办公地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 电话： 021-68826021 传真： 021-68826800 二、发行人律师 机构名称： 广东华商律师事务所 法定代表人： 高树 广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦 办公地址： 21-23层 经办律师： 崔友财、周怡萱、吕俊彦 电话： 0755-83025555 传真： 0755-83025068 三、审计机构 机构名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 李尊农、乔久华 办公地址： 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 签字注册会计师： 许剑辉、徐志杰 电话： 010-51423818 传真： 010-51423816 四、验资机构 机构名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 李尊农、乔久华 办公地址： 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 签字注册会计师： 许剑辉、徐志杰 电话： 010-51423818 传真： 010-51423816 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国金证券签署了《关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》《山东江泉实业股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票之承销协议》《绿能慧充数字能源技术股份有限公司与国金证券股份有限公司签订的<关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议>之补充协议》《绿能慧充数字能源技术股份有限公司与国金证券股份有限公司签订的<关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票之承销协议>之补充协议》。 国金证券指定郝为可、徐学文担任绿能慧充本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 郝为可，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，注册保荐代表人，金融硕士研究生。从2009年开始从事投资银行工作，具有十年以上投资银行从业经历，曾任职于国海证券股份有限公司投资银行部业务董事、广州证券股份有限公司深圳投行部总经理，先后主持和参与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括中装建设（002822）、华立股份（603038）、唯特偶等IPO项目，千金药业（600479）、生益科技（600183）、诺德股份（600110）、海南海药（000566）等向特定对象发行股票项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（未完）  |