[中报]未名医药(002581):2023年半年度报告摘要
2023年半年度报告摘要 2023年8月 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、出售公司资产事项：公司于 2022年 12月 30日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售资产的议 案》，同意将公司全资子公司合肥未名位于上海市长宁区仙霞路 319号 1802室等房地产及车位，以人民币24,750,000.00元的交易价格出售给自然人周翃。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-001、2023- 002）。 2、内控管理事项：公司于2022年12月30日召开了第五届监事会第十次会议，同意对《董事会战略委员会工作细则》 《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》《董事会提名 委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》《董事、监事与 高级管理人员薪酬管理制度》《投资者接待工作管理办法》《财务会计相关负责人管理制度》《突发事件应急处理制度》 等内控管理制度进行修订。截至报告期末上述事项尚在进行中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023- 001）。 3、收到民事裁定书：公司控股子公司厦门未名分别于2021年11月15日、2021年11月12日提起两项诉讼，请求解散北京科兴，请求法院依法判令香港科兴、尹卫东、香港科鼎与科兴中维连带赔偿北京科兴经济损失人民币 2亿元。后公 司经研究及与各方沟通，决定撤回该两项诉讼。公司就前述两项诉讼均收到北京市第四中级人民法院分别于2023年1月 20日、2023年4月 10日出具的两份民事裁定书，法院均裁定准许原告撤回起诉，案号分别为（2021）京 04民初 1177 号、（2022）京 04民初 33号。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-062、2022-104、2023-004、 2023-009、《2021年年度报告》及《2022年年度报告》）。 4、持股 5%以上股东部分股票被司法拍卖事项：因公司原持股 5%以上股东王和平先生与长城证券股份有限公司质押式证 券回购纠纷一案中，深圳市中级人民法院已于报告期内在京东网司法拍卖网络平台，公开拍卖其所持公司股份11,140,000股，占公司总股本的 1.69%，本次司法拍卖已结束。公司于 2023年5月26日收到王和平先生出具的《山东 未名生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》，获悉王和平先生持有的上述股份因司法拍卖已完成过户登记手续， 王和平先生将持有公司股份 21,849,678股，占公司总股本的比例为3.3119%。本次权益变动后，王和平先生将不再是公 司持股5%以上股东。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-010、2023-012、2023-040）。 5、业绩预告修正事项：公司与 2022年度审计会计师事务所、评估机构沟通后，基于审慎性原则和《企业会计准则》的 相关规定，对公司部分资产进行了减值预估，并对公司前次披露的2022年度业绩预告中的相关财务指标进行修正。修正 前业绩预告情况：预计 2022年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 1,587.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为 盈利 3,566.37万元，基本每股收益为盈利0.0241元/股。修正后业绩预告情况：预计 2022年度归属于上市公司股东的 净利润为亏损 1,503.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,041.02万元，基本每股收益为亏损0.0228元/股。 具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-003、2023-011）。 6、变更注册地址并修订《公司章程》事项：公司于2023年4月26日、2023年5月18日分别召开了第五届董事会第十三次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司注册地 址由“山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦 27层 2711房间”变更为“山东省淄博市 张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号”。并对《公司章程》相应内容进行修改。该变更事项已于 2023年 5 月23日完成工商登记。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-013、2023-021、2023-032、2023-036）。 7、与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园事项：公司于2023年4月26日、2023年5月18日、2023年 8月 14日分别召开了第五届董事会第十三次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的议案》《关于签署〈山东未名生物医药产业园投资 建设和资产回购协议〉暨接受关联方担保的议案》，公司与淄博市张店区工业和信息化局签署《行政服务协议》，在淄 博市张店经济开发区合作建设山东未名生物医药产业园。根据《行政服务协议》相关约定，公司拟与山东齐赢产业投资 发展有限公司、山东聚泰产业发展有限公司、公司董事长岳家霖先生共同签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资 产回购协议》。本次交易安排中，岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理，其为公司回购山东未名生物医药产 业园一期资产的所有付款义务及违约责任等提供连带责任担保，因此该担保事项构成公司接受关联方担保。对于前述担 保事项，岳家霖先生不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。截至报告期末，前述回购及担保事项尚需经过 公司股东大会审议通过方可实施。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-013、2023-024、2023-032、 2023-058、2023-061）。 8、闲置自有资金购买理财产品事项：公司于2023年4月26日、2023年5月18日分别召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司 及公司子公司拟使用不超过人民币 6亿元（含 6亿元）闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产 品，投资期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在有效期内可滚动使用。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告 （公告编号：2023-013、2023-014、2023-022、2023-032）。 9、向银行申请综合授信额度事项：公司于 2023年4月 26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 银行申请综合授信额度的议案》，根据公司及子公司经营发展需要及资金需求计划，公司及子公司拟向银行等金融机构 申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信期限为自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月之内。具体 的授信额度以银行等金融机构实际审批情况为准，实际融资金额不得超过总综合授信额度，授信额度在授信期限内可循 环使用。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、金融衍生品、供应链金融、 远期外汇等综合授信业务。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-013、2023-023）。 10、补选监事事项：公司于2023年4月26日、2023年5月18日分别召开了第五届监事会第七次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，第五届监事会成员曾嘉诺女士因个人原因离职，经公司监事会 提名，监事会同意补选柯莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。新任监事的任期自 2023年5月 18日审议 通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。该备案事项已于 2023年5月 23日完成工商登记。公司于2023年 6月 20 日分别召开了2023年第一次职工代表大会、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会职工代表监 事的议案》《关于选举第五届监事会主席的议案》，第五届监事会成员栾伟宁先生因个人原因离职，公司同意选举刘铁 夫先生担任公司第五届监事会职工代表监事、监事会主席。截至报告期末，公司已完成变更监事的工商备案。具体详见 巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-014、2023-020、2023-032、2023-036、2023-048、2023-051、2023- 052）。 11、收到淄博市公安局张店分局《起诉意见书》：公司于2022年8月17日向淄博市公安局张店分局报案，淄博市公安 局张店分局认为符合立案条件，进行立案侦查。2023年5月 25日，公司收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见 书（张公（法）诉字[2023]618号）》，案件已侦查终结。犯罪嫌疑人潘爱华、罗德顺的行为触犯了《中华人民共和国 刑法》第二百七十一、二百七十二条之规定，涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪。犯罪嫌疑人李鹏飞、赵思媛的行为触犯了 《中华人民共和国刑法》第二百七十一条、第二百八十条之规定，李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造 国家机关公文罪；赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪；依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十二条之规 定，现将此案移送淄博市张店区人民检察院审查起诉，后续尚需淄博市张店区人民检察院向相关法院提起公诉。具体详 见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-096、2023-041）。 12、收到山东证监局警示函：公司于 2023年 6月8日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物 医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2023]27号）、《关于对潘爱华、罗德顺、杨晓敏、 SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉采取出具警示函措施的决定》（[2023]28号），主要内容：（一）未按规定披 露重要事项：2022年5月，杭州强新与厦门未名及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名 6767.49万元新增 注册资本，获得厦门未名约34%股权，公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于 2022年 5月18日完成工商变更， 厦门未名股权结构发生重大变化。公司未及时披露上述事项，违反了相关规定。潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN （韩树宏）、岳家霖、赵辉，未能忠实、勤勉履行职责，违反了相关规定。（二）公司治理不规范：公司未及时按照最 新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021年度股东大会未在 法律规定的期限内召开。上述行为违反了相关规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对未名医药采取责令改正 并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情况记入诚信档案。公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法 律、法规相关规定，完善公司内部决策程序，提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露 义务，充分保障投资者合法权益。公司应自收到本决定书之日起30日内向中国证券监督管理委员会山东监管局提交整改 报告。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-046）。 13、调整第五届董事会专门委员会事项：公司于2023年6月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。调整后战略决策委员会委员为：岳家霖、刘文俊、赵辉，审计委员会委员 为：肖杰、张荣富、黄桂源。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-047、2023-050）。 14、为子公司提供担保额度：公司于2023年 6月20日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议， 审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。公司拟为公司合并报表范围内的子公司提供总额不超过 40,000 万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的 16.20%，被担保子公司资产负债率均低于 70%，担保额度有效 期为自 2023年 6月20日起十二个月内，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告 （公告编号：2023-047、2023-048、2023-049）。 15、收到《民事调解书》暨诉讼进展事项：2022年 10月6日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》。2023年2月，公司向淄博市张店区人民法院对厦门未名及北京科兴 依法提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴 26.9103%出资额内部划转至本公司，将岳家霖先生变更 登记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁先生变更登记为北京科兴监事的三项工商备案变更登记手续。2023 年 2月8日，公司收到淄博市张店区人民法院下发的《受理案件通知书》（案号（2023）鲁 0303民初1845号），淄博 市张店区人民法院认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。北京科兴在提交民事诉讼（案号：（2023）鲁0303民初 1845号）答辩状期间，对管辖权提出异议。2023年 3月 12日，淄博市张店区人民法院出具《民事裁定书》（案号： （2023）鲁 0303民初 1845号），裁定驳回被告北京科兴生物制品有限公司对本案管辖权提出的异议。2023年 3月 24 日，北京科兴向山东省淄博市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》，要求撤销淄博市张店区人民法院（2023）鲁 0303民初1845号。2023年 5月，经公司研究及各方沟通，认为上述案件在所列的诉讼当事人方面存在部分需调整事项， 决定撤回该诉讼。2023年5月 18日，公司收到了山东省淄博市中级人民法院出具的《民事裁定书》（案号：（（2023） 鲁 0303民初1845号），准许原告山东未名生物医药股份有限公司撤诉。2023年5月 12日，公司就争议事项重新提交 了《民事起诉书》，将北京科兴变更为第三人。2023年5月 26日，公司收到淄博市张店区人民法院下发的《受理案件 通知书》（案号（2023）鲁 0303民初4786号），淄博市张店区人民法院认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。 2023年 7月25日，公司和厦门未名收到山东省淄博市张店区人民法院送达的（2023）鲁0303民初 4786号案件的《民 事调解书》，经法院调解，山东未名生物医药股份有限公司、未名生物医药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、科 兴控股（香港）有限公司自愿达成和解。2023年8月 28日，北京科兴已完成公司法定代表人、董事长、副董事长、股 权划转等变更登记及备案手续。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-044、2023-056、2023-065）。 16、聘任公司副总经理事项：公司于2023年 8月14日第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的 议案》，同意聘任 WENYU ZHANG（张文宇）先生为公司副总经理，任期自第五届董事会第十七次会议审议通过之日起至 第五届董事会届满之日止。截至报告期末，聘任副总经理事项已完成工商备案登记。具体详见巨潮资讯网披露的相关公 告（公告编号：2023-058、2023-060）。 17、关于变更全资子公司工商登记事项：公司于 2023年 2月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更全资子公司执行董事、法定代表人的议案》，董事会同意修订合肥未名的执行董事、法定代表人。本次变更不涉 及合肥未名《公司章程》的修改。报告期内，已完成工商变更登记，并取得相应营业执照，具体详见巨潮资讯网披露的 相关公告（公告编号：2023-005、2023-006）。 18、关于变更子公司工商登记事项：公司于2023年3月22日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变 更部分子公司〈公司章程〉及董事等的议案》，董事会拟对子公司山东衍渡、未名天源、山东研究院、营新科技、合肥 未名、未名天安、天津未名、上海未名、厦门未名进行《公司章程》及董事等的变更。报告期内，已完成山东衍渡、未 名天源、山东研究院、营新科技、合肥未名、未名天安、天津未名、上海未名《公司章程》及董事的工商变更登记，剩 余未变更完成部分，截至报告期末，正在正常推进中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-007）。 19、关于变更子公司工商登记事项：公司于2023年8月14日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变 更控股子公司董事、法定代表人等的议案》，将天津未名董事、法定代表人由岳家霖先生变更为张旭东先生，董事长由 岳家霖先生变更为徐隽雄先生，总经理由徐隽雄先生变更为张旭东先生。未名天源将董事会制度变更为执行董事制度， 由徐隽雄先生担任执行董事，并根据上述变更事项同步修订子公司《公司章程》。截至报告期末，本次变更事项正在正 常推进中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-058、2023-063）。 中财网
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