金帝股份(603270):金帝股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:金帝股份:金帝股份首次公开发行股票主板上市公告书 二零二三年八月三十一日 特别提示 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年9月1日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要提示与声明 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。具体如下：（一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月且自取得发行人股份之日起36个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为21,910.6667万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为4,903.9523万股，占本次发行后总股本的比例为22.38%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C34通用设备制造业”。截至2023年8月18日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为32.22倍。 本次发行的发行价格为21.77元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）28.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）31.26倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）37.75倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）41.68倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为41.68倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下风险因素：（一）宏观经济波动风险 公司轴承保持架产品是轴承的基础零件，主要销售客户为斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）等跨国轴承企业，这些跨国轴承企业的下游客户主要处于汽车、风电、工程机械、家用电器等多个行业；公司汽车精密零部件产品作为汽车配件，公司已成功为蔚来、长城汽车供应电驱动、传动系统等零部件。由于发行人产品下游应用行业非常广泛，且以汽车、风电、机械、家用电器等行业为主，下游行业的整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。目前全球经济面临通胀、俄乌战争等不利因素的影响，全球宏观经济增长预期不佳；国内宏观经济受劳动力成本上升、产业结构转型等因素综合影响，宏观经济预期增速降低。受全球和国内宏观景气度下降的影响，公司下游应用行业整体增速预期降低，如发行人不能持续推进新产品开发以扩大市场容量，不能加大在增速较快细分领域如新能源汽车开拓力度，发行人将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现增长势头放缓甚至下滑的情形。 （二）关于风电行业需求波动风险 根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都出现“抢装”趋势。2020年和2021年，公司风电行业保持架销售收入分别为15,396.92万元和13,795.04万元。 “抢装潮”短期内给行业带来高速增长，但也透支了之后一段时间内的需求，抢装后国内风电新增装机量存在下滑的风险。受此影响，变桨保持架销售收入2021年较2020年下降3,186.58万元，2022年较2021年下降900.86万元。 如果未来风电行业需求下滑、竞争加剧，或者国家对风电补贴政策发生变化，风电新增装机容量可能出现增长势头放缓或出现下降；在这种情形下，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将可能导致公司风电行业保持架产品收入不能持续增长甚至下降的情况。其次，发行人保持架目前主要为变桨轴承保持架，随着风电行业降本压力，如发行人不能在技术含量要求更高的风电主轴、齿轮箱、大功率偏航变桨轴承保持架领域持续取得突破，发行人风电行业保持架总体毛利率存在下滑风险，从而对其经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢材等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司生产成本中直接材料占据较大比例，报告期内占比约40%左右，原材料价格波动对公司营业成本及利润的影响较大。2020年至2022年，公司钢材平均采购价格从2020年的5,300元/吨左右涨至2022年的6,400元/吨左右，铜材平均采购价格从2020年的58,000元/吨左右涨至2022年的72,000元/吨左右，出现了较大幅度的上涨。 公司产品的主要原材料为钢材、铜材等金属材料，其价格的波动对公司的毛利具有较大影响。原材料单价波动的敏感性分析如下：
（四）新能源汽车行业波动风险 近年来，新能源汽车市场增长较快，2022年我国新能源汽车产量及销量分别达到705.80万辆和688.70万辆，同比增长99.10%和95.60%，产销均创历史新高。但目前全球新能源汽车的发展仍处于成长阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然不高，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。若未来受到行业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成不利影响。 新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。目前市场中的新能源汽车品牌种类繁多，各车企通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施，使得部分汽车品牌市场占有率处于快速的动态变化中。因此在短期内，存在公司部分客户车型的销量出现较大波动，从而引发零部件需求量的变化，造成公司作为上游零部件供应商的业绩存在波动风险。 此外，若公司在终端车型产品换代和技术更新方面无法及时与客户保持同步，亦将面临较大的市场竞争压力，导致业绩下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年7月4日，中国证监会印发“证监许可[2023]1471号”批复，同意金帝股份公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上交所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于山东金帝精密机械科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]203号）同意。本公司股本为21,910.6667万股（每股面值1.00元），其中4,903.9523万股股票将于2023年9月1日起上市交易。证券简称“金帝股份”，证券代码“603270”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年9月1日 （三）股票简称：金帝股份；扩位简称：金帝精密科技股份 （四）股票代码：603270 （五）本次公开发行后的总股本：21,910.6667万股 （六）本次公开发行的股票数量：5,477.6667万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,903.9523万股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：17,006.7144万股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：470.0871万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、金帝股份资管计划所持470.0871万股股份限售期为自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月。 2、本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为103.6273万股，约占网下发行总量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的1.89%。网下无限售部分最终发行数量为928.9523万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐人：国信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.2.1条第（一）款，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。 根据上会会计师出具的上会师报字（2023）第2034号《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累计为31,402.51万元，最近一年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为11,445.26万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为17,140.98万元，最近三年营业收入累计为264,389.12万元。因此，发行人满足上述上市标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为金帝咨询，实际控制人为郑广会、赵秀华夫妇。 1、控股股东 本次公开发行前，金帝咨询持有公司8,000万股股份，持股比例为48.68%，为公司控股股东，其基本情况如下：
本次公开发行前，郑广会先生直接持有公司12.17%股份，通过金帝咨询间接持有公司48.68%股份，与赵秀华女士通过鑫慧源间接持有公司1.64%股份，通过鑫智源间接持有公司3.36%股份，通过金源基金间接持有公司11.85%股份。 77.70% 因此，实际控制人夫妇合计持有公司 股份，为公司实际控制人。公司实际控制人简历情况如下： 郑广会先生，发行人董事长、总经理，1973年出生，中国国籍，匈牙利居37250119730820XXXX 留权，身份证号码为 ，工商管理硕士学历，正高级工程 师。国家高层次人才特殊支持计划领军人才（郑广辉）。1996年5月至2005年8月在聊城市金帝轴承有限公司历任技术员、技术中心主任等；2005年8月至2017年10月在聊城市金帝保持器厂任负责人；2007年6月至2017年10月兼任聊城市新欣金帝保持器科技有限公司总经理；2016年9月至今在发行人处任董事长兼总经理。 证号码为37250119741025XXXX，中专学历。1996年5月至2007年5月在聊城 市金帝轴承有限公司任职会计；2007年6月至2017年10月任聊城市新欣金帝 保持器科技有限公司执行董事；2016年9月至今，在发行人处任董事、人力资 源副经理。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券 的基本情况
（一）员工持股平台获得公司股份的过程 本次公开发行前，公司分别于2018年与2021年制定并实施了股权激励方案，由公司管理层及核心骨干员工通过鑫智源、鑫创源持有公司股份，以间接持股的方式实现员工持股。截至本上市公告书签署日，鑫智源、鑫创源分别持有公司1,269.00万股和114.00万股，分别占公司发行前总股本的7.72%和0.69%。 1、鑫智源 （1）员工持股平台获得公司股份情况 2018年12月3日，金帝股份股东大会通过决议，同意公司注册资本由10,000万元增加至11,539万元。其中员工持股平台鑫智源认购新增注册资本1,539万元，认购价格为每股1.8元。 （2）基本情况
（1）员工持股平台获得公司股份情况 2021年12月19日，金帝股份股东大会通过决议，同意公司增加注册资本1,594万元。其中员工持股平台鑫创源认购新增注册资本114万元，认购价格为每股13.48元。 （2）基本情况
1、鑫智源 鑫智源锁定期为自股票上市之日起36个月。鑫智源针对本次发行前所持股（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本企业在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本企业在减持股份时，将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、上海证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的，本企业将遵守该等规则和要求。 （4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （5）发行人股票上市后，若发行人存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份。 2、鑫创源 鑫创源锁定期为自上市之日起12个月且自取得发行人股份之日起36个月。 鑫创源针对本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 就本企业于发行人提交本次上市申请前12个月内取得的公司股份，自本企业实际取得之日（即2021年12月21日发行人股东名册工商变更完成之日）36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续。 （2）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本企业在减持股份时，将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、上海证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的，本企业将遵守该等规则和要求。 （3）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为16,433万股，本次公开发行54,776,667股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后，发行人股本结构如下：
本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：
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