[中报]ST通葡(600365):通化葡萄酒股份有限公司2023年半年度报告
原标题:ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司2023年半年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王军、主管会计工作负责人贾旭及会计机构负责人（会计主管人员）王荣杰声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）葡萄酒行业 1、主要业务情况说明 本公司是一家以葡萄酒、果露酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。 2、经营模式情况说明 公司以外购的方式取得原材料，生产葡萄酒产品并对外以经销商模式和直销模式相结合的方式进行销售。 （二）电商业务 1、主要业务情况说明 公司从事以销售消费品为主的专业性电商零售及网络营销服务业务，与30余个国内知名品牌建立了长期紧密的合作关系。 2、经营模式情况说明 公司主要采用经销模式运营，已获得多个品牌商授权的互联网经销商资格，与品牌建立长期合作关系后，公司会更多地考虑双方的长远规划，从而为品牌提供确定性机会，同时也为公司带来了稳健的增长。客户主要为京东、天猫超市、拼多多等。近年来公司在抖音、快手、美团等兴趣电商和近场电商业务方面深度布局，并取得一定的成效。其次，公司也在各大主流的电子商务平台上经营品牌旗舰店，进行相关消费品的网络零售，同时也为国内国外的各大品牌厂商开展电商平台的代运营服务。目前，公司电商业务可供销售的单品数达500余种，分为流通商品和定制产品，其中绝大部分为流通商品。 3、电商平台行业情况说明 电商平台销售作为互联网时代出现的新型销售形式，经过近几年的迅速发展，逐渐形成了从线下深度分销到线上新零售的大趋势。近年来，随着5G等互联网基础设施的普及，在线用户实现了较快增长，大众的娱乐及消费更多转向线上，也助推了兴趣电商、近场电商业务的发展，无论是从便利性和履约的效率以及服务的体验，互联网电商都表现出非常强大的竞争力，同时也涌现出更多的互联网品牌和互联网平台。 同时，随着互联网人口红利和流量红利的消失，流量成本快速上升，营销效率成为最重要的核心竞争力之一。公司通过十年深耕互联网电商服务行业，积累了互联网品牌营销策划、数据洞察分析以及用户精准投放团队和数字化团队，具备有消费者洞察分析、平台策略分析和广告投放等独特的用户和数据分析能力，能够精准地把握消费者需求和市场趋势，针对性的进行产品组合和定价策略，以用户消费行为和需求为核心导向性营销活动和广告策划，追求销售转化率和广告效益的最大化。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）品牌优势 通化葡萄酒是1949年开国大典专用酒和1959国庆十周年献礼酒,通化是中国高品质甜型葡萄酒的重要产区。公司的“红梅”、“通化”、“雅士樽”、“天池”等品牌已经成为通化产区山葡萄酒的代表。公司是出品“中国第一支波特酒”和“中国第一支冰酒”以及“出口型红梅山葡萄酒”的优秀民营企业，是中国甜型葡萄酒的代表及生产基地。公司致力于打造符合中国人口味特点的优质葡萄酒，让真正能够表现中国葡萄酒“风土”特征的长白山葡萄发扬光大。通化葡萄酒被誉为“中国野生山葡萄酒创始者”和“中国甜型葡萄酒领导者”。 荣耀雅士樽冰白荣获2020、2019德国世界葡萄酒大赛金奖，2022、2019、2018Decanter醇鉴亚洲葡萄酒大赛银奖，2020、2018Decanter醇鉴世界葡萄酒大赛铜奖，2022国际葡萄酒（中国）大奖赛银奖，2019国际葡萄酒（中国）大奖赛金奖，2020国际领袖产区葡萄酒／烈酒质量大赛金奖。荣耀雅士樽冰红荣获2020德国世界葡萄酒大赛金奖，2019德国世界葡萄酒大赛银奖，2022Decanter醇鉴亚洲葡萄酒大赛银奖，2018Decanter醇鉴亚洲葡萄酒大赛铜奖，2022国际葡萄酒（中国）大奖赛大金奖，2019国际葡萄酒（中国）大奖赛金奖。爱在深秋甜白荣获2022、2019Decanter醇鉴亚洲葡萄酒大赛银奖，2018Decanter醇鉴亚洲葡萄酒大赛铜奖，2020Decanter醇鉴世界葡萄酒大赛银奖，2018Decanter醇鉴世界葡萄酒大赛铜奖，2022国际葡萄酒（中国）大奖赛金奖，2017第八届亚洲葡萄酒质量大赛银奖，2016第五届国际领袖产区葡萄酒质量大赛金奖，2016“一带一路”国际葡萄酒大赛金奖。翡翠堡冰白、翡翠堡冰红、天池大峡谷窖藏干红荣获2022国际葡萄酒（中国）大奖赛金奖，莞妍冰白、莞妍冰红荣获2022国际葡萄酒（中国）大奖赛银奖。 （二）渠道优势 深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括京东、天猫、拼多多、美团、抖音、快手等，为满足未来发展需要，公司正逐步介入短视频平台，直播带货等领域。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。 三、 经营情况的讨论与分析 本报告期，面对复杂的经济形势和严峻的市场形势，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，努力克服影响，现将具体内容报告如下： 1、市场营销工作 公司在积极对经销商进行帮扶，降低库存压力的同时，对终端销售市场的管理也进行了规范。 公司加强了内部信息的沟通，积极发现终端凸显出的问题并加以解决，对终端反馈的信息加以分析，更好的支持终端销售。公司不断加强线上线下品牌推广，在直播销售领域进行了多项尝试，制定了线上与线下的广告投放策略。公司充分利用自身电商渠道的优势，通过电商平台联名款葡萄酒的开发和推广，提升产品品牌影响力，加强消费者认知度。 2、品牌建设工作 通化葡萄酒是知名的葡萄酒品牌，经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效应，公司作为1959年国庆宴会用酒，曾经广受外国元首和领导人赞誉，公司将继续围绕“红色国酒”定位，讲好品牌故事，将“通化葡萄酒”建设成为中国葡萄大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。推出18.5°“1959见证”，继承国庆10周年国宴用酒的基本风格，采用晚收半风干山葡萄为原料，融合冰葡萄酒酿造工艺，酿造而成的天然低甜型山葡萄高端酒品。推出“翡翠堡”系列、“红梅”升级产品“红梅盛世”、微气泡脱醇新品“双微”、威代尔半甜白葡萄酒，其中“红梅盛世”为16°无蔗糖添加、自然糖甜型山葡萄。前述系列的推出和升级对于公司酒水电商的发展起到了积极作用，公司以打造国际一流葡萄酒，突出东北黑土地的风土特色，塑造高品质独特产品风格，为新的产品质量目标，引领技术团队拟定了在研项目及技术方案，展开了全新产品品质提升和新品研究。制定了加大野生山葡萄、晚收葡萄、长白山产区特色葡萄蒸馏果香型白酒酿造用葡萄及双红山葡萄收获量和高品质原酒酿造计划。计划通过原料总量的逐级提升，在满足生产需求同时，加大陈酿型酒的储备比例。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控优化与完善，强化产品塑造和品质升级。 3、产品与技术工作： 新产品研发：根据公司实际情况，结合不同消费者在需求、偏好等方面的侧重不同，开发针对不同消费者的产品；调整公司产品结构，在保证中端酒不断完善的基础上，开展高端和特色葡萄酒产品研发。 在围绕经典老产品加强技术体系细节化品控管理。通过公司着眼品质的技术改造和意大利进口压榨机，意大利进口活塞泵等新设备设施的引进，强化原料品控及发酵，陈酿、灌装、稳定等技术管理，启动蒸馏机组常态化运行，加大长白山产区特色葡萄蒸馏果香型白酒及葡萄烈酒生产，确保产品质量稳步提升。 结合公司市场需求，对多款产品外观进行升级，并结合市场需求开发了多款新产品，另为有需求的经销商定制了多款符合当地销售模式的定制产品，进一步完善了产品结构及产品的多样性。 4、内控管理工作 公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，加强了授权管理，明晰了岗位职责，完善了问责条款，推动有效的约束与激励机制，保障公司合规经营，不断提升信息披露水平和质量，保护投资者合法权益。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求建立了较为完善的公司内部控制体系，并制定和完善了一系列涵盖公司治理、对外担保、印章管理、财务管理等方面的制度。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本增加29.61%，主要是今年低毛利产品销售占比增加。 销售费用变动原因说明：销售费用减少22.32%，主要是今年销售人员工资及营销费用减少。 管理费用变动原因说明：管理费用增加66.95%，主要是今年股权激励的摊销成本计入了管理费用金额较大。 财务费用变动原因说明：财务费用增加29.35%，主要是今年利息费用增加所致。 研发费用变动原因说明：研发费用增加27.58%，主要是增加了新品的研发力度。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少10,442.39万元，主要是今年购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加315.16万元，主要是今年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加9,040.36万元，主要是今年收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 (1)货币资金：主要是因为本期银行存款和其他货币资金减少所致。 (2)应收账款：主要是因为上期末年货节销售量较大，本期末销售量同比减少。 (3)预付账款：主要是因为本期部分采购商品未到货增加所致。 (4)其他应收款：主要是因为本期备用金和往来款增加所致。 (5)其他流动资产：主要是因为本期未抵扣进项税减少所致。 (6)短期借款：主要是因为本期新增了短期借款所致。 (7)应付账款：主要是因为上期末年货节采购量较大，本期末采购量同比减少。 (8)应付职工薪酬：主要是因为上半年缴纳了2022年末的五险一金所致。 (9)应交税费：主要是因为本期陆续缴纳前期被允许延后缴纳的税金。 (10)长期借款：主要是因为本期长期借款均将在一年内到期，故分类在一年内到期的非流动负债中列报。 (11)预计负债：主要是因为相关诉讼本期增加计提了预计负债。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 受限货币资金：冻结存款7,292,970.95元。 受限固定资产：抵押固定资产35,371,390.35元。司法冻结固定资产74,214,085.21元，其中，通化中级人民法院司法冻结固定资产53,995,039.84元，大连市中山区人民法院司法冻结固定资产20,219,045.37元。 受限应收账款：办理保理融资的债权110,559,786.79元。 受限长期股权投资：司法冻结66,690,000元。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 2023年上半年，公司严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动，在去库存、去杠杆的基础上提高产、供、销各环节的协同性，加强对市场、财务和生产安全等方面风险的分析、评估和积极预防能力，将风险的危害降到最低。 （一）市场风险 从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但受内外环境变化影响，导致了不确定性增加，，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。公司目前基于新的内外部环境，进一步调整经营计划及目标，并进一步顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，推进市场聚焦和营销精细化。虽然公司采取了应对短期市场波动的措施，但生产经营仍可能受到市场状况的不利影响，给公司经营带来一定的风险。 （二）经营风险 公司归属于母公司所有者的净利润，呈现一定程度的下滑趋势。公司在产品与技术、销售、电商平台、资金使用及生产管理方面采取了一系列措施努力提升公司盈利能力，但受到内外部环境影响，仍存在一定的风险。 （三）财务风险 公司目前通过完善内部财务监审制度、决策制度，信息披露制度，规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转和回收、进一步平衡资金收益性与流动性、降低资金使用成本。但受市场环境、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，仍可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。 （四）食品安全风险 随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对葡萄酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持将食品安全作为重中之中，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪体系。虽然公司一直高度重视食品安全并持续进行相关投入，但仍可能存在发生相关问题而使公司面临风险的可能。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节主要是生产环节（洗瓶、清洗设备）产生的废水、生产供热锅炉产生的废气、加工车间产生的机械噪声以及生产固体废物（炉渣、生活垃圾以及废包装袋、包装箱等）:
3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 本报告期内，在生产过程中使用减碳技术，减少排放二氧化碳当量约1,500吨。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(三) 其他说明 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、2023年1月18日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、时任实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定》（上证公处函【2023】0016号） （1）基本情况 公司对外签订连带担保协议和补充协议，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，可能导致公司遭受重大损失。 责任人方面，时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内部控制制度并确保公司依法合规运营，对公司违规负有相应责任。 鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民予以通报批评。 （2）整改措施 公司内部深入排查、完善内部控制、加强印章管理与使用、变更控股股东、实控人及更换部分董事、监事与管理层和组织控股股东、实控人、董监高和关键岗位培训。 公司及董监高人员将对本次整改举一反三，避免此类问题再次发生。公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币
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