[中报]*ST交昂(600530):2023年半年度报告
原标题:*ST交昂:2023年半年度报告 上海交大昂立股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人嵇霖、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人（会计主管人员）曹毅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中其他披露事项中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 17 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司的主要业务为保健品、保健品原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。 一、公司保健品板块的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务： 报告期内，公司保健品的主要业务是保健品的原料和终端产品的研发、生产、销售。 （二）经营模式： （1）采购模式 （a）原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括:制定采购计划、供应商评价与选择（含比价)、合同管理、验收、付款等环节。 （b）代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。 （2）生产模式 公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作，公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线，具体情况如下：
（3）销售模式 公司对于终端产品一直沿用的主要是传统线下商超卖场的销售模式并结合部分线上销售，线下实体店模式在近十多年来受电商的巨大冲击，其销售规模大幅萎缩，加上费用高、账期长、退货多等问题，许多原先知名的商超早已被市场所摒弃、濒临破产边缘，因此在2023年初销售渠道的调整中，公司将线下商超卖场渠道全部调整转为以线上为主、线下大宗采购和集团消费为辅 的销售模式。目前在京东、天猫、拼多多等国内知名电商平台开设专营店，运行状况良好。 (三) 所属行业情况 随着中国经济的不断发展，人们的可支配收入呈上升趋势，对于健康的支付意愿不断提高。 而且，中国进入老龄化社会的趋势较难逆转，对于保健类产品的消费将会相对刚性。当前，保健 品行业整体较为规范，监管部门为保健品行业发展营造良好的外部市场环境。未来，随着人们对 营养元素的认知不断加深以及对健康的需求多元化、具体化，强功能性保健品和弱功能性食品将 为保健品行业创造更大的市场空间，另外随着营养保健品企业对保健知识的宣传力度不断加大， 以及人们获得营养保健品知识渠道的增多，消费者对营养保健品的认识越来越全面，消费理念越 来越成熟，更倾向于选择功能专一化的营养保健品。同时，消费者对于营养保健品需求的多元化 也将带动产品的多样化。 从市场规模数据来看，2018-2022年中国保健品市场的市场规模呈现逐年上升的趋势，2021 年市场规模达到6272亿元，同比增长12%；初步统计，2022年，中国保健品市场规模超过6900 亿元。 随着国家人均GDP的提升，消费者在保健品消费理念和消费意愿上都发生了根本性的转 变，保健品在消费属性上将逐渐从可选消费品向必选消费品转变。在新冠疫情影响下，国民保健 意识加速觉醒，居民消费观念升级，对保健品需求增加，为保健品行业带来长期利好。结合各个 细分领域的预测数据，预计到2028年，中国保健品行业市场规模将超过1.5万亿元。 二、医养板块的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司主要业务 报告期内,公司主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理,包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。 (二)公司经营模式 公司经营模式包括如下二种： 1、自营营利性老年医疗护理机构 公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，有护理院和医院两种类型，包括南通通州天霞护理院有限公司、上海银港佰仁护理院有限公司、南通乐龄老年护理院有限公司、南通三里墩护理院管理有限公司、嘉兴市康慈护理院有限公司、宁波江北康养医院有限公司。核心服务为向老年群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等；主营业务成本包括：机构房屋租赁费用、员工薪酬、药品试剂成本、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。 公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得，通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金，并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。 2、对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务 公司对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务共计8家，有护理院和养老公寓两种类型，包括：上海瑞通护理院、南通常青乐龄护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州吴江盛泽慈爱护理院、绍兴越城康养护理院、南京侨馨护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、杭州富阳瑞丰老年医院，公司为8家非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务，并按合同约定收取管理咨询服务费。公司通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务，并获得长期稳定的管理咨询收益。公司向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务，从而实现品牌、理念、管理输出，促使非营利性机构提升管理效率和服务水平，提高客户满意度，及提升社会效益。 (三) 所属行业情况 随着老龄化趋势在国内各个城市区域不断延展，公司所属的医疗护理服务成为了养老服务中的不可或缺的重要市场组成部分。该类服务区别于传统老年生活照护服务，在当前的国内养老服务市场中供给量仍然相当有限。我们提供的大部分产品和服务更偏重于照料功能，针对失能、半失能、慢病老人的医疗护理产品不足。随着“医养结合”的不断深入发展，让医疗和养老更好的结合成为我们一贯需要思索和解决的发展重点。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）保健品板块核心竞争力 1、技术优势：交大昂立经过三十余年的发展，在益生菌筛选、关键技术的研发及产业化方面积累了丰富的经验，掌握了益生菌核心技术，益生菌菌株及其生物制备关键技术是交大昂立的核心竞争力。公司依托高新技术企业研发平台，先后与上海交通大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院等进行产学研合作，联合承担和完成国家“863" 重点研发计划项目、国家农转资金项目、以及多项上海市科技计划项目。 交大昂立已取得国家专利授权34件，其中益生菌发明专利9件，还有十余项专利正在申报中。有21株自主知识产品益生菌实现产业化，关键技术指标达到国际先进水平，并获得教育部科学技术进步一等奖、 上海市科学技术二等奖、上海市技术发明三等奖等。近年来，公司着重加大对科研的投入力度，积极开展技术创新工作，激发技术人员创新动力。 2、品牌优势：目前，公司拥有“昂立”“昂立1号”“昂立纯正”等商标。累计获得“中国驰名商标”、“中国保健品十大最具公信力品牌”、“上海市著名商标”、“上海市名牌产品” 等殊荣。“昂立" 已连续二十多年获得上海市著名商标称号，具有较强的生命力与知名度， 无形资产的沉淀不断提升了品牌价值。 3、质量控制优势：公司在同行业中率先通过IS0900质量体系认证和102200食品安全管理体系认证。经过十几年质量和食品安全管理体系的运行，已日趋完善，员工的质量、安全意识进一步增强， 各项质量活动均能遵守国家相关法律法规。在公司员工的共同努力下，产品质量稳定，产品安全性好，满足了市场和顾客的需求，维护了昂立品牌的信誉。公司曾获得“上海市质量金奖企业”，拥有完善的质量控制和管理体系。 （二）医养板块核心竞争力 1、公司多年聚焦于老年医疗护理领域，护理床位数位居国内前列，公司在该领域具有一定的规模优势和先发优势； 2、公司具有一支经验与能力俱佳的专业运营团队,创设了标准化运营体系,建立了严格的质量控制标准及规范的服务流程，在护理服务质量方面具有很好的社会美誉度和口碑。公司旗下机构的服务质量获得了老人及家属的充分认可，老人满意度居高不下；医疗护理服务水平亦赢得了社会及相关政府部门的肯定和表彰，2019年-2021年期间，公司旗下多达6个机构被民政部门评为四星级养老机构； 3、公司拥有出色的成本管控能力，建立了运营成本数据分析体系，包括公司、区域、机构三级责任分析单位，定期对各机构的运营成本数据进行同比、环比等结构化分析，及时发现运营成本管理中的不足,充分挖掘成本管理潜力,努力保持成本相对竞争优势。 三、 经营情况的讨论与分析 一、公司保健品板块的经营情况的讨论与分析 1、渠道：线上作为未来主要销售渠道，专注于提升专业能力、加强平台合作；线下摒弃大型商超卖场的模式，优化经营效能、专注于大宗采购、集团消费、专营店等直销模式；原料销售(诺德)实施扁平化管理、推进客户分类管理等。 2、品牌：积极尝试新的媒体投放形式，实施整合营销、增加品牌曝光度；确定新的品牌代言人、维护品牌影响、激活现有客户等。 3、产品：逐步提升保健品终端产品的能级，通过未来一系列的包括新LOGO、新形象、新包装在内的整体营销方案推向市场，交大昂立的产品将往更功能化、品质化、细分化的方向发展。 4、供应链：基于SCOR模型、打造供应链体系；设立计划部门、强化销售预测；加强采购部门、着力降本提效；加强生产管理、质量管理；进一步加快新厂选址和投产的进程。 二、医养板块的经营情况的讨论与分析 1、2023年上半年，在医保政策不断调整的不利环境下，公司上下团结一心，攻坚克难，基本完成了既定的经营收入目标。下属全资子公司-上海仁杏健康管理有限公司实现营业收入1.05亿元，同比增加2,481万元，增幅30.60%；但因为民非机构单方面解除管理咨询服务协议，拒付管理费，全额计提应收账款坏账准备，医养板块实现净利润-1,598.64万元，同比减少170.65%。 2、从整体入住率来看，6月期末子公司占床数为954床，民非机构为1638床。由于受疫情影响，年初大部分机构都经历了封院管理，各区域需要配合、应对当地相关防疫政策，风控区域内不能收住新入院客户，导致上半年度机构占床数有所下降，占床总数同比2022年子公司上半年下降约2%，民非机构下降为7%。 3、经历前几年不利环境影响后，医养板块有所恢复。整体而言，由于子公司所属3年内新机构较多，因此问题虽多但成长性相对较好；而民非机构运营多为10年以上，成长性不足，但稳定性较好。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2023年7月6日，公司下属孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）收到7家民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》（以下简称“《违约告知函》”），认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为，各民非机构有权不予支付管理咨询服务费，直至霍尔果斯仁恒医养重新按约全面提供管理咨询服务并得到各民非机构的书面认可。 2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到4家民非机构《合同解除通知书》。4家民非机构认为，霍尔果斯仁恒医养构成对《管理咨询服务协议》的根本违约，并导致合同目的无法实现，故通知霍尔果斯仁恒医养解除签订的《管理咨询服务协议》，同时保留向霍尔果斯仁恒医养追索由于违约行为导致其损失的权利。 公司已于2023年7月20日就上述医养板块各民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议事项进行了公告，（具体内容详见《关于收到医养板块部分民非机构解除合同通知书的公告》[公告编号：临2023-064]），公司预计经营管理权难以实现。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：医养版块成本有所增加。 销售费用变动原因说明：主要是本期薪酬支出较上期增加。 管理费用变动原因说明：总体稳定。 财务费用变动原因说明：总体稳定。 研发费用变动原因说明：保健品板块研发投入有所增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：各板块经营性现金流入较前期减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期装修支出及股权收购款支付较多。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：归还银行借款。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 医养版块民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，计提应收账款坏账准备。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 1.应收账款：计提医养板块应收账款坏账准备。 2.应付账款：支付采购款较多。 3.一年内到期的非流动负债：归还上海银行贷款。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业监管： 中国保健品行业发展初期行业乱象和导致的信誉缺失促使行业主管部门对保健品的监管日趋严格，颁布相关法律法规，行业监管力度不断加大。随着法律法规的日臻完善，整个保健品行业的监管日趋规范，这将有助于解决保健品行业监管混乱的局面，加速行业集中化并为行业的长期健康发展保驾护航。在保证行业有序发展同时，一定程度限制行业创新，比如产品功能声称局限在24项功能，无法满足消费者更多细分化功能，产品上市周期较慢，影响产品迭代和创新，而功能性产品目前中国没有明确的法律地位，按普通食品监管，很多功能性原材料无法使用，或者可用计量受限，无法声称功能，在产品宣传上受限，与消费者沟通成本高。 2、行业竞争： 中国保健品行业经过多年的发展已经形成了一定的规模。从竞争格局来看，国内保健品行业产品品种众多，从事保健品生产的市场参与者也逐年增多，其中能名列前茅的都是那些同时拥有自主品牌、研发能力、生产规模、质量控制、供应链管理以及销售能力的混合型企业，这类企业产业链完善，能及时根据终端的消费需求调整自身产品结构，保证产品的研发、生产与市场需求的同步，具备较强的竞争优势。交大昂立虽然具备自主品牌，但近十年来，公司在研发、生产、销售上的投入力度均相对较小，因此市场规模也逐步缩小，已经不复往日荣光，给企业经营带来巨大影响，需要下一步全方面的改善。 3、医保、长照险等政策风险： 公司旗下机构老人医疗护理费在很大程度上依赖医保支付和长照险支付，政策变动将影响机构的运营。 4、人力成本上升风险： 医疗护理行业是劳动密集型行业，人力成本在总营运成本中占很大份额，一方面随着物价水平的提高，员工工资薪酬的市场行情也在不断提升；另一方面随着国家对于社保政策监管力度的加强和社保基数的逐年调整，公司在社保缴纳上面的成本也不断增加。。 5、经营风险： 2023年7月6日，公司下属孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）收到7家民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》（以下简称“《违约告知函》”），认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为，各民非机构有权不予支付管理咨询服务费，直至霍尔果斯仁恒医养重新按约全面提供管理咨询服务并得到各民非机构的书面认可。 2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到4家民非机构《合同解除通知书》。4家民非机构认为，霍尔果斯仁恒医养构成对《管理咨询服务协议》的根本违约，并导致合同目的无法实现，故通知霍尔果斯仁恒医养解除签订的《管理咨询服务协议》，同时保留向霍尔果斯仁恒医养追索由于违约行为导致其损失的权利。 公司已于2023年7月20日就上述医养板块各民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议事项进行了公告，（具体内容详见《关于收到医养板块部分民非机构解除合同通知书的公告》[公告编号：临2023-064]），公司预计经营管理权难以实现。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开3次股东大会，其中2023年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会由公司董事会召集召开，第三次临时股东大会由公司监事会召集召开。报告期内召开的3次股东大会的召集和召开均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2023年1月19日，公司收到监事李一贺先生、职工监事杨朝娟女士的书面辞职报告，李一贺先生因个人原因申请辞去公司股东监事职务、杨朝娟女士因到法定退休年龄申请辞去职工代表监事职务。李一贺先生、杨朝娟女士辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告自送达监事会之日起生效。 2、2023年1月20日，公司职工代表大会，审议通过了《关于职工代表监事选举的议案》，选举乐晓华先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期至第八届监事会届满之日止。 3、2023年3月20日，公司收到副总裁华宇明先生的书面辞职报告，华宇明先生因个人原因申请辞职公司副总裁职务，其辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。 4、2023年4月14日，公司职工代表大会，审议通过了《关于终止付昌年职工代表监事资格的议案》及《关于选举职工代表监事的议案》。职工监事付昌年先生因未良好履行职工监事职责，经职工代表大会审议通过终止其职工代表监事资格，同日选举夏玲燕女士为公司第八届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会决议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。 5、2023年4月27日，公司收到监事朱莹政先生的书面辞职报告，朱莹政先生因个人原因申请辞去公司股东监事职务，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。 6、2023年5月4日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于免去唐道清副总裁职务的议案》，同意免去唐道清先生公司副总裁职务，自本次会议审议通过之日起执行，免职后，唐道清先生不再担任公司副总裁职务，但仍为公司董事。 7、2023年5月10日，公司董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，经公司董事长嵇霖先生提名，第八届董事会提名委员会审核，与会董事审议通过，同意聘任朱莹政先生为公司总裁，任期至公司第八届董事会届满之日止。 8、2023年8月2日，公司收到监事蒋贇先生的书面辞职报告，蒋贇先生因工作安排原因，申请辞去公司第八届监事会股东代表监事职务，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。 9、经公司股东上海韵简实业发展有限公司及其一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司推荐，公司于2023年8月9日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》，同意提名李家儒先生、张顺先生为公司为公司第八届监事会监事候选人。公司于2023年8月23日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了该事项，选举李家儒先生、张顺先生为公司第八届监事会监事，任期至公司第八届监事会届满之日止。 10、2023年8月28日，公司收到董事赵思渊女士、唐道清先生、独立董事刘峰先生、李柏龄先生的书面辞职报告，赵思渊女士申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，唐道清先生申请辞去第八届董事会董事职务，刘峰先生申请辞去第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员职务，李柏龄先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会主任委员职务。因独立董事刘峰先生、李柏龄先生的辞职会导致独立董事人数少于现任董事会成员比例的三分之一，经过协商，李柏龄先生将继续履职至股东大会选举产生新任独立董事止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司严格遵守国家、地方环境保护法律法规，按本公司环境影响报告书、环境影响报告书批复意见、排污许可登记管理要求落实环境保护长效管理机制，废水、废气达标排放，固体废物规范储存及处置。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司制定了节能管理制度进行节能管理，通过节能管理，单位能耗有所下降。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用 上年年度报告山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告。上年度形成非标准保留审计意见的基础是：1、交大昂立对36,100.00万元其他非流动资产—经营收益权全额计提了资产减值损失，未能获取其他非流动资产—经营收益权计提资产减值损失的充分性及对应期间获取适当证据，无法对36,100.00万元其他非流动资产—经营收益权全额计提资产减值损失做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产—经营收益权、留存收益、资产减值损失科目进行调整。2、交大昂立对前期全额计提上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称“慧谷上饶”)减值准备2,000.00万元予以还原股东身份，并分别计入“长期股权投资-上海交大慧谷广场(上饶)有限公司-总部”与“其他应付款-应付暂收款-总部-交大慧谷公司”，同时全额计提长期股权投资减值事项，未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当证据，也无法确定对应期间及其是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。具体内容详见《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》。 针对上述事项，公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。 公司董事会对舜天信诚出具的保留意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、2023年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0032023015号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年5月9日，我会决定对你单位立案。”截至本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。 2、2023年7月21日，公司收到上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（编号：[2023]82号）,对公司、时任董事长嵇霖、时任董事兼副总裁唐道清、时任董事兼财务总监曹毅、时任董事何俊、时任董事嵇敏、时任董事张文渊、时任董事赵思渊、时任独立董事刘峰、时任独立董事宋振华、时任独立董事王涛、时任独立董事李柏龄、时任监事徐军、时任监事蒋贇、时任监事乐晓华、时任监事朱莹政、时任副总裁周炯、时任副总裁兼联席代理总裁夏三燕、时任联席代理总裁夏景华予以公开谴责。 3、整改情况：公司收到上述《决定书》后，高度重视，对《决定书》中涉及的问题及合规隐患进行了深入排查和全面梳理，同时对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，严格按照上海证券交易所的要求，结合公司实际情况，制定了有针对性的防范措施，以切实提高公司信息披露和规范运作水平。具体措施内容如下： 1、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司管理层在累计征询了二十多家事务所后，最终只有山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）同意承接公司2022年年报审计工作，公司也对其执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了审核，并于第一时间按规定向公司董事会审计委员会汇报、审议了相关事项。同时公司征询了独立董事相关意见，在得到独立董事事前认可后，将该议案提交董事会进行审议。2023年8月7日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将此议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。2023年8月23日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了该事项。 2、公司在年报审计工作正式开展前，积极提前做好相关准备工作。在股东大会通过会计师事务所聘任事项之前，公司管理层认真做好前期准备工作，安排公司财务部门及其他相关部门提前做好有关资料的准备。同时事前和候选会计师事务所进行充分的沟通，向事务所阐明本次业务的难度，让候选事务所充分认识到此次审计工作时间紧任务重，需要他们全力配合，增派大量人手，保证审计人员的充足，争取在有限的时间里完成有效的审计工作。此外，向候选会计师事务所说明了公司前期已经公告的相关会计差错的基本情况，并配合事务所做好风险评估工作，协商好审计计划安排，以便可以缩短后期的磨合，以尽可能多的现场审计工作时间完成此次审计任务，确保公司能在规定时间内披露经审计的公司2022年年度报告。同时，公司还积极协助候选会计师事务所联系上海证券交易所相关部门安排后续面谈时间，并陪同其前往上海证监局汇报此次审计工作相关事项与安排。 3、股东大会审议通过该事项后，公司第一时间安排审计机构进场开展审计工作，并向事务所阐明本次业务的难度，让候选事务所充分认识到此次审计工作时间紧任务重，需要他们全力配合，增派大量人手，保证审计人员的充足，争取在有限的时间里完成有效的审计工作。 4、公司于2023年8月31日披露了经审计的2022年年度报告，山东舜天信诚会计师事务所为公司出具了保留意见的审计报告。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.8条相关规定，公司股票因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示情形已经消除。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，有关内容详见公司分别于2023年8月31日披露的《关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。报告期内，公司与关联方实际发生的日常关联交易情况详见本报告第十节/十二、关联方及关联交易。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
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