[年报]*ST交昂(600530):2022年年度报告
原标题:*ST交昂:2022年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会及除何俊、李柏龄外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 何俊、李柏龄董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事何俊先生发表如下意见： 本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因会计差错更正及资产减值依据不充分，进而影响年度报告准确性。 独立董事李柏龄先生发表如下意见： 本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因年报主要财务数据与《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司2022年度信用减值及资产减值准备的议案》的财务数据关联，公司对七家民办非企业单位经营收益权计提36100万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提2000万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。请投资者特别关注。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》（舜天信诚证核字（2023）第004号）。本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 四、 公司负责人嵇霖、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人（会计主管人员）曹毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2023年8月29日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的2022年度利润分配的预案如下：经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。 公司基于2022年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 本预案尚需经公司2022年年度股东大会批准后方为有效。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中公司关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10 第四节 公司治理........................................................................................................................... 27 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 49 第六节 重要事项........................................................................................................................... 50 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 70 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 76 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 76 第十节 财务报告........................................................................................................................... 77
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第002号）。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第002号）。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司董事会提出了聚焦健康主业、盘活存量资产、确保稳健经营的年度战略部署。公司上下围绕保健品主业、医养主业、盘活存量资产为中心来开展各项工作。 2022年，公司重点工作为专注主业（保健品板块和医养板块）发展，具体开展工作如下： （一）保健品板块： 1、终端产品板块：线下市场，优化渠道结构和终端门店人员配置，降低运营成本，保证营业利润的产出；转型优化销售通路，强化新增经销商合作，巩固客情，提升服务，加快终端经销商代运营模式复制的同时积极寻找新的轻资产增量业务模式。线上电商，调整和优化原有的经销合作模式，聚焦以益生菌为主的重点产品，在维持原有自营平台的同时，积极试水直播带货新媒体平台。电视购物，在稳固老品市场份额同时，积极推动新品（SOLO益生菌），并在东方购物渠道初步立住脚跟，与昂立一号益生菌颗粒形成益生菌品类组合拳，基本占据渠道益生菌品类头部产品地位。积极探索中视购物、经销、东方购物社区团购品牌商城等新项目，在外部环境不利2、原料业务：在2022年外部环境不利的情况下，克服困难，努力开拓客户，合理控制成本，超额完成公司下达的2022年度各项指标。2022年，在销售管理及渠道拓展方面，保持稳定美国市场的同时，积极开拓东南亚市场，使公司在自产菊花粉等项目上取得了较好的进展。在研发创新方面，公司加大研发力度，持续培育战略产品，开发了罗汉果脱色浓缩汁工艺，对以茶叶茶氨酸为主的茶叶综合利用项目进行了持续改造和推广，茶叶茶氨酸今年品质稳中有升，销量也有所突破。此外公司研发部还积极对菌种进行改进和新菌种的研发，丰富公司核心产品益生菌产品的品类，满足更多客户的不同需求。 3、品牌宣传：积极尝试新的媒体投放形式，实施整合营销、增加品牌露出；维护品牌影响、激活现有客户。 4、产品结构：强化人群洞察、展开趋势研究；聚焦渠道特性、定制产品矩阵；推出多种新品、丰满产品结构。 5、供应链：不断挖掘生产潜能，加大推进技术改进力度，全年确保安全生产，环保无事故、产品无质量事故发生，2022年，松江生产厂菌粉扩产项目基本完成，并积极推进片剂线改造项目，以便更好地提升生产效能，满足供货需求。 6、研发工作：加强工艺改进力度，通过调整发酵配方、工艺、保护剂及冻干工艺，实现乳酸菌粉降本增效，提高菌粉质量的同时大幅提升了产量。建立了相对完善的菌种库管理制度和交大昂立自有菌株库，确保后续生产的稳定性和安全性。积极研发新品，丰富公司益生菌类产品的储备。 （二）医养板块： 2022年，上海仁杏继续以数据为抓手驱动运管，应对外部环境不利因素，及时调整经营方针及运营手段，在保证机构总体有序经营的同时，积极配合地方相关政策，防止不利因素在医疗机构内部扩散，并重点强调科学应对突发状况与有序经营并存的经营策略，尽最大努力降低机构经营损失，保证老人安全。发挥财务专业特长，支持业务平稳、健康发展，围绕服务下属机构，不断优化人力资源与行政管理工作，积极支持与配合业务部门及下属机构的工作，在诸多不利环境影响下，基本稳住了全年总入住率，同时，公司与各区域地方政府积极沟通，获取了相关的政策补贴，以此弥补了一定的经营上的损失，帮助机构渡过经营难关。顺利完成南通通州天霞护理院的投后接管工作及嘉兴康慈迁址工作。 （三）资产投资处置： 报告期内，在小贷典当方面，公司对多起不良贷款采取了追讨、拍卖、起诉等处置方式，对绝当品通过公开拍卖的方式完成了全部质押物的处置，尽可能的降低了公司的经济损失。房产方面，公司积极协调处理山水景苑会所租赁合同问题，闲置老厂房的处置和利用也在稳步推进中。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）保健品板块所处行业情况 随着人们生活方式的改变及获取健康知识渠道的增多，中国消费者对保健品的认识越来越全面，消费理念也越来越成熟。此外，消费人群年龄阶层不断扩大，从过去以中老年人群为主，到现在青年人群的需求也在快速上升，整体市场需求旺盛。 据中研普华产业院研究报告《2023-2028年保健行业竞争格局及“十四五”企业投资战略研究报告》分析，随着我国经济发展速度的加快，生活水平的提高，保健品消费也将迎来快速上升期。在政策鼓励和社会人口老龄化以及居民收入增长等多重利好因素的推动下，我国保健品市场规模还将继续攀升。随着人们对保健品的深入了解和认识，越来越多的消费者能正确认识并对待保健品的功效，保健品消费逐渐趋向日常化。同时，随着消费者对保健品需求的增多和需求领域的不断细化，将推动保健品生产和供应商细化研究领域，扩大研发投入，增强产品的竞争力。 未来，我国消费者对自身健康的关注度持续上升，健康消费也正在逐步渗透到生活多个领域，消费需求市场在不断扩大。据英敏特数据统计，2020年中国医疗保健消费支出总额为2.458万亿元，占消费支出总额5.9%。业内专家预计，医疗保健支出占总支出的份额将在今后5年内保持增长态势，到2025年占比将达到6.3%。 在各方面有利因素的刺激下，未来，保健品将在中国逐步从高端消费品、礼品转变为膳食营养补充的必选品。整个行业也将随之进入规模加速攀升的“黄金时期”。预计未来5年，国内保健品行业增速将至少保持在4%左右，2026年行业市场规模约5178亿元。 （二）医养板块所处行业情况 随着国内老龄化率逐步提高，医养服务市场的受关注度逐渐提升，刚性客户及多层次需求客户的数量也逐年增加，市场竞争也更加激烈。其中尤其对能够提供特色临床照护服务及专科医疗服务的机构更为青睐。 在逐步细分化的市场新环境下，公司将尝试性开拓新市场，提供新服务，以满足不同客户的需求。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司的主要业务为保健品、保健品原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。 （一）公司保健品板块的主要业务、经营模式 1、主要业务： 报告期内，公司保健品板块的主要业务是保健品的原料和终端产品的研发、生产、销售。公司产品分保健品及保健品原料。 保健品主要是以肠道微生制剂益生菌和中草药植物提取物为核心，开发具有改善肠道菌群失调、增强免疫力、抗疲劳、抗氧化、调节血脂、调节血糖、对化学性肝损伤有一定保护作用等多种功能的系列产品，从不同角度满足不同人群的健康需求。如：昂立多邦胶囊、昂立一号口服液、昂立1号益生菌颗粒、昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液）等。以及膳食营养补充剂，如：高乳钙咀嚼片、破壁灵芝孢子粉、美国天然元进口乳清蛋白粉系列等。 保健品包括依托公司专注于30年的益生菌核心科技开发的昂立超级系列益生菌粉、昂微态系列益生菌粉，依据现代人士饮食结构和营养需求开发的蛋白粉系列及纯正滋补系列，如西洋参片、燕窝饮品、阿胶系列等。 保健品原料有益生菌菌粉系列产品、银杏叶提取物、苜蓿提取物、绿茶提取物（茶多酚、儿茶素、EGCG、茶氨酸）、速溶菊花提取物、枸杞提取物、罗汉果提取物、黄精提取物等。 2、经营模式： （1）采购模式 （a）原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括：制定采购计划、供应商评价与选择（含比价)、合同管理、验收、付款等环节。 （b）代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。 （2）生产模式 公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作，公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线，具体情况如下：
3、销售模式： 终端产品采用线下和线上相结合的营销模式，线下主要是实体店销售，主要有各大卖场、药房等；线上主要是电视购物、电商渠道等。保健品原料（菌粉和植物提取物系列)主要是直接销售国内外。 （二）公司医养板块的主要业务、经营模式 1、主要业务： 医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。 2、经营模式： 医养板块经营模式包括如下二种： （1）自营营利性老年医疗护理机构 公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院、医院。核心服务为向老年群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等；主营业务成本包括：机构房屋租赁费用、员工薪酬、药品试剂成本、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。 公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得，通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金，并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。 （2）对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务 公司为8家非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务，并按合同约定收取管理咨询服务费。公司通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务，并获得长期稳定的管理咨询收益。公司向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务，从而实现品牌、理念、管理输出，促使非营利性机构提升管理效率和服务水平，提高客户满意度，及提升社会效益。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、技术优势 公司经过三十余年的发展，在益生菌筛选、关键技术的研发及产业化方面积累了丰富的经验，掌握了益生菌核心技术，益生菌菌株及其生物制备关键技术是交大昂立的核心竞争力。公司依托高新技术企业研发平台，先后与上海交通大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、上海瑞金医院等进行产学研合作，联合承担和完成国家“863”重点研发计划项目、国家农转资金项目、以及多项上海市科技计划项目。 公司已取得中国发明专利18件，其中益生菌发明专利11件，还有十余项专利正在申报中。 有32株自主知识产品益生菌实现产业化，关键技术指标达到国际先进水平，并获得教育部科学技术进步一等奖、 上海市科学技术二等奖、上海市技术发明三等奖等。近年来，公司着重加大对科研的投入力度，积极开展技术创新工作，激发技术人员创新动力。 2、品牌优势 目前，公司拥有“昂立”、“昂立纯正”等商标。累计获得“中国驰名商标”、“中国保健品十大最具公信力品牌”、“上海市著名商标”、“上海市名牌产品” 等殊荣。“昂立” 已连续二十多年获得上海市著名商标称号，具有较强的生命力与知名度， 无形资产的沉淀不断提升了品牌价值。 3、质控优势 公司在同行业中率先通过ISO9001质量体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证。经过十几年质量和食品安全管理体系的运行，已日趋完善，员工的质量、安全意识进一步增强， 各项质量活动均能遵守国家相关法律法规。在公司员工的共同努力下，产品质量稳定，产品安全性好，满足了市场和顾客的需求，维护了昂立品牌的信誉。公司曾获得“上海市质量金奖企业”，拥有完善的质量控制和管理体系。 4、规模优势 公司多年聚焦于老年医疗护理领域，护理床位数位居国内前列，公司在该领域具有一定的规模优势和先发优势。 5、专业优势 公司具有一支经验与能力俱佳的专业运营团队,创设了标准化运营体系,建立了严格的质量控制标准及规范的服务流程，在护理服务质量方面具有很好的社会美誉度和口碑。公司旗下机构的服务质量获得了老人及家属的充分认可，老人满意度居高不下；医疗护理服务水平亦赢得了社会及相关政府部门的肯定和表彰。 6、成本管控优势 公司拥有出色的成本管控能力，建立了运营成本数据分析体系，包括公司、区域、机构三级责任分析单位，定期对各机构的运营成本数据进行同比、环比等结构化分析，及时发现运营成本管理中的不足，充分挖掘成本管理潜力，努力保持成本相对竞争优势。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，2022年，公司实现营业总收入3.77亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.98亿元，同比减少5,490.38%。本年利润减少较大，主要因医养板块民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，预计经营管理权难以实现，计提应收账款坏账准备、其他非流动资产及无形资产减值准备；医养板块子公司经评估，存在商誉减值损失。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：医养板块收入较上年增加。 营业成本变动原因说明：医养板块成本较上年增加。 管理费用变动原因说明：保健品板块职工薪酬及业务招待费减少。 财务费用变动原因说明：贷款总额减少，相应利息减少。 研发费用变动原因说明：总体稳定。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：总体稳定。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收购南通天霞，并且医养板块装修投入增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：总体稳定。 投资收益变动原因说明：昂立小贷收回部分发放贷款；苏州兆元置地有限公司销售尾盘产生利润。 资产减值损失变动原因说明：医养板块民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，预计经营管理权难以实现，计提其他非流动资产及无形资产减值准备；医养板块子公司经评估，存在商誉减值损失；对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 医养板块民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，预计经营管理权难以实现，计提应收账款坏账准备、其他非流动资产及无形资产减值准备；医养板块子公司经评估，存在商誉减值损失。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 保健品板块总体稳定，医养板块收入成本较上年增加。详见如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 无 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 具体参考附注十二、关联方及关联交易2、本企业的子公司情况。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额9,483.04万元，占年度销售总额25.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,649.46万元，占年度销售总额7.02%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额2,077.75万元，占年度采购总额16.58%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
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