[中报]狮头股份(600539):2023年半年度报告

时间：2023年08月30日 23:48:31 中财网

原标题:狮头股份:2023年半年度报告

公司代码：600539 公司简称：狮头股份






狮头科技发展股份有限公司
2023年半年度报告








重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。



三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人吴家辉、主管会计工作负责人吴家辉及会计机构负责人（会计主管人员）万晶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会未提出利润分配或公积金转增股本的预案。


六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性
否

十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“其他披露事项”之“可能面对的风险” 相关内容。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 ................................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 5
第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 8
第四节 公司治理 ......................................................................................................... 18
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 19
第六节 重要事项 ......................................................................................................... 21
第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 37
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 39
第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 39
第十节 财务报告 ......................................................................................................... 40

备查文件目录	1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表；
	2.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、上市公司、狮头股份	指	狮头科技发展股份有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
重庆振南泽	指	重庆振南泽实业有限公司
上海远涪	指	上海远涪企业管理有限公司
上海桦悦	指	上海桦悦企业管理有限公司
昆汀科技	指	杭州昆汀数字科技有限公司
安徽娅恩	指	安徽娅恩品牌管理有限公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
桂发祥	指	天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
山西国投运营	指	山西省国有资本投资运营有限公司
华远资本	指	华远陆港资本运营有限公司
ZIWI	指	ZIWI LIMITED、新西兰滋益巅峰有限公司
GMV	指	商品交易总额
上交所	指	上海证券交易所
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
报告期	指	2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日之期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	狮头科技发展股份有限公司
公司的中文简称	狮头股份
公司的外文名称	Lionhead Technology Development Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写	LIONHEAD
公司的法定代表人	吴家辉

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名		王璇
联系地址		山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路 51号3幢1-2层0201号
电话		0351-6838977
传真		0351-6560507
电子信箱		[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2
	层0201号
公司注册地址的历史变更情况	公司于2022年3月21日召开2022年第二次临时股东大会 ，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范 围及修订<公司章程>的议案》，公司注册地址由“太原 市万柏林区开城街一号”变更为“山西省太原市万柏 林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号”。
公司办公地址	山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2 层0201号
公司办公地址的邮政编码	030027
公司网址	www.lionhead.com.cn
电子信箱	[email protected]

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	狮头科技发展股份有限公司证券部
报告期内变更情况查询索引	无

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	狮头股份	600539

六、 其他有关资料
□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上 年同期增减 (%)
营业收入	210,272,456.95	240,935,903.28	-12.73
归属于上市公司股东的净利润	-6,679,779.70	2,579,424.18	-358.96
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	-7,773,703.50	1,943,174.35	-500.05
经营活动产生的现金流量净额	-104,968,969.84	-6,759,641.66	-1,452.88
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	422,563,003.57	450,447,518.07	-6.19
总资产	612,156,158.08	701,397,204.43	-12.72

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年 同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	-0.0290	0.0112	-358.93
稀释每股收益（元／股）	-0.0290	0.0112	-358.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	-0.0338	0.0084	-502.38
加权平均净资产收益率（%）	-1.4940	0.5913	减少2.0853个百 分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-1.7408	0.4458	减少2.1866个百 分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本期实现营业收入21,027.25 万元，同比下降12.73%，实现归属于上市公司股东的净利润-667.98万元，同比下降358.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-777.37万元，同比下降500.05%。

本期财务指标变化的主要原因：受市场不利影响以及调整电商供货价格因素等影响，导致公司营业收入同比下降；同时公司新增宠粮自主品牌运营管理团队，人工成本增加，导致净利润同比下降。



八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用


九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如 适用）
非流动资产处置损益	2.08
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	1,903,766.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9,289.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	315,914.25
少数股东权益影响额（税后）	503,219.53
合计	1,093,923.80

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）行业情况说明
1.网络零售市场稳步增长，为消费市场提供新动能
国家统计局数据显示，2023年上半年中国网上零售额达7.16万亿元，同比增长13.1%。商务大数据监测显示，截至2023年6月，网络零售平台店铺数量为2485.5万家 ，同比增长1.5%。

其中，实物商品店铺数1321.9万家，占比53.2%。网络购物已成为主要的零售渠道之一。受益于此，作为直接相关行业，电商服务业市场规模持续上升。艾媒咨询数据显示，我国品牌电商服务市场2022年已达到3,663.2亿元，同比增长24.1%，预计2025年有望达到近4,821.6亿元。

2.电商新业态新模式蓬勃发展，电商服务运营能力重要性日益凸显
伴随互联网技术的发展，产业和互联网技术进一步融合，电子商务领域呈现业态创新融合的商务加速线上线下融合、产业链上下游融合、国内外市场融合发展，对相关主体和行为规范带来挑战。品牌方在面对如此多元的销售渠道和场景时存在一定不适应，因此具备多品牌、多品类、全渠道综合操盘运营能力的公司的重要性日益凸显。

3.法律支撑体系不断加强，电商服务合规运营重要性进一步提升
在国内外形势复杂严峻的背景下，电子商务规制环境快速完善，治理水平不断提升，在维护市场秩序、优化营商环境、保护知识产权、提升数据信息利用水平等多方面发挥重要作用。未来，立足于相关主体的权利义务，基于电子商务领域不断涌现的新业态新模式，重点领域、新兴领域、涉外领域立法将不断加强。行业内参与者需要持续执行强化知识产权保护，构建可信交易环境，合规满足消费者的需求，电商服务领域合规运营重要性进一步提升。

4.行业竞争下电商服务企业更加重视运营管理，重心转向质量提升
随着竞争的加剧及对潜在客户的充分发掘，我国电子商务服务业正逐渐从高速扩张期进入成熟发展期。电子商务服务企业也开始由快速扩张阶段向持续平稳发展阶段过渡，企业战略和发展重心逐渐从新客户摄取转向老客户服务提升、从市场规模和客户数量增长转向服务质量的提高。

倒逼越来越多的电子商务服务企业对自身的运营管理更加重视，重新把关注点转向企业自身的资源优化和整合，注重管理效益提升，电子商务服务企业开始从技术、营销、交易、供应链等各方面积极探索新业务、新模式，在新赛道寻求突破，包括探索新的市场机遇和增长点。

（二）主营业务情况说明
报告期内，公司主要通过控股子公司昆汀科技为品牌方提供一站式全渠道代运营业务和经销业务，属电子商务服务业。

电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。

电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、唯品会、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。

2023年上半年，公司围绕控股子公司昆汀科技的品牌运营能力、渠道销售能力以及数字化链接能力等，坚定聚焦主营，在电商服务领域持续发力；同时充分把握宠物粮食国产化及宠物保健品药品快速增长的机遇，致力于打造“粮药双驱”的自主品牌经营体系，公司宠物粮食自主品牌“鲜出格”以及宠物保健品自主品牌“米兜象”已经开始运营。报告期内，公司实现营业收入2.1亿元，同比下降12.73%。由于受市场不利因素以及为拓展宠粮自主品牌，公司加大管理团队建设等影响，2023年上半年，公司归属于上市公司股东的扣非后净利润为-777.37万元，同比下降500.05%。


二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1.全渠道营销推广与品牌运营能力
通过针对性发掘用户消费倾向及市场热点，结合优秀品牌线上运营及推广经验，公司对宠粮产品和护肤品等优势品类建立了全渠道营销推广与品牌运营方案。通过快速市场测试，及时了解终端用户需求，实现对目标消费群体的精准识别，公司建立了品牌重塑、转型及新产品开发的完整能力。

2.基于消费者洞察的创新营销策划能力
公司运营团队具有较丰富的品牌管理和电商运营经验，能够基于消费者洞察为品牌方提供品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等一站式解决方案。结合数据化营销基础，利用多种营销策略，创新优化营销组合，公司最终为品牌方实现了品牌传播和消费者粘性增强的双重目的。

3.多平台运营所需的组织变化能力
国内电商渠道日益多元，新型电商平台发展迅速，传统电商、社群电商、内容电商、直播电商等渠道形态层出不穷，公司具备较强的资源整合和多平台运营能力有助于品牌方快速选择目标用户，优化电商平台选择、实现差异化电商运营、在成本可控的前提下有效扩大品牌方在多电商平台的覆盖范围和影响力，最终实现销售效率和结果的综合提升。

4.积极的投资拓展与稳健的科技布局
报告期内，公司投资积极拓展业务主体和销售渠道，拉动业务规模整体提升。同时公司针对高潜力C端消费品上游科技型核心原料进行稳健布局，打造科技基础和核心原料相关竞争力，择机进行自有C端消费品牌的创建和运营。


三、 经营情况的讨论与分析
2023年上半年，面对复杂的内外部环境，公司在既定的发展战略指导下，依托自身综合性服务优势，继续稳步落实年度经营计划的各项工作，推动企业稳健发展。

报告期内，公司坚定聚焦主营，围绕控股子公司昆汀科技的品牌运营能力、渠道销售能力以及数字化链接能力等，在电商服务领域持续发力：昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，在电商服务行业深耕多年，主要为品牌客户提供电子商务代运营服务和电子商务经销服务，多年的电商服务经验使昆汀科技在美妆、食品、宠粮和日化用品等领域内积累了较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源，对上述领域的深度了解及专业视角使昆汀科技赢取了相关品牌商家的认可与信赖。公司整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，逐步建立起在电子商务服务领域的竞争优势。同时，公司利用自身在组织管理、融资能力等方面的优势协助昆汀科技进一步规范公司治理、提升管理水平、提升市场知名度和增强市场开拓能力，实现互利共赢局面。

报告期内，公司充分把握宠物粮食国产化及宠物保健品药品快速增长的机遇，致力于打造“粮药双驱”的自主品牌经营体系，公司宠物粮食自主品牌“鲜出格”以及宠物保健品自主品牌“米兜象”开始运营。

报告期内，受市场不利因素、调整电商供货价格以及为拓展宠粮自主品牌，加大管理团队建设，人工成本增加等影响，公司实现营业收入2.1亿元，同比下降12.73%，公司归属于上市公司股东的净利润为-667.98万元，同比下降358.96%。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
营业收入	210,272,456.95	240,935,903.28	-12.73
营业成本	147,648,796.62	169,204,193.46	-12.74
销售费用	43,146,824.72	41,090,730.23	5.00
管理费用	25,803,940.32	22,236,626.96	16.04
财务费用	600,369.73	236,216.46	154.16
研发费用	329,941.26		100.00
经营活动产生的现金流量净额	-104,968,969.84	-6,759,641.66	-1,452.88
投资活动产生的现金流量净额	39,961,326.87	-144,802,551.83	127.60
筹资活动产生的现金流量净额	-30,203,320.15	19,661,011.44	-253.62

营业收入变动原因说明：受市场原因及调整电商供货价格，电商行业及制造行业营业收入同比下降12.73%。

营业成本变动原因说明：本期营业收入下滑，营业成本同时下降12.74%。

销售费用变动原因说明：主要系本期业务运营人员增加，人工成本增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系本期公司管理人员增加，人工成本增加以及咨询费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系本期银行汇兑收益减少所致。

研发费用变动原因说明：公司2022年下半年开始增加研发投入，本期研发费用同比增加100%。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期受市场影响收到销售回款同比下降，以及新品牌备货增加和支付税费增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期资金理财产品到期赎回及购买规模下降所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还银行借款以及支付昆汀科技少数股东股权款所致。

2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名 称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上年期末数	上年期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资 金	79,107,193.93	12.92	175,650,227.36	25.04	-54.96	本期购买的理财 产品尚未到期及 增加存货备货所 致。
应收款 项	39,107,327.20	6.39	67,215,933.62	9.58	-41.82	本期应收账款达 到收款账期收 回。
存货	221,616,068.65	36.20	112,185,028.34	15.99	97.55	本期电商板块新 增运营品牌，增 加备货所致。
长期股 权投资	14,394,741.29	2.35	4,494,741.29	0.64	220.26	本期新增及增加 对联营企业的投 资。
无形资 产	2,309,274.13	0.38	1,154,680.91	0.16	99.99	本期对管理软件 系统升级改造所 致。
其他非 流动资 产	25,979.72		28,511,121.07	4.06	-99.91	本期将已支付的 收购股权款项结 转所致。
短期借 款	22,390,305.65	3.66	44,271,287.49	6.31	-49.42	本期偿还银行借 款所致。
应付票 据			1,006,711.50	0.14	-100.00	本期支付到期票 据。
应付账 款	23,225,045.22	3.79	14,353,839.95	2.05	61.08	本期应付货款及 仓储快递费增加 所致。
合同负 债	4,996,441.90	0.82	2,406,988.22	0.34	107.58	本期预收货款增 加所致。
应交税 费	5,933,175.36	0.97	21,641,082.46	3.09	-72.58	本期缴纳应交增 值税、所得税所
						致。
其他应 付款	3,377,959.54	0.55	8,060,415.97	1.15	-58.09	本期支付运费其 他款项所致。
其他流 动负债	807,732.18	0.13	163,989.58	0.02	392.55	本期预收货款增 加，相应待转销 税额增加。

其他说明
无

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期内，公司对外拟投资总金额为 6,906万元，去年同期对外投资为 3,000万元，同比增加 3,906.00万元，其中公司直接对外拟投资额为 3,000万元，控股子公司对外拟投资额 3,906万元。

至本报告期末实际投资额为 1,200万元，具体如下：
单位：人民币万元

投资主体	投资公司名 称	投资比例 （%）	类别	投资时间/ 工商登记时 间	注册资本/ 拟投资额 度	截至 2023.6.30 实际投资额
上海艾蒂狮品牌 管理有限公司	海淘（香港） 有限公司	100.00	新设	2023-1-11	1,000.00	0
狮头科技发展股 份有限公司	上海氿狮科 技发展有限 公司	100.00	新设	2023-5-18	3,000.00	0
上海氿狮科技发 展有限公司	上海臻鲜格 品牌管理有 限公司	99.00	新设	2023-06-01	990.00	0
杭州氿信科技有 限公司
		1.00
					10.00	0
杭州氿奇科技有 限公司	京农正信（上 海）实业发展 有限公司	20.00	增资	2023-3-30 （注1）	490.00	490
杭州氿奇科技有 限公司	上海京萱科 技有限公司	30.00	新设	2023-3-30 （注2）	1,206.00	500
杭州氿奇科技有 限公司	扬州瀚格科 技有限公司	70.00	新设	2023-6-21	210.00	210

6,906.00

注1：公司于2023年3月24日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇科技有限公司向京农正信（上海）实业发展有限公司增资490万元。详见公司于2023年3月25日披露的《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告》（临2023-013）。截至2023年6月30日，杭州氿奇已向京农正信累计出资1000万元。

注2：公司于2023年3月24日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意控股子公司杭州氿奇科技有限公司出资1206万元同西丽实业重庆有限公司、京农正信（上海）实业发展有限公司共同设立上海京萱科技有限公司。详见公司于2023年3月25日披露的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2023-014）。

截至2023年6月30日，杭州氿奇出资500万元。


(1).重大的股权投资
□适用 √不适用


(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用


(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币

资产类别	期初数	本期公 允价值 变动损 益	计入 权益 的累 计公 允价 值变 动	本期计 提的减 值	本期购买 金额	本期出售 /赎回金 额	其他变 动	期末数
其他-交易 性金融资产	141,140,62 9.77	-243,55 7.73			200,000, 000.00	260,000, 000.00	-4,722. 22	80,892,349. 82
其他-应收 款项融资	244,415.58							141,035.18
其他-其他 债权投资	13,500,000 .00			-800,00 0.00		8,000,00 0.00		6,300,000.0 0
合计	154,885,04 5.35	-243,55 7.73		-800,00 0.00	200,000, 000.00	268,000, 000.00	-4,722. 22	87,333,385. 00

证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用

私募基金投资情况
□适用 √不适用

衍生品投资情况
□适用 √不适用


(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
昆汀科技为公司电商服务业务的核心经营主体之一。截至报告期末，昆汀科技注册资本1,276.5957万元、资产总额为28,600.09万元，净资产19,988.60万元。报告期内，昆汀科技实现营业收入14,435.05万元，实现归属于母公司所有者权益净利润749.41万元。

昆汀科技目前拥有稳定商业模式、多样化品牌和销售渠道，丰富运营管理经验，财务管理、风险控制等内控体系运行状况良好，具备良好的持续盈利能力。



(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.重大资产出售的后续实施风险
2016年底，公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团，在公司重大资产出售前，公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）均由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。

2.长期无法分红的风险
截至目前公司累计可分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，无法进行利润分配。公司仍将继续专注主营，持续增强盈利能力，但仍面临长期无法分红的风险。

3.宏观经济波动风险
公司主要为品牌客户综合电商服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对公司的财务状况和持续经营产生不利影响。

4.市场竞争加剧风险
电商综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电商综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

5.品牌客户流失风险
公司主要为品牌客户提供电商服务，获得品牌方的授权对公司业务发展起着重要作用。如果未来公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建电商团队或更换电商代运营服务商，且未能及时拓展新的合作品牌方，则公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

6.第三方电商平台依赖风险
公司电商服务业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。

若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于公司的条款，且公司未能有效开拓新的线上销售平台，则公司将面临经营业绩下滑的风险。

7.存货管理风险
公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着报告期内公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

8.客户品牌形象及产品质量波动风险
公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了公司的经营业绩。尽管公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对公司的经营造成一定不利影响。

9.重大资产重组完成后续整合风险
公司2020年完成重大资产重组，取得昆汀科技控制权，并通过多种合理、有效的方式加强公司与昆汀科技的融合，实现资源配置效率最大化，促进公司与昆汀科技的共同发展。后续公司与昆汀科技之间能否持续顺利实现整合，同时保证公司对昆汀科技的控制力和昆汀科技原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可能会对公司造成不利影响。



(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开 日期	决议刊登 的指定网 站的查询 索引	决议刊 登的披 露日期	会议决议
2023年第一次临 时股东大会	2023-0 3-30	www.sse.c om.cn	2023-03 -31	详见公司于2023年3月31日披露于上交所 网站（www.sse.com.cn)的《2023年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-016）
2022年年度股东 大会	2023-0 5-05	www.sse.c om.cn	2023-05 -06	详见公司于2023年5月6日披露于上交所 网站（www.sse.com.cn)的《2022年年度股 东大会》（公告编号：临2023-037）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用


二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
赵冬梅	董事长	离任
储卫国	独立董事	离任
郝瑛	副总裁	离任
吴家辉	监事会主席	离任
巩固	董事、副总裁、董事会秘书	离任
吴家辉	董事长	选举
陈科	监事会主席	选举
严瑶	监事	选举
方沙	独立董事	选举

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于2023年3月30日分别召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次职工代表大会，选举产生了第九届董事会、第九届监事会成员。同日，公司召开第九届董事会第一次会议、 第九届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、各专门委员会委员、聘任高级管理人员以及选举监事会主席的相关议案。鉴于原公司董事长赵冬梅女士、独立董事储卫国先生、副总裁郝瑛女士、监事会主席吴家辉在本次换届后不再担任原有职务，因此选举吴家辉先生担任第九届董事会董事长、选举方沙女士担任独立董事，选举陈科先生为监事会主席、选举严瑶女士为公司监事。

公司于2023年5月18日收到巩固先生的辞职报告，巩固先生因个人原因申请辞去公司董事、副总裁及董事会秘书职务，辞职后不再担任公司及子公司的任何职务。


三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）	0
每 10股派息数(元)（含税）	0
每 10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
公司践行绿色发展理念，致力于全面提升价值链资源和能源的使用效率，综合考虑在采购、产品设计和仓储物流等多个电商服务场景持续贯彻环保节能的理念，同时在制造业业务中竭尽所能使用清洁能源，降低公司在运营活动中可能对环境造成的影响，以自身的切实行动为低碳环保助力。在节能降碳宣传方面，公司发布绿色低碳倡议书，动员全体员工广泛参与节能行动，推广应用节能减排低碳新技术、新工艺、新产品，形成良好的节能减排氛围，培育引领绿色低碳新风尚。


二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
























第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时 间及期 限	是否 有履 行期 限	是否及 时严格 履行	如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺	解决同业竞 争	重庆振南泽	1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股 份及其控股子公司的现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人及 控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事 与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。 如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律 法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。	长期	否	是
	解决关联交 易	重庆振南泽	1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承 诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、 承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的 关联交易。3、对于与狮头股份经营活动相关的不可能避免的关联交 易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、 公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》 等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联 交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。	长期	否	是
	其他	重庆振南泽	承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保 持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍 然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立性。	长期	否	是
	解决关联交 易	山西国资运 营	山西国资运营与其控股的潞安集团、山西能交投、山西旅游投资及 其控制的其他企业将尽量避免或减少与狮头股份及其控股企业之间 的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，山西国 资运营与其控股的潞安集团、山西能交投、山西旅游投资及其控制 的其他企业将与狮头股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及狮头股份章 程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信 息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份 进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易 非法转移狮头股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 狮头股份及其他股东合法权益的行为。	长期	否	是
	其他	山西国资运 营	在山西国资运营持有狮头股份间接持股股东潞安集团、间接持股股 东山西能交投与间接控股股东山西旅游投资股权并对狮头股份具有 重大影响期间，山西国资运营及其直接、间接控制的任何公司、企 业及其他单位将充分尊重狮头股份的独立法人地位，严格遵守狮头 股份的公司章程，保证狮头股份独立经营、自主决策，保证狮头股 份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。山西国资运营及其直 接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及狮头股份公司章 程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项 给狮头股份或其他投资者造成损失的，山西国资运营将向狮头股份 或其他投资者依法承担赔偿责任。	在山西 国资运 营对狮 头股份 具有重 大影响 期间	是	是
	解决同业竞 争	吴靓怡、吴 家辉	1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没 有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本人下属 全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包 括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中	作为上 市公司 实控人 期间	是	是
			与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、本次权益 变动完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有 控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与 上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他 企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价 格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让 给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、 如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会 通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意 利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直 接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函 在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤 销。
	解决关联交 易	吴靓怡、吴 家辉	信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交 易。如信息披露义务人及其关联方将来无法避免或有合理原因与上 市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或 者其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上 市公司及其股东的合法权益。	长期	否	是
	其他	吴靓怡、吴 家辉	为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财 务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：（一）资产 独立、完整：本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有 完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其控制的其他企业的资	长期	否	是
			产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金 或资产被信息披露义务人及其控制的其他企业占用的情形。（二） 人员独立：本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的 劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控制的其他 企业完全独立：1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以 外信息披露义务人控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立；3、保证信息 披露义务人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均 通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权做出人事任免决定。（三）财务独立：1、保证上市 公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的 会计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的 子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保 证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与 信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。4、保证 上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。（四）机构独立：1、保 证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构，与信息披露义务人及其控制的其他企业之间不产生 机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、 高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。（五）业务 独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖信息披露义务人及其控制的其他企业。2、保证 严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与信 息披露义务人及其关联的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本 着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市 公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。 3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的
			任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人 员、财务、机构、业务的独立性。
与重 大资 产重 组相 关的 承诺	解决关联交 易	潞安工程	1、承诺方保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利 益；2、承诺方及其控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与 狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形；3、承诺方作为狮 头股份主要股东期间，无论在何种情况下，承诺方不以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即 不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任 何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关 系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握 的狮头股份的商业秘密。4、承诺方严格履行承诺，若违反上述承诺， 承诺方将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损 失依法承担赔偿责任。5、上述承诺自承诺方签署后持续有效，直至 承诺方持有狮头股份低于5%后方可终止。	潞安工 程履行 期限： 至持有 狮头股 份低于 5%	是	是
	解决同业竞 争	潞安工程	1、承诺方保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利 益；2、承诺方及其控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与 狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形；3、承诺方作为狮 头股份主要股东期间，无论在何种情况下，承诺方不以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即 不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任 何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关 系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握 的狮头股份的商业秘密。4、承诺方严格履行承诺，若违反上述承诺， 承诺方将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损 失依法承担赔偿责任。5、上述承诺自承诺方签署后持续有效，直至	至持有 狮头股 份低于 5%	是	是
			承诺方持有狮头股份低于5%后方可终止。
	其他	潞安工程	1、重大资产出售前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机 构等方面与承诺方实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股 份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、重大资产出售 不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面 丧失独立性的潜在风险；完成后，承诺方作为狮头股份的主要股东， 保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性，保证出售后狮头 股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。	长期履 行	否	是
	其他	狮头集团	1、资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提 供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的 内容；其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和信息均 是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让方披露 的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。2、资产出售协 议签署前，承诺方已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意 如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相 关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约 责任或要求额外补偿。3、承诺方同意，将于协议生效后60日内与 狮头股份共同设立资金监管账户，并由承诺方缴付担保资金用于担 保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引 致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利， 且承诺方拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30日内偿付或履行相 应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债 务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监 管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事 项终止之日止，且最长不超过3年。4、如因承诺方违反上述承诺给 狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。	履行期 限自监 管设立 之日起 3年内	是	是
	其他	方贺兵、刘 佳东、方林 宾、昆阳投 资、何荣、	1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了 本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与	长期	否	是
		张远帆、白 智勇	印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、 在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业为 本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者 带来损失，本人/本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
	其他	桂发祥	1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了本企业 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期 间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、证券交易 所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交 易所提供的有关信息不符合上述要求而给狮头股份及投资者带来损 失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。	长期	否	是
	其他	方贺兵、刘 佳东、方林 宾、昆阳投 资、何荣、 张远帆、白 智勇	1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在 质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重 大法律纠纷情形。2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日 的期间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方 人权利。3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发 祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺 兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科技股份享有优先购买权 和共同出售权。本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮 头股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥履行公开挂	长期	否	是
			牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股权，狮头股份已经竞标成功 并与桂发祥签署《产权交易合同》。桂发祥与本人/本企业等7名交 易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作 协议》中的共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作协议》 中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关约定，不会影响交易 对方股权的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。4、除上 述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存 在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
	其他	桂发祥	1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、 担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律 纠纷情形。2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间 内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方人权利。3、 2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企业签署《投资 合作协议》，根据《投资合作协议》，本企业对方贺兵、刘佳东、 方林宾及昆阳投资所持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售 权。方贺兵等已经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知 本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会 下属公司，出售昆汀科技股权需履行国有股权转让公开挂牌程序。 在本企业持有的昆汀科技股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科 技股份后，本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及昆 阳投资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售权等协议约定权 利。4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限 制交易的相关投资协议或其他安排。	长期	否	是
	其他	方贺兵、刘 佳东、方林 宾、昆阳投 资、何荣、 张远帆、白 智勇	1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/合伙企业，拥 有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本企业不 涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦 查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等 情形。3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本	长期	否	是
			人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。
	其他	桂发祥	1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，以下简称“中国”）设立 并有效存续的股份有限公司，具有完全民事权利能力和行为能力， 拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资 格。2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业在最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。	长期	否	是
	解决同业竞 争	方贺兵、刘 佳东、方林 宾、昆阳投 资、何荣、 张远帆、白 智勇	交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员 工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割日后在标的公司 任职不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自 行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式 （包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公 司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。	长期	否	是
	其他	方贺兵、刘 佳东、方林 宾	在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任何形式谋求成 为公众公司的实际控制人，亦不会以委托、征集投票权、签订一致 行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求公众公司 的实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何方 式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有效期限内非因本 人原因导致狮头股份失去公众公司控制权的情形除外）。	狮头股 份本次 表决权 委托有 效期限 内	是	是
	其他	上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员	1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和	长期	否	是
			文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本公司为本次 交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来 损失，本人/本公司将承担个别及连带的赔偿责任。3、如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交狮头股份董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁 定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
	其他	上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监 事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。4、除上述情形 外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信 状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。	长期	否	是
	其他	上海远涪	1、本企业以及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及 经营在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。2、在本企业作为狮头股份控股股东期间，本企业将通过法律程 序使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何	长期	否	是
			在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。3、 在本企业作为狮头股份控股股东期间，如本企业及本企业控制或施 加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主营产 品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业同意或促使本企业控制 或施加重大影响的其他企业同意狮头股份有权优先收购本企业拥有 的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股 权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给狮头 股份，或转让给其他无关联关系的第三方。4、本次交易完成后，本 企业及本企业关联方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关 联交易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头股份在业 务合作等方面给予本企业或本企业关联方优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的 优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照狮头股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和相关审 批程序。本企业及本企业关联方保证不以与市场价格相比显失公允 的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通过关联交易损害狮头 股份及其股东的合法权益。本次交易完成后，作为狮头股份的控股 股东，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定 及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股 东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及 业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上 市公司的独立性。特别地，本次交易完成后，本企业将遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国 银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保 行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
	其他	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消 费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行	长期	否	是
			职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人 承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、若本人违反上 述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。
	其他	上海远涪	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、 本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。3、若本人/本公司违反上述承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。	长期	否	是
	盈利预测及 补偿	方贺兵、刘 佳东、方林 宾、昆阳投 资、何荣、 张远帆	承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000万元、6,000万元。在业绩承诺期各年度内，若标的公 司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿， 当期应补偿金额按照如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承 诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%股权交 易对价－累积已补偿金额。经上述公式计算得出当期应补偿金额小 于0元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿 总金额按0元计算。当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例， 按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合 计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为 由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连 带责任。上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣	业绩承 诺期届 满后且 上市公 司2022 年年报 披露 前，上 市公司 应聘请 具有证 券业务 资格的 会计师 事务所	是	是
			减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三 期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司 可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核 查意见出具之后 10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指 定的银行账户内。业绩承诺期届满后且上市公司 2022年年报披露 前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证 监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测 试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项核查意见和资产 减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司17.58%股权期末资产 减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承 诺补偿协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还 应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的公司17.58%股 权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期末减值额- 承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额 标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自 应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占 业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各 方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补 偿金额承担连带责任。上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易 对价中直接扣减标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若 交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减值测试专项审核报告 出具之后 10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银 行账户内。上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业 绩承诺方各方取得交易对价的总额。	依照中 国证监 会的规 则及要 求，对 标的公 司进行 资产减 值测 试，并 出具减 值测试 结果的 专项审 核报告 后。

（未完）