[中报]南国置业(002305):2023年半年度报告
原标题:南国置业:2023年半年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李明轩、主管会计工作负责人鄢浩文及会计机构负责人(会计主管人员)唐珂声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本半年度报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述属于计划性事项，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司在经营中主要存在宏观经济风险、政策风险、市场风险、经营风险、融资利率风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第三节管理层讨论与分析，十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................................................................... 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................................................................... 22 第五节 环境和社会责任 ............................................................................................................................................................. 23 第六节 重要事项 ........................................................................................................................................................................... 25 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................................... 36 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................................................................. 40 第九节 债券相关情况 .................................................................................................................................................................. 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 43 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 ?适用 □不适用
信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年年 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 □否 追溯调整或重述原因 会计政策变更
2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）,对“关于单项交易产生的资产和负债 相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策内容进行了规范说明。本公司于2023年1月1日起执行该 解释，并根据准则解释要求，确认租赁相关递延所得税资产及递延所得税负债，同时相应调整本期期初数及上年同期数。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
?适用 □不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目包括个税手续返还111,196.81元、增值税加计抵减89,455.66元。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司从事的主要业务 公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。公司作为中 央企业控股的上市商业地产公司，主要业务包含“商业运营、城市运营、地产投资”三大板块。公司借助股东实力和上市 公司平台的资本和资源优势，已经从区域型逐步成长为全国型，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、深圳、广 州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。 在商业运营板块，公司运营项目20个，运营面积120万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条 产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的团队，品牌形象较好，具有较高知名度。2023 年上半年，公司商业运营 质效稳步提升：一是招商工作成效显著，紧盯重点项目、重点铺位、重点品牌，通过优势整合，资源共享，实现优质战略 型联发品牌在重点项目的合作落地；二是运营品质稳中有进，开展项目运营品质提升专项行动，从“合规品质、服务品质、 管理品质、环境品质”四个方面持续推动品质建设；三是品牌口碑提档升级，聚焦品牌影响力及口碑提升，荣获“年度商 业地产优秀运营商、2023智慧城市创新典范奖”等系列行业奖项。 在城市运营板块，公司运营项目9个，运营面积19万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、文化产业、长租公寓5大 业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过盘活电建集团内存量资产实现运营面积的增长，同时积极与各地方国资 平台进行合作。2023 年上半年，在集团内业务方面，公司轻资产运营的首个“悦生活”长租公寓在成都开业，首开出租率 即达 100%；顺利签订随州 PPP 项目商业策划咨询服务合同，深入参与集团内城市片区开发业务；在外部资源获取方面， 加强与地方国资平台在运营类业务的合作，通过成立合资公司、签署战略合作协议等形式进一步深化了与各合作伙伴的互 利共赢。 在地产投资板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操 盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的合作伙伴关系。2023 年上半年，公 司践行区域深耕战略，成功获取重庆L63地块，新增土地储备面积7.69万平方米。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“房地产业”的披露要求 （二）行业发展状况 2023 年上半年，随着经济社会全面恢复常态化运行，宏观政策显效发力，国民经济回升向好。根据国家统计局数据， 2023年上半年国内GDP同比增长5.5%。 房地产开发方面，2023 年上半年，房地产市场总体呈现企稳态势。各地区、各部门坚持因城施策，支持刚性和改善性 合理住房需求，积极做好保交楼、保民生、保稳定工作。随着经济恢复向好，促进房地产健康发展政策显效。从需求端来 看，刚性和改善性合理住房需求有序释放。从供给端来看，部分房地产企业“高杠杆、高负债、高周转”的经营模式难以 为继，房地产市场供给正经历阶段性调整。随着调整逐步到位，市场供给也会逐步趋于稳定。从中长期来看，由于房地产 市场发展阶段变化及市场供求关系的调整，我国房地产市场正从过去的高速发展转向平稳发展。 在商业地产方面，2023 年是我国全力推动经济修复的一年，消费将进一步发挥经济增长主引擎的作用。中央多次表态 要扩内需、促消费，地方政府亦积极跟进，多地两会政府工作报告将恢复和扩大消费摆在优先位置，商务部更是将今年定 为“消费提振年”。上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况整体呈回暖态势，但进入 5 月后恢 复动能减弱，商业地产市场供需两端亦未见显著改善。在商业地产市场供过于求的严峻形势下，轻资产运营成为各企业发 力的重点，独立分拆的商业运营公司强调第三方项目的获取，开发企业也强调轻重并举，加大轻资产运营拓展力度。 在城市运营方面，高质量发展已经成为时代“主旋律”和“最强音”，从中央到地方政府纷纷出台政策旨在推动产业 结构优化升级、提升城市功能和品质。在城市更新方面，政府对老旧小区改造的力度将加大，城乡基础设施维护的需求也 将加强，为城市运营业务提供了更多的发展机会。同时，长租公寓行业规模继续扩张，市场活力进一步释放，有望继续保 持良好的发展势头。 新增土地储备项目
1、泛悦汇-昙华林及泛悦中心·昙华林 2020年10月20日，公司召开第五届董事会第九次临时会议审议通过了设立资产支持专项计划的议案,为继续盘活存量资产和加快资金回笼，公司以全资子公司湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南”）持有的泛悦汇昙华林项目 进行资产证券化运作，将湖北森南100%股权转让给申万宏源创新（北京）私募基金管理有限公司，并约定在专项计划存续 期间，由公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）作为资产服务机构负责泛悦汇昙华林 的日常运营，为泛悦汇昙华林物业项目的经营、管理提供服务。因此，在权益比例一栏填写权益比例为0%。 2、成都-泛悦坊 成都-泛悦坊项目前身为成都·云立方及成都·美立方。 2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》和《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关 联交易的议案》。 公司全资子公司武汉大本营与中国水电建设集团房地产（成都）有限公司（以下简称“电建地产成都公司”）签订 《委托经营管理协议》。电建地产成都公司将其自有的中国水电·云立方项目的商业物业（以下简称“云立方项目”）全 权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营管 理的期限为五年。 武汉大本营与成都东华房地产开发有限公司（以下简称“东华公司”）签订《委托经营管理协议》。东华公司将其自 有的中国水电·美立方项目的商业物业（以下简称“美立方项目”）全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作， 由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营管理的期限为五年。 根据上述合同，武汉大本营接受云立方和美立方项目的委托，对其进行经营及管理，但公司及武汉大本营并不持有云 立方和美立方项目公司股权，故在权益比例一栏填写权益比例为0%。 3、泛悦坊·西城店 泛悦坊西城项目的产权方为天佑京铁房地产开发有限公司(以下简称“产权方”)。2016年3月1日产权方将项目租赁 给中文发集团文化有限公司；2017年9月，中文发集团文化有限公司将项目转租给武汉大本营北京分公司，并签订综合楼 商业用房租赁合同，主要用于商务活动及配套商业经营活动，租赁期限为8年6个月。商业楼项目名称为：泛悦坊·西城 店。 根据上述合同武汉大本营北京分公司租赁泛悦坊·西城店项目后，对其进行经营及管理，但并不持有项目所属公司股 权，故在权益比例一栏填写权益比例为0%。 土地一级开发情况 □适用 ?不适用 融资途径
“十四五”期间，公司以“致力于成为国内领先的城市运营服务商”为愿景，以“电建集团运营类资产的保值增值平 台，电建地产城市运营业务的主要承载平台”为战略定位，聚焦电建集团“水、能、砂、城、数”战略中“城”的运营， 成为落实电建集团“投建营”战略“营”字环节的实施载体，抓好商业运营服务、城市综合运营业务两项核心工作，坚决 实施“1231”发展方针，即：“1 个主业”——以运营服务为主业，深耕产业运营赛道，打造具有公司特色的运营服务， 向综合运营服务类业务转型；“2 个定位”——以“电建集团运营类资产的保值增值平台、电建地产城市运营业务的主要 承载平台”为定位，打造大运营平台，成为电建集团“投、建、营”战略中“营”的环节的重要载体；“3 大业务模块” ——以“商业运营服务为核心，综合类城市运营为重要拓展方向，高质量投资适度补充”的业务发展格局，夯实基础，切 实提升经营业绩；“1 个突破口”即以“资本运作”为突破口，利用资本市场促进公司进一步转型，实现上市公司高质量 发展。 公司下半年经营计划如下： 在商业运营业务方面，公司将进一步聚焦商业能力建设，打造差异化竞争能力。紧盯商业业绩，在稳经营同时有序提 升项目运营品质，以项目出租率水平作为锚点，因店施策，“一盘一策”，确保做一成一，全力以赴达成年度业绩任务， 确保项目质量、品牌形象和市场口碑，持续提升商业精细化管理水平。紧抓消费及经济恢复机遇，提升企业经营和项目运 营水平，在巩固基本盘的同时实现高质量增长。 在城市运营业务方面，积极整合内外部资源，紧盯关键少数，围绕“内部协作、外部合作、创新业务拓展”等方向发 力获取增量，快速拓展城市综合运营业务，切实践行以城市运营为重要拓展方向的战略目标。 在资本运作方面，公司将以泛悦汇·昙华林类 Reits 项目为案例，进一步研究持有型运营项目的资产证券化退出路径， 积极盘活存量资产，形成“投融建管退”业务闭环。 在提高上市公司发展质量方面，公司将继续以《提高央企控股上市公司质量工作方案》为指导，积极落实国资委各项 发展要求，进一步优化上市公司法人治理，提高上市公司发展质量，注重资本市场沟通与市值管理工作，实现上市公司价 向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保 ?适用 □不适用 截止 2023 年 6 月 30 日，本公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客户提供购房按揭贷款的担保余额为 3.11 亿 元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减，不存在由于担保而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重 大影响。 董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高） □适用 ?不适用 二、核心竞争力分析 报告期内，公司继承和发展了多年积淀的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化和核心竞争优势，为公司实现持续、 稳健发展奠定了基础。 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累，公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商，公司加快了跨区 域发展步伐，在商业地产“空间”和“内容”的规划及有效编织商户组合等方面具备了较强的能力，商业开发运营管理团 队经验丰富。 成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘，公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式，泛悦 mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条主要产 品线的开发运营能力及品牌影响力不断提升，并已具备快速复制的能力及条件。 优质股东背景及强有力的支持 南国置业控股股东为电建地产，电建地产承诺，将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可 能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先选择权。电建地产成为南国置业的 控股股东进一步提升了南国置业的项目获取能力、基础管理能力及资金实力。 持续打造城市更新运营能力 中国电建·华中小龟山金融文化公园是南国置业在片区开发、城市更新的一个样板，是对电建系统内部存量工业遗址 改造的精品工程，并得到了多项专业奖项的肯定（包括“最佳城市更新奖”等）。而在未来相当长的一段时间中，大量产 业类存量资产盘活、城市更新的需求将不断涌现，产业地产生态链重构，南国置业的品牌运营能力和经验将日渐明显。 商业运营能力和优质商户资源 公司成熟的商业模式及开发运营能力有助于公司商业地产项目的成功，实现公司、业主和商户多方共赢。公司在商业 领域起步较早，有一定的先发优势与品牌影响力，经过长期发展，公司已经沉淀了丰富的、合作关系密切的优质品牌商户， 并通过整合实现了商业项目品类品种互动和品牌组合，形成聚集效应，为公司全国性布局及商业运营能力的输出奠定了基 础。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
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