普蕊斯(301257):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2023年 8月 目录 一、释义 ...................................................................................................................... 3 二、声明 ...................................................................................................................... 4 三、基本假设 .............................................................................................................. 5 四、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 6 （一）本激励计划的审批程序 ............................................................................... 6 （二）本次授予计划与已披露计划差异情况 ....................................................... 7 （三）本激励计划预留授予条件说明 ................................................................... 7 （四）本激励计划的预留授予情况 ....................................................................... 8 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............. 10 （六）结论性意见 ................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................ 11 （一）备查文件 ..................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ..................................................................................................... 11 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普蕊斯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对普蕊斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普蕊斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2022年 9月 5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年 9月 7日至 2022年 9月 16日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。 2022 年 9 月 17 日，公司于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2022年 9月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2022年 10月 11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普蕊斯本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次授予计划与已披露计划差异情况 公司 2023年 6月 29日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：2022年年度利润方案为每 10股派发现金红利 1.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为 2023年 7月 5日，除权除息日为 2023年 7月 6日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司对本激励计划预留授予价格进行调整。经本次调整，本激励计划预留授予价格由 17.06元/股调整为 16.95元/股。 除以上调整外，普蕊斯本次授予限制性股票的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本激励计划预留授予条件说明 根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普蕊斯及预留授予部分的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2023年 8月 30日 2、预留授予数量：18.5万股 3、预留授予激励对象人数：60人 4、预留授予部分的授予价格：16.95元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 6、有效期、限售期和解除限售安排： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 7、预留授予激励对象名单及授予情况
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普蕊斯预留授予部分的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议普蕊斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普蕊斯本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予的授予日、授予价格、激励对象及权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 2、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司第三届监事会第四次会议决议 3、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 4、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》 5、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王茜 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王茜 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023年 8月 30日 中财网
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