[中报]西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司2023年半年度报告
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时间：2023年08月31日 07:11:34 中财网 |
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原标题:
西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司2023年半年度报告
公司代码：600773 公司简称：
西藏城投
西藏城市发展投资股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人陈卫东、主管会计工作负责人廖婷及会计机构负责人（会计主管人员）李晓帅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的主要风险，详细请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 33
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管
人员）签名并盖章的财务报表 |
| | 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司、上市公司、西藏城投 | 指 | 西藏城市发展投资股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 上海市静安区国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 西藏城市发展投资股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 西藏城投 |
| 公司的外文名称 | Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD |
| 公司的外文名称缩写 | TUDI |
| 公司的法定代表人 | 陈卫东 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1-10金泰集团办
公楼第三层311室 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 公司报告期内没有变更情况 |
| 公司办公地址 | （拉萨）西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1-10金
泰集团办公楼第三层311室
（上海）上海市天目中路380号北方大厦21楼 |
| 公司办公地址的邮政编码 | （拉萨）850030（上海）200070 |
| 公司网址 | www.600773sh.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 公司报告期内没有变更情况 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、证券时报、证券日报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 公司报告期内没有变更情况 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 西藏城投 | 600773 | *ST雅砻、西藏雅砻 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 987,638,060.27 | 1,141,753,970.81 | -13.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,024,527.50 | 56,252,990.81 | -28.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | 40,007,458.57 | 56,020,282.95 | -28.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -691,478,832.33 | 504,604,084.37 | -237.03 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,801,375,255.15 | 3,779,625,303.21 | 0.58 |
| 总资产 | 13,819,364,214.09 | 13,944,528,203.38 | -0.90 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.049 | 0.069 | -28.99 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.049 | 0.069 | -28.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 0.049 | 0.068 | -27.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.06 | 1.52 | -0.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 1.06 | 1.51 | -0.45 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如
适用） |
| 非流动资产处置损益 | | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 95,816.91 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 3,890.56 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 74,857.42 | |
| 合计 | 17,068.93 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）报告期内公司所属行业的情况说明
公司主营业务为房地产开发与销售，属于房地产行业。
2023年以来，各方面政策均积极表态房地产以引导市场预期修复：优化集中供地以适应当前市场环境，降准降息稳经济，支持居民信贷及房企融资等，但效果并不显著。2023年上半年，全国商品房销售面积5.95亿平，同比下降5.3%；销售金额6.31万亿元，同比增长1.1%。其中，住宅上半年销售金额、面积同比增速分别为 3.7%和-2.8%，短期内居民购房信心不足的态势难以扭转，后续销售大概率将低位持稳。上半年，房地产开发企业到位资金6.88万亿元，同比下降9.8%。
房企到位资金6月降幅扩大，受销售走弱的影响，房款增速明显下降。上半年房地产开发企业累计投资5.86万亿元，同比下降7.9%；累计新开工面积4.99亿平，同比下降24.3%，开工意愿持续低迷。当前购房者置业情绪仍受众多因素影响，因此预计下半年需要更大力度的托底政策才能遏制住市场下行趋势。
（二）报告期内公司主营业务的情况说明
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
公司的房地产经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品为普通住宅、商办楼等多种物业类型。公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。
面对房地产行业监管调控，供给需求持续改革的新形势，公司把“以提质增效为抓手，实现房地产开发新突破；以产业培育为先导，实现商业资产运营新突破；以业务转型为重点，实现锂盐碳材料新突破”做为重点工作进行推进，扎实推进“创新驱动、转型发展”的战略实施。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、丰富的行业经验
公司从事房地产开发工作二十几年来，累计了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，“和源”系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。此外，上海松江佘山玺樾项目从“翠山环抱，碧水为玺，道樾似锦”的概念推演而来，以“新中式”风格荣获多项园林景观奖项，公司在高端型住宅的开发上也获取了成功的经验。
2、专业的管理团队
公司依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长陈卫东先生、总经理曾云先生、副总经理王柏东先生、程晓林先生、吴昊先生、唐耀琪先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。除此之外，上海北方智选假日酒店（现变更为“上海静安假日酒店”）委托知名酒店品牌洲际集团管理，被授权使用洲际集团的预订系统和注册商标，对酒店的服务质量和管理水平有充分的保障。公司组建的商业管理经营团队在国内拥有丰富的商业运营经验，其团队成员均为从事商业地产和零售业多年的业界人士，对商业市场发展具备精准的洞察能力，能够全面的为我公司提供投资预测、项目规划、开发定位等技术支持和多元化的服务，助推项目在行业领域的成功发展。
3、准确的市场战略定位
公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更多发展机会。一方面公司依托静安区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强公司主营业务。另一方面在巩固现有住宅地产业务的基础上，将房地产业务拓展至商业地产领域，并积极响应国家整体发展要求，布局西咸新区和泉州等“
一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，既可以改变既往业绩单纯依赖于住宅地产的情形，也进一步降低住宅地产行业变化带来的业绩波动，有利于保持公司业务规模和盈利能力的稳定性。
4、独特资源禀赋和技术优势
在产业投资方面，公司投资开发的西藏阿里龙木错和结则茶卡两个盐湖，合计碳酸锂储量390万吨（储量大型），氯化钾2800万吨（储量中型），硼（以三氧化二硼）330万吨（储量中型），其中碳酸锂储量居世界前列。西藏国能矿业发展有限公司聘请了国内盐湖开发的专家宋彭生、李武为顾问，组建了自己的盐湖研发部门，经过近几年的工业化试验，基于独特资源禀赋形成的工艺流程共获得了 18项发明专利，国能矿业自主开发的两个提锂技术的中试项目均已通过了科技成果评价会，同时公司持续与技术方保持合作，深化原卤萃取的研究，维持技术竞争性。新材料方面，依托清华大学的技术优势，已经建成石墨烯杂化物吨级工业化试验线，该工业化试验线目前是该领域技术领先的生产线。
三、 经营情况的讨论与分析
2023年上半年，公司积极推进各项生产经营工作，紧抓房地产主营业务，持续加快转型发展步伐，进一步深入推动“创新驱动、转型发展”的战略，积极推动
新能源、新材料战略转型。
房地产开发方面，公司主要在建项目分布在陕西西安、福建泉州等地，其中泉州C-3-2项目于今年4月份竣工，西安北关DK1项目、北关DK2、DK4项目、西咸世贸铭城DK1、DK2、DK3项目、西咸世贸馨城DK1、DK2项目、西咸世贸新都项目等均按计划进度施工中。截至报告期末，公司房地产项目在建面积共104.21万平方米。
房地产销售方面，公司继续加大资金回笼力度，主要在售房源包括上海松江佘山和园二期、陕西西安静安广场商办部分、陕西西安璟宸尊域府、福建泉州海宸尊域（一期）及海宸尊域（二期）商业部分、西咸崇文尊域万樾府以及其他存量项目等。报告期内，公司共计实现房地产项目合同销售金额4.00亿元，销售面积1.70万平方米。
酒店运营方面，上海北方智选假日酒店于2023年1月份停业装修，从智选假日品牌升级至假日品牌，同时更名为上海静安假日酒店，待完成装修及品牌升级后重新开放。泉州东海假日酒店正在开业前期的筹备当中，目前该酒店各部门负责人均已完成招聘，正在按照计划完成装修及物资、设备的采购工作。
商业运营方面，公司以提升商业板块经营效益最大化为目标，以创新营销策略和提升客户满意度为抓手，开创商业发展新格局。西安静安荟奥莱公园及静安荟生活广场目前运营面积共计7.6万平方米，出租率达到81%。报告期内，静安荟奥莱公园组织企划活动11档，活动天数88天，静安荟生活奥莱组织企划活动12档，活动天数74天。在丰富活动内容的同时，商场加大选品力度，提升选品质量，多形式多方面宣传品牌活动，加大自媒体宣传力度，避免制式任务性宣传，提高目标受众活动知晓度；并紧抓小长假营销节点结合场地环境优势策划大型引流类型活动，通过不断寻找异业资源提升场内客流、销售、会员粉丝等指标。一方面不断挖掘新业态新品牌，开发新品数量，力争提升客流及消费动能，另一方面根据市场情况对现有购物中心不断进行调整改造，提升差异化竞争能力，进一步提升商业运营板块对公司整体业绩的贡献度。
对外投资方面，西藏国能矿业发展有限公司一边力争达成利用现有盐田工艺生产千吨锂精矿的计划目标，一边致力于推动两湖扩能项目设计、能源方案、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工作。国能矿业结则茶卡盐湖3万吨氢氧化锂项目的前期手续完成了关键节点审批，于7月20日收到西藏自治区生态环境厅《关于西藏自治区日土县结则茶卡盐湖矿区（改扩建）6万吨锂盐矿产资源（3万吨工业级氢氧化锂）开发利用项目环境影响报告书的批复》，目前国能矿业正在加快与西安
蓝晓科技股份有限公司委托加工1万吨氢氧化锂产线的建设工作；国能矿业龙木错盐湖7万吨锂盐项目的《可行性研究报告》及《开发利用方案》正在编制，其他前期审批报告正在落实编制单位。同时，国能矿业的萃取中试产线及300吨吸附中试产线正常投入使用中，并在进一步收集工艺参数、优化工程化技术方案和加强生产人员培训，为结则茶卡盐湖开发提供一条新的工艺路线，进一步验证和优化龙木错原卤吸附提锂工艺及设备选型。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 987,638,060.27 | 1,141,753,970.81 | -13.50 |
| 营业成本 | 669,723,288.88 | 774,159,974.38 | -13.49 |
| 销售费用 | 45,031,299.70 | 57,106,448.76 | -21.14 |
| 管理费用 | 72,262,229.36 | 68,658,275.83 | 5.25 |
| 财务费用 | 68,711,645.63 | 95,610,490.43 | -28.13 |
| 研发费用 | | | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -691,478,832.33 | 504,604,084.37 | -237.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,074,040.96 | 11,198,221.39 | -45.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 881,081,491.55 | -372,459,050.82 | / |
营业收入变动原因说明：受房地产行业形势及周期性影响，本期收入有所下降。
营业成本变动原因说明：同上
销售费用变动原因说明：随收入下降，销售费用相应下降。
管理费用变动原因说明：无
财务费用变动原因说明：本期世贸铭城、世贸馨城项目在建，借款利息转为资本化处理。
研发费用变动原因说明：无
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期销售回款较上期减少，且在建项目支付了较多 工程款。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到现金分红减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期新增了较多借款。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名
称 | 本期期末数 | 本期
期末
数占
总资
产的 | 上年期末数 | 上年
期末
数占
总资
产的 | 本期期
末金额
较上年
期末变
动比例 | 情况说明 |
| | | 比例
（%） | | 比例
（%） | （%） | |
| 货币资
金 | 779,125,893.99 | 5.64 | 583,431,838.91 | 4.18 | 33.54 | 主要系本期新增了
较多借款所致。 |
| 应收款
项 | 9,718,495.67 | 0.07 | 14,495,201.00 | 0.10 | -32.95 | 主要系本期收回部
分款项，并计提了较
多坏账。 |
| 投资性
房地产 | 298,165,672.19 | 2.16 | 164,300,806.80 | 1.18 | 81.48 | 主要系桥东商办楼
出租部分转入本科
目核算所致。 |
| 在建工
程 | - | - | 89,812,970.91 | 0.64 | -100.00 | 主要系本期在建工
程竣工转固所致。 |
| 应付职
工薪酬 | 2,878,665.51 | 0.02 | 4,942,044.32 | 0.04 | -41.75 | 主要系子公司人员
及薪资结构调整所
致。 |
| 应交税
费 | 133,199,520.08 | 0.96 | 251,122,533.67 | 1.80 | -46.96 | 主要系本期缴纳了
较多土地增值税。 |
| 其他流
动负债 | 80,454,386.85 | 0.58 | 131,014,685.31 | 0.94 | -38.59 | 主要系本期结转了
较多待转销项税。 |
| 长期应
付款 | 803,468,903.02 | 5.81 | 250,580,430.79 | 1.80 | 220.64 | 主要系本期新增了
融资租赁所致。 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 30,350,980.35 | 农民工工资保证金保函；人防车位监管户资金 |
| 存货 | 5,198,161,361.82 | 融资抵押 |
| 固定资产 | 1,155,599,937.78 | 融资抵押 |
| 投资性房地产 | 274,261,764.01 | 融资抵押 |
| 无形资产 | 65,705,966.00 | 融资抵押 |
| 合计 | 6,724,080,009.96 | |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累
计公允价值变
动 | 本期计提的减
值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎
回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 9,408.00 | -688.00 | -688.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,720.00 |
| 合计 | 9,408.00 | -688.00 | -688.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,720.00 |
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资
成本 | 资金来源 | 期初账面
价值 | 本期公允
价值变动
损益 | 计入权益
的累计公
允价值变
动 | 本期购买
金额 | 本期出售
金额 | 本期投资
损益 | 期末账面
价值 | 会计核
算科目 |
| 股票 | 601825.SH | 沪农商行 | 1,000.00 | 自有资金 | 9,408.00 | -688.00 | -688.00 | 0 | 0 | 0 | 8,720.00 | 其他权
益工具
投资 |
| 合计 | / | / | 1,000.00 | / | 9,408.00 | -688.00 | -688.00 | 0 | 0 | 0 | 8,720.00 | / |
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 主要控股参
股公司 | 控股 /
参股比
例 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 年末总资产 | 年末净资产 | 主营业务收入 | 本年净利润 |
| 上海地产北
方建设有限
公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 18,000.00 | 45,300.06 | 32,761.43 | | -0.34 |
| 上海北方广
富林置业有
限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 5,000.00 | 125,105.10 | 47,600.70 | 91,383.24 | 13,425.86 |
| 上海国投置
业有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 30,000.00 | 324,824.75 | 39,220.98 | 779.40 | -319.48 |
| 上海和田城
市建设开发
有限公司 | 100% | 房地产 | 服务，开发，经营，销售 | 2,000.00 | 21,751.86 | 3,464.23 | 118.81 | 60.55 |
| 上海北方城
市发展投资
有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发 | 45,549.48 | 770,643.82 | 188,041.98 | 436.27 | 471.29 |
| 上海越秀置
业有限公司 | 70% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 1,000.00 | 1,956.33 | 1,913.61 | 176.66 | 108.98 |
| 泉州市上实
置业有限公
司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 70,580.61 | 321,982.86 | 135,810.95 | 1,380.95 | -344.20 |
| 泉州藏投酒
店有限公司 | 100% | 住宿餐饮 | 住宿服务；餐饮服务；食品销
售等 | 1,000.00 | 183.38 | 182.99 | | -17.01 |
| 西安和润置
业有限公司 | 51% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 5,000.00 | 479,182.21 | -25,241.23 | 2,967.03 | -6,471.31 |
| 陕西国能锂
业有限公司 | 100% | 房地产 | 锂及锂产品的技术研发、加工、
销售，房地产开发 | 15,700.00 | 315,330.02 | 19,187.57 | | -1,127.48 |
| 陕西春秋庄
园农业科技
有限公司 | 100% | 房地产 | 苗木的种植与销售；养殖业的
投资(限以自有资金投资)；房
地产的开发与销售 | 3,000.00 | 4,042.85 | 1,868.35 | | -52.90 |
| 陕西世贸之
都建设开发
有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、销售；房屋租赁、
物业管理、商务信息咨询服务、
建筑材料、装饰装修材料、日
用百货的销售 | 8,000.00 | 138,022.74 | -48,542.71 | 1,540.07 | -2,037.91 |
| 陕西世贸新
都建设开发
有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、销售、房屋租赁、
物业管理 | 6,500.00 | 18,761.93 | 6,267.33 | | -21.64 |
| 陕西世贸铭
城建设开发
有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 6,500.00 | 100,144.61 | 3,257.54 | | -285.38 |
| 陕西世贸馨
城建设开发
有限公司 | 100% | 房地产 | 房地产开发、经营、物业管理 | 5,000.00 | 68,992.57 | 4,198.15 | | -242.32 |
| 上海藏投酒
店有限公司 | 100% | 住宿餐饮 | 旅馆,餐饮服务,食品流通,会务
服务,礼仪服务,日用百货、文体
用品、服装服饰、工艺礼品的
销售 | 1,000.00 | 100,473.22 | 50,738.23 | 208.06 | -687.89 |
| 上海闸北北
方小额贷款
股份有限公
司 | 40% | 金融 | 小额贷款 | 10,000.00 | 11,399.51 | 11,297.70 | 299.50 | 175.27 |
| 西藏国能矿
业发展有限
公司 | 41% | 矿业 | 硼矿及其伴生矿 | 10,000.00 | 108,374.89 | -11,001.83 | 10,193.38 | 1,485.01 |
| 西藏旺盛投
资有限公司 | 27% | 矿业投资 | 矿业投资，矿产品加工、销售 | 5,000.00 | 638.40 | 591.23 | | -21.05 |
| 陕西国能新
材料有限公
司 | 41% | 制造业 | 碳纳米材料、石墨烯材料、纳
米材料、电池材料、电容材料、
节能环保产品的生产、销售、
技术开发、技术转让、技术服
务；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务 | 4,000.00 | 11,950.92 | 9,607.24 | | -366.95 |
| 赛特（上海）
商业管理有
限公司 | 33.5% | 商业零售 | 服装服饰、箱包、珠宝首饰等 | 2,000.00 | 2.03 | -318.95 | | -0.57 |
注：上海北方荟商业管理有限公司于2023年5月22日注册成立，截至报告期末尚在办理银行基本户开户及税务登记手续。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、政策风险
因房地产行业走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，受国家宏观调控政策影响较大，政府会根据我国整体经济形势来调整制定相关的土地、金融、税收、行政等方面政策。公司将持续密切关注国家和地方政策的变化，积极分析应对以提高公司抗风险能力。
2、跨区域经营风险
近年来，房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。
3、市场竞争风险
公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。
4、商业转型风险
面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，公司房地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。公司做大做强商业地产还需要时间来积累经验，也面临一定风险。
5、人才引进风险
随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，将影响业务发展规划的实施。
6、矿业投资风险
公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖锂资源开发，以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对公司而言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面，均存在一定的风险。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查
询索引 | 决议刊登
的披露日
期 | 会议决议 |
| 2023年第一次
临时股东大会 | 2023年5
月5日 | http://www.sse.com.cn/ | 2023年5
月6日 | 审议通过《关于公司
放弃优先购买权暨关
联交易的议案》详见
2022-033号公告） |
| 2023年第二次
临时股东大会 | 2023年5
月15日 | http://www.sse.com.cn/ | 2023年5
月16日 | 审议通过《关于公司
符合向特定对象发行
A股股票条件的议案》
《关于公司向特定对
象发行 A股股票方案
的议案》等12项议案
（详见2022-036号公
告） |
| 2022年年度股
东大会 | 2023年5
月25日 | http://www.sse.com.cn/ | 2023年5
月26日 | 审议通过《2022年度
董事会工作报告》
《2022年度监事会工
作报告》等 7项议案
（详见2022-037号公
告） |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 与重大资产重
组相关的承诺 | 其他 | 上海市闸北区
国有资产监督
管理委员会
（已更名为
“上海市静安
区国有资产监
督管理委员
会”，承诺事
项继续有效，
以下简称“闸
北 区 国 资
委”） | 根据上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称
“闸北区国资委”）出具的保证上市公司“五独立”承
诺，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司在本次
重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为上市
公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面实现相互独立。闸北区国资委所作上述
承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | 解决同
业竞争 | 闸北区国资委 | 为避免2009年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委
及其控制的下属企业与上市公司之间出现同业竞争之情
形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是
中小股东的合法权益，作为上市公司的控股股东，闸北
区国资委（承诺人）承诺：1）在本次重大资产重组完成
后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜
城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；上
海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建
项目及拟建项目（即：上海新泉路340街坊、上海普善路
281街坊地块、上海老沪太路295地块）开发完毕后，不再
从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际
控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其
遵守本承诺。2）在本次重组后的上市公司审议是否与承
诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，
将按规定进行回避，不参与表决。3）如上市公司认定承
诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市
公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上
述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应
无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4）承
诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关
规范性文件及《公司章程》的规定，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 | | | | | |
| | 解决同
业竞争 | 闸北区国资委 | 为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目
295地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可
能性，闸北区国资委于2009年8月出具了《关于解决上海
城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本
次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确
保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海
城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子
公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股
东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限
至295街坊26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的
股权托管协议。2010年1月28日，闸北区国资委、北方城
投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》，托管 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有
限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发
结束并销售完毕之日止。 | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 闸北区国资委 | 为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市
公司之间的关联交易，闸北区国资委承诺：（1）在本次
交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的
企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。（2）承诺人及其
控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用
其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。（3）承诺人保证上述承诺在本次
交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续
有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反
上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此
给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | 其他 | 闸北区国资委 | （1）相关承诺闸北区国资委出具了《关于上海北方城市
发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项
的承诺函》，承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行
股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北
区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司已开
发完成并基本销售完的项目，按最终税务清算结果，如
北方城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部
分，由闸北区国资委全额承担；如北方城投及其下属子
公司依法享有退回的多交土地增值税部分，由闸北区国
资委全额收回。同时，闸北区国资委出具了《关于上海北
方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项
的承诺函》，承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行
股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司，依
法履行缴纳企业所得说、营业税、城建税等各项税种，如
出现北方城投及其下属子公司需依法承担补交上述税种
的情形，补交部分由闸北区国资委全额承担。（2）公司
下属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称
“动拆迁公司”）于2010年6月28日收到《上海市地方税
务局第六稽查局税务处理决定书》（沪地税六稽处
[2010]107号）以及《上海市地方税务局第六稽查局税务
行政处罚决定书》（沪地税六稽罚一[2010]72号）。闸北
区国资委已经于2010年将上述罚款金额支付与上市公司
完毕。（3）2010年7-9月，因下属全资子公司北方城投下
属上海润华置业有限公司注销，税务清算时需补缴土地
增值税17,945,524.62元，北方城投按持股比例需承担
7,178,209.84元。根据闸北区国资委于2009年3月20日出
具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子
公司土地增值税有关事项的承诺函》，闸北区国资委已
于2010年承担补缴土地增值税款7,178,209.84元。（4）
2011年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增
值税清算，其中北方佳苑项目为重组前已开发完成并基
本销售完的项目。根据税务事务所的清算审计报告，属
于资产交割日即2009年11月30日前实现的收入应补缴的
土地增值税为24,308,693.34元。闸北区国资委已经将上
述税款支付给上市公司。 | | | | | |
| | 其他 | 闸北区国资委 | 为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城
投存在的逾期贷款115万元，如中国建设银行就该两笔贷
款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务，
闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作日
内完成支付。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | 解决土
地等产
权瑕疵 | 静安区国资委 | 静安区国资委已就藏投酒店产证证载用途与实际用途存
在差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，
承诺“100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处
以行政处罚，因此给西藏城投造成的任何损失或不利后
果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。” | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 静安区国资委 | 静安区国资委出具了《上海市静安区国有资产监督管理
委员会关于西藏城市发展投资股份有限公司关联交易的
承诺函》，作出如下承诺：（1）静安区国资委作为西藏
城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上海
证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关
联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定。（2）静
安区国资委与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、
公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，并按照法
律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交
易中谋取不当利益。（3）静安区国资委确保不发生占用
西藏城投资金、资产的行为。（4）静安区国资委确保严
格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏
城投章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及
静安区国资委与西藏城投关联交易进行表决时，依法履
行回避表决的义务。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | 解决同
业竞争 | 静安区国资委 | 为进一步规范和解决同业竞争问题，静安区国资委出具
了《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞
争的承诺》，作出如下承诺：“1）本单位及本单位所拥
有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。（2）
如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机
会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企
业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企
业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
（3）在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企
业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他
企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他
企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其
他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关
联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制
的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其
控制的其他企业等关联方。（4）如违反以上承诺，本单
位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给西藏城投造成的所有直接或间接损失。” | | | | | |
| | 解决土
地等产
权瑕疵 | 静安区国资委 | 静安区国资委就变更土地房产证载用途所需支付成本出
具承诺：上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字
（2016）第021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴
路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该
处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地
的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息
相比存在差异。针对上述事项，静安区国资委承诺：在本
次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店100%股
权的过程中及收购完成之后，若藏投酒店根据中国证券
监督管理委员会或其他主管部门之要求需变更中兴路
1738号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营
用途相符，则静安区国资委自愿承担藏投酒店该等房屋、
土地用途变更所需相关费用。以上承诺内容均为不可撤
销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损
失的，静安区国资委愿承担相应的法律责任。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | 其他 | 静安区国资委 | 公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监
会相关规定，为公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投的经营管
理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | 城投填补回报的相关措施。” | | | | | |
| 与再融资相关
的承诺 | 解决同
业竞争 | 闸北区国资委 | 本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会
直接及间接控股的公司中，上海苏河湾投资控股有限公
司（下称“苏河湾控股”）及其控股子公司从事的295街
坊26丘和101地块开发项目与本公司存在竞争关系。鉴于
上述情况，本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采
取的解决措施如下：1、苏河湾控股及其控股子公司正在
从事的主要房地产建设项目：本公司拟继续托管295街坊
26丘项目，并在该项目开发完毕后，由闸北区国资委督
促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有
的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续由
苏河湾控股自用，不用于销售等商业用途。同时，闸北区
国资委承诺：（1）将上海城铭置业有限公司50%的股权继
续托管给西藏城投，同时，295街坊26丘项目开发完毕后，
将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其
持有的上海城铭置业有限公司全部股权；（2）101地块项
目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自用；（3）苏
河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关
系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。2、除以上
承诺外，闸北区国资委另承诺：（1）除上海苏河湾投资
控股有限公司及其控股子公司，闸北区国资委直接及间
接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。（2）闸
北区国资委将切实履行控股股东义务，保障西藏城投的
独立性，确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利
益；闸北区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企
业将不会以任何形式直接或间接地从事与西藏城投及其
子公司相竞争的业务。（3）闸北区国资委将严格履行上
述承诺事项，并督促实际控制的企业切实履行上述承诺
事项。 | 长期有效 | 否 | 是 | 无 | 无 |
（未完）
