[中报]辽宁能源(600758):辽宁能源2023年半年度报告
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时间：2023年08月31日 07:11:46 中财网 |
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原标题:辽宁能源:辽宁能源2023年半年度报告
公司代码：600758 公司简称：辽宁能源
辽宁能源煤电产业股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人郭洪波、主管会计工作负责人张碧丹及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣艳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 6
第四节 公司治理........................................................................................................................... 10
第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 14
第六节 重要事项........................................................................................................................... 15
第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 22
第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 24
第九节 债券相关情况................................................................................................................... 24
第十节 财务报告........................................................................................................................... 25
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财
务报表。 | | | 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | | | 公司、本公司、辽宁能源 | 指 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司 | | 辽能产控集团、控股股东 | 指 | 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 | | 灯塔热电 | 指 | 灯塔市红阳热电有限公司 | | 沈阳焦煤、沈焦股份 | 指 | 沈阳焦煤股份有限公司 | | 红阳热电 | 指 | 辽宁沈煤红阳热电有限公司 | | 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 | | 沈煤集团 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司 | | 深圳祥隆 | 指 | 深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙） | | 辽能投资 | 指 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司 | | 公司的中文简称 | 辽宁能源 | | 公司的外文名称 | LIAONING ENERGY INDUSTRY Co.,LTD | | 公司的法定代表人 | 郭洪波 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区青年大街110号2号楼5楼 | | 公司办公地址 | 辽宁省沈阳市沈北新区建设路38号 | | 公司办公地址的邮政编码 | 110000 | | 电子信箱 | [email protected] |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报 | | 登载半年度报告的网站地址 | http://www.sse.com.cn | | 公司半年度报告备置地点 | 公司综合管理部 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 | | A股 | 上海证券交易所 | 辽宁能源 | 600758 | 红阳能源 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比上
年同期增减
(%) | | | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | | 营业收入 | 3,003,475,432.32 | 3,255,054,879.34 | 3,255,054,879.34 | -7.73 | | 归属于上市公司股东的
净利润 | 255,232,074.17 | 247,860,751.96 | 247,860,751.96 | 2.97 | | 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润 | 244,233,601.43 | 245,818,157.02 | 245,818,157.02 | -0.64 | | 经营活动产生的现金流
量净额 | 223,031,964.82 | 937,198,656.67 | 937,198,656.67 | -76.20 | | | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期末比
上年度末增减
(%) | | | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | | 归属于上市公司股东的
净资产 | 5,629,321,552.61 | 5,296,190,271.94 | 5,296,190,271.94 | 6.29 | | 总资产 | 14,570,648,282.47 | 15,016,802,747.40 | 14,932,062,560.90 | -2.97 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比上年同
期增减(%) | | | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | | 基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | | | 稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | | | 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.19 | 0.19 | -5.26 | | 加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 4.73 | 4.73 | 减少0.06个百分点 | | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
） | 4.47 | 4.69 | 4.69 | 减少0.22个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
追溯调整的原因说明：
本集团自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，适用该规定的单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号---所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和资产。同时，对在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间的相关单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税进行追溯调整。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | | 非流动资产处置损益 | | | 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | | | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,742,084.40 | | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 801,139.50 | | 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益 | | | 非货币性资产交换损益 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | | | 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | | 债务重组损益 | | | 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | | 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | | 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | | 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 69,227.13 | | 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 3,606,588.13 | | 对外委托贷款取得的损益 | | | 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | | 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | | 受托经营取得的托管费收入 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -390,921.07 | | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | | 减：所得税影响额 | 2,829,645.35 | | 少数股东权益影响额（税后） | | | 合计 | 10,998,472.74 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）行业情况说明
上半年，全国原煤生产稳定增长，进口煤高位增长，煤炭供应能力持续增强，市场呈平衡宽松态势，煤炭市场震荡下行。根据国家统计局数据，上半年全国生产原煤23.0亿吨，同比增长4.4%；进口煤炭2.2亿吨，同比增长93.0%。
随着我国经济社会的全面恢复，宏观政策显效发力，国民经济总体回升向好。预计下半年，煤炭政策主基调仍是增产保供，煤炭进口持续高位运行，煤炭市场供需宽松格局不变。但受资源、环保安全约束及极端天气叠加等不确定性因素影响，局部区域、个别时段可能出现结构性偏紧的情况。
（二）报告期公司所从事的主要业务
本公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。
公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。
公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。
公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、区位优势。公司主力矿井位于辽宁省沈阳市周边地区，同时配备自用的铁路专用线。煤炭产品种类以炼焦煤为主，是辽宁省及周边钢铁企业运距最短的大型煤炭供应商。地域优势极大的降低了公司运输成本。
公司下属热电企业分别是辽阳市是最大的热电联产企业和灯塔市是唯一的热电联产企业，具有典型的区位优势特征。
2、产品优势。公司主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤。苏家屯矿区主产的优质肥煤和焦煤具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点，是良好的化工及冶金用煤。灯塔矿区主产的焦煤、贫瘦煤和无烟煤，具有灰分和硫分低、粘结性高的特点，是市场稀缺的炼焦配煤和高炉喷吹煤。
3、人才优势。公司高管团队具有资深背景和丰富的管理经验，具有业务创新、技术创新的能力，在生产经营过程中，实施精细化管理，对煤矿、电厂的管理能够高效地整合内部资源，提高组织效能。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司完成商品煤产量309.18万吨，销量288.27万吨；上网电量9.93亿度；实现营业收入30.03亿元；实现归属于上市公司股东的净利润2.55亿元。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | | 营业收入 | 3,003,475,432.32 | 3,255,054,879.34 | -7.73 | | 营业成本 | 2,197,705,498.67 | 2,410,089,948.82 | -8.81 | | 销售费用 | 20,120,877.75 | 21,100,079.12 | -4.64 | | 管理费用 | 185,383,978.32 | 197,451,054.24 | -6.11 | | 财务费用 | 78,579,886.45 | 104,025,496.99 | -24.46 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 223,031,964.82 | 937,198,656.67 | -76.20 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -55,539,058.37 | -43,799,787.51 | 不适用 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 90,863,290.51 | -859,424,421.34 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比减少76.20%，主要原因是本2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数
（重述后） | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期末金
额较上年期
末变动比例
（%） | 情况说明 | | 货币资金 | 2,903,413,589.53 | 19.93 | 2,887,385,664.78 | 19.23 | 0.56 | | | 应收款项 | 1,887,890,741.06 | 12.96 | 2,132,603,656.78 | 14.20 | -11.47 | | | 存货 | 172,490,067.75 | 1.18 | 144,349,232.81 | 0.96 | 19.49 | | | 长期股权投资 | 521,445,995.73 | 3.58 | 506,453,620.72 | 3.37 | 2.96 | | | 固定资产 | 6,207,881,383.41 | 42.61 | 6,427,984,832.00 | 42.81 | -3.42 | | | 在建工程 | 46,330,382.77 | 0.32 | 40,432,086.37 | 0.27 | 14.59 | | | 使用权资产 | 125,289,498.40 | 0.86 | 135,141,716.64 | 0.90 | -7.29 | | | 一年内到期的非流动资产 | 96,772.50 | 0.00 | 96,772.50 | 0.00 | 0.00 | | | 其他流动资产 | 72,042,290.41 | 0.49 | 63,851,867.00 | 0.43 | 12.83 | | | 长期应收款 | 12,761,465.78 | 0.09 | 12,492,443.14 | 0.08 | 2.15 | | | 其他非流动金融资产 | 577,928.13 | 0.00 | 508,701.00 | 0.00 | 13.61 | | | 无形资产 | 2,215,766,598.90 | 15.21 | 2,269,775,795.17 | 15.11 | -2.38 | | | 商誉 | 2,318,751.09 | 0.02 | 2,318,751.09 | 0.02 | 0.00 | | | 长期待摊费用 | 63,324,992.83 | 0.43 | 67,951,446.00 | 0.45 | -6.81 | | | 递延所得税资产 | 273,318,424.18 | 1.88 | 294,384,661.40 | 1.96 | -7.16 | | | 其他非流动资产 | 65,699,400.00 | 0.45 | 31,071,500.00 | 0.21 | 111.45 | 主要是预付设备款
增加 | | 短期借款 | 4,492,764,108.73 | 30.83 | 4,087,396,543.25 | 27.22 | 9.92 | | | 合同负债 | 99,931,223.54 | 0.69 | 553,507,427.87 | 3.69 | -81.95 | 主要是上年末预收
取暖费在供暖期确
认收入影响 | | 应付票据 | 863,095,565.61 | 5.92 | 942,794,865.22 | 6.28 | -8.45 | | | 应付账款 | 1,507,846,518.06 | 10.35 | 1,603,511,866.21 | 10.68 | -5.97 | | | 预收款项 | 1,467,774.18 | 0.01 | 1,264,472.79 | 0.01 | 16.08 | | | 应付职工薪酬 | 273,709,246.35 | 1.88 | 326,306,744.80 | 2.17 | -16.12 | | | 应交税费 | 116,402,325.02 | 0.80 | 220,378,959.47 | 1.47 | -47.18 | 主要是缴纳企业所
得税影响 | | 其他应付款 | 304,888,933.04 | 2.09 | 310,799,801.37 | 2.07 | -1.90 | | | 其中：应付股利 | 79,353,238.84 | 0.54 | 32,195.20 | 0.00 | 246,375.37 | 宣告分派 2022 年
现金股利 | | 一年内到期的非流动负债 | 251,933,721.17 | 1.73 | 545,935,776.16 | 3.64 | -53.85 | 主要是一年内到期
的长期借款减少 | | 其他流动负债 | 12,974,747.00 | 0.09 | 21,110,977.09 | 0.14 | -38.54 | 待转销项税减少 | | 长期借款 | | | 95,000,000.00 | 0.63 | -100.00 | 主要是一年内到期
的长期借款减少 | | 租赁负债 | 20,147,811.81 | 0.14 | 21,079,287.14 | 0.14 | -4.42 | | | 长期应付款 | 138,527,842.36 | 0.95 | 135,357,255.56 | 0.90 | 2.34 | | | 预计负债 | 467,299,042.33 | 3.21 | 458,387,210.72 | 3.05 | 1.94 | | | 递延收益 | 120,422,288.13 | 0.83 | 127,659,682.53 | 0.85 | -5.67 | | | 递延所得税负债 | 236,623,866.56 | 1.62 | 234,135,370.86 | 1.56 | 1.06 | | | 其他非流动负债 | 35,109,478.40 | 0.24 | 37,393,244.11 | 0.25 | -6.11 | |
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
本公司不存在主要资产被查封、抵押的情况。截至本报告期末，本公司受限资产余额为15.2亿元。受限资产主要为银行承兑汇票保证金及票据进行拆分业务质押的应收票据等。受限资产信息详见附注七、81.所有权或使用权受到限制的资产。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 持股比例(%) | | 灯塔市红阳热电有限公司 | 24,000 | 42,771 | 10,085 | -639 | 100 | | 沈阳焦煤股份有限公司 | 235,000 | 1,377,549 | 347,093 | 26,545 | 100 | | 辽宁红阳资本投资有限公司 | 3,000 | 2,207 | 2,200 | -7 | 100 | | 辽宁红阳燃气开发有限公司 | 1,200 | 839 | -550 | -246 | 83.33 | | | | | | | | | 辽宁辽能配售电有限责任公司 | 30,000 | 13,249 | 12,578 | 58 | 20 | | 红阳瑞能碳源资产管理有限公司 | 5,000 | 50 | 43 | -79 | 43.75 | | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 100,000 | 434,379 | 234,230 | 6,371 | 30 | | 辽宁红阳清洁能源股权投资基金
合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 230 | 230 | -1 | 11.54 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、 其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
一是安全生产风险。随着所属矿井服务年限的增长和开采深度的不断加大，各类灾害越来越重，煤矿灾害治理的难度不断加大；同时，热电设备、线路的长期运行，也给安全生产带来了诸多隐患，安全管理难度和安全生产风险与日俱增。
对策：全面排查治理煤矿重大灾害和隐患，狠抓各项安全防范责任和措施落实，突出安全重点管理，坚持技术、管理、装备、培训“四并重”原则，深入研究符合矿井实际的防冲、防突和瓦斯治理措施，全面抓好重大灾害防治，确保公司安全形势稳定。
二是价格波动的风险。受宏观经济增速放缓、市场供需变化等因素影响，公司主要产品煤炭价格存在波动风险，对公司业绩影响较大。
对策：公司将以需求为导向，积极通过调整产品结构、提升产品质量、发展直供用户、创新营销模式等措施抵御市场风险
三是行业政策风险。作为煤炭生产企业，企业安全生产及环保等方面行业监管要求较高，政府部门出台相关产业政策对公司的发展将产生较大影响。
对策：公司将加强对国家产业政策的研判，坚持以提升供给质量为核心，及时调整生产计划与销售策略，确保产能最大限度的释放。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 | | 2023年第一
次临时股东
大会 | 2023-03-23 | http://www.sse.com.cn | 2023-03-24 | 审议并通过了：
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关法律法规规定条件的议案
2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份购买资产方案-发行方式及发行对象
2.03 发行股份购买资产方案-标的资产及交易方式
2.04 发行股份购买资产方案-发行股份的价格及定价
原则
2.05 发行股份购买资产方案-发行股份数量
2.06 发行股份购买资产方案-发行价格调整机制
2.07 发行股份购买资产方案-发行股份种类及面值
2.08 发行股份购买资产方案-上市地点
2.09 发行股份购买资产方案-股份锁定期
2.10 发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排 | | | | | | 2.11 发行股份购买资产方案-过渡期损益的安排
2.12 发行股份购买资产方案-决议的有效期限
2.13 募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市
地点
2.14 募集配套资金方案-定价基准日、定价依据及发行
价格
2.15 募集配套资金方案-发行对象和发行数量
2.16 募集配套资金方案-锁定期安排
2.17 募集配套资金方案-募集配套资金用途
2.18 募集配套资金方案-滚存未分配利润安排
2.19 募集配套资金方案-决议有效期
2.20 业绩承诺及补偿安排
3、关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
4、关于与交易对方签订附条件生效的《<发行股份购买
资产协议>之补充协议》的议案
5、关于与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿
协议》的议案
6、关于本次交易构成关联交易的议案
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及四十三条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的议案
9、关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定情形的议案
12、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的议案
13、关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案
14、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案
15、关于批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
17、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
18、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
19、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的
议案
20、关于交易对方就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易免于发出要约的议案
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案
22、关于修订《辽宁能源煤电产业股份有限公司募集资
金管理制度》的议案
23、关于选举王策先生为公司董事的议案
24、关于选举赵东辉先生为公司监事的议案 | | 2022年年度
股东大会 | 2023-06-30 | http://www.sse.com.cn | 2023-07-01 | 审议通过了：
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、独立董事2022年度工作述职报告
4、2022年年度报告及摘要 | | | | | | 5、2022年度财务决算报告
6、2022年度利润分配预案
7、关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的
议案
8、关于授权公司及下属子公司2023年度融资授信总额
度的议案
9、关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供
担保总额度的议案
10、关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023
年度日常关联交易的议案
累积投票议案
11、关于选举董事的议案
12、关于选举独立董事的议案
13、关于选举监事的议案 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | | 郭洪波 | 董事长 | 选举 | | 周明弘 | 董事 | 选举 | | 张碧丹 | 董事 | 选举 | | 李海峰 | 董事 | 选举 | | 高国勤 | 董事 | 选举 | | 王策 | 董事 | 选举 | | 朱震宇 | 独立董事 | 选举 | | 程国彬 | 独立董事 | 选举 | | 曹锦秋 | 独立董事 | 选举 | | 李飚 | 监事会主席 | 选举 | | 赵东辉 | 监事 | 选举 | | 周明弘 | 总经理 | 聘任 | | 张碧丹 | 财务总监 | 聘任 | | 李玉龙 | 副总经理 | 聘任 | | 任长宏 | 副总经理 | 聘任 | | 李秀峰 | 副总经理 | 聘任 | | 王振涛 | 副总经理 | 聘任 | | 艾俊友 | 副总经理 | 聘任 | | 韩健 | 董事会秘书 | 聘任 | | 郭洪波 | 董事长 | 离任 | | 周明弘 | 董事 | 离任 | | 高国勤 | 董事 | 离任 | | 王策 | 董事 | 离任 | | 朱震宇 | 独立董事 | 离任 | | 程国彬 | 独立董事 | 离任 | | 曹锦秋 | 独立董事 | 离任 | | 李飚 | 监事会主席 | 离任 | | 赵东辉 | 监事 | 离任 | | 周明弘 | 总经理 | 离任 | | 张碧丹 | 财务总监 | 离任 | | 李玉龙 | 副总经理 | 离任 | | 任长宏 | 副总经理 | 离任 | | 李秀峰 | 副总经理 | 离任 | | 王振涛 | 副总经理 | 离任 | | 艾俊友 | 副总经理 | 离任 | | 韩健 | 董事会秘书 | 离任 | | 王策 | 监事 | 解任 | | 于武 | 董事 | 解任 | | 田双龙 | 总工程师 | 解任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
1、公司董事于武先生因工作原因向公司董事会申请辞去董事职务，辞职申请自2023年2月 22日辞职公告披露之日起生效。
2、公司于2023年3月7日召开第十届董事会第二十六次会议，根据工作需要，解聘田双龙先生的公司总工程师职务，聘任艾俊友先生为公司副总经理。
3、公司于2023年3月23日召开2023年第一次临时股东大会，因工作原因，王策先生申请辞去公司监事职务，辞职申请自股东大会召开之日起生效；选举王策先生为公司董事，选举赵东辉先生为公司监事。
4、公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，进行了董事会及监事会的换届选举，选举郭洪波先生、周明弘先生、张碧丹女士、李海峰先生、高国勤先生、王策先生为公司第十一届董事会董事；选举朱震宇先生、程国彬先生、曹锦秋女士为公司第十一届董事会独立董事；选举李飚先生、赵东辉先生为第十届监事会监事。
5、公司于2023年7月 28日召开第十一届董事会第一次会议，对高级管理人员进行了换届选聘，聘任周明弘先生为公司总经理；聘任张碧丹女士为公司财务总监，聘任李玉龙先生、任长宏先生、李秀峰先生、王振涛先生、艾俊友先生为公司副总经理。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺
方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是否有
履行期
限 | 是否及
时严格
履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能及
时履行应
说明下一
步计划 | | 收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺 | 其他 | 辽能
产控
集团 | 辽能产控集团保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与红阳能源保持分开，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反红阳能源规范运作程序、不干预红阳能
源经营决策、不损害红阳能源和其他股东的合法权益。辽宁能源及其控制的下属企业保证不以任何
方式占用红阳能源及其控制的下属企业的资金。上述承诺于辽能产控集团作为红阳能源的控股股东
期间持续有效。如因辽能产控集团未履行上述所作承诺而给红阳能源造成损失，辽能产控集团将承
担相应的赔偿责任。 | | 否 | 是 | | | | | 解决
同业
竞争 | 辽能
产控
集团 | 1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业（以下简称“下
属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许
的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等
方式）消除双方的业务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益
的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。前述解决方式具体如下：（1）资产注入在符合
证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的煤炭业务相关
资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：①生产经
营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；②所涉及
的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；③
有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，提升红阳能源每股收
益；④有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；⑥有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；⑦证
券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。（2）业务整合对本公司及下属企业的
业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务
划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分。（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。（4）在法律法规和相关政
策允许的范围内其他可行的解决措施。2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成
实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似但
不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若红阳能源决定不接受该等新业务机
会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源 | 在本次收
购完成后
5年内 | 是 | | | | | | | | 已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业
务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能
源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。3、在
本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上
述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。 | | | | | | | | 解决
关联
交易 | 辽能
产控
集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间
产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司不会利用自
身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的
优先权利。3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司成为
并持续为辽宁红阳能源投资股份有限公司股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成
上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 | | 否 | | | | | 与重大资
产重组相
关的承诺 | 其他 | 沈煤
集团 | 在2024年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担
由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈
阳焦煤相应的补偿。 | 2024年
11月17
日前 | 是 | | | | | | 解决
关联
交易 | 沈煤
集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下统称“本
公司及本公司其他关联企业”）将尽量避免或减少与红阳能源及其子公司之间发生关联交易。如发
生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司其他关联企业将按照公平、公允、等价有偿等原则
与红阳能源及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害红阳能源及其子公司利益的行为。2、
本公司不利用股东地位及影响谋求红阳能源及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司其他
关联企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。3、就本公司及本公司关联企业与红阳能源
及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促红阳能源履行合法决策程序，按照相关法律、法
规、规范性文件、上海证券交易所相关规则和红阳能源章程的相关要求，履行关联交易审批决策程
序、信息披露义务等相关事宜，防止通过关联交易损害红阳能源、红阳能源子公司及红阳能源其他
股东合法权益的情形发生。 | | 否 | | | |
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用
六、破产重整相关事项
□适用 √不适用
七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用 √不适用
(三) 其他说明
□适用 √不适用
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交
易类型 | 关联交易内容 | 关联交易
定价原则 | 关联交易金额 | 关联交易
结算方式 | | 鞍山盛盟煤气化有限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 出售商品 | 煤炭销售 | 市场价格 | 204,043,038.00 | 按合同开具
发票后结算 | | | | 提供劳务 | 修理费、服务费 | 市场价格 | 92,240.86 | 按合同开具
发票后结算 | | 灯塔市红阳水务有限公司 | 其他关联关系方 | 接受劳务 | 污水处理 | 市场价格 | 1,001,769.60 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 抚顺矿业集团有限责任公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 508,059.16 | 按实际发生
金额结算 | | 抚顺煤矿电机制造有限责任公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 1,376,106.19 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 阜新矿业集团机械制造有限公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 5,351,840.70 | 按实际发生
金额结算 | | 辽宁东煤基本建设有限责任公
司 | 其他关联关系方 | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 77,743.37 | 按合同开具
发票后结算 | | | | 接受劳务 | 工程劳务 | 市场价格 | 1,389,868.81 | 按合同开具
发票后结算 | | 辽宁阜矿仓储物流有限责任公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 煤炭采购 | 市场价格 | 1,992,955.75 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 辽宁红阳生态产业发展有限公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 27,920.00 | 按实际发生
金额结算 | | | | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 14,173.45 | 按实际发生
金额结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 6,000.00 | 按实际发生
金额结算 | | 辽宁金碳碳管理有限责任公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 接受劳务 | 节能服务费 | 市场价格 | 440,754.70 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 辽宁久益创达智能科技有限公
司 | 其他关联关系方 | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 85,295.58 | 按合同开具
发票后结算 | | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 9,349,881.88 | 按实际发生
金额结算 | | 辽宁通用重型机械股份有限公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 156,991.15 | 按合同开具
发票后结算 | | 内蒙古阜矿煤炭销售有限公司
（原名：阜新白音华煤炭销售
有限公司） | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 煤炭采购 | 市场价格 | 235,984,210.55 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有
限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 279,022.14 | 按合同开具
发票后结算 | | | | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 1,776,283.18 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责
任公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 14,851.49 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳煤业（集团）安全设备检
测检验有限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 接受劳务 | 检测费 | 市场价格 | 1,491,518.82 | 按合同开具
发票后结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 2,376.24 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳煤业（集团）机械制造有
限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 10,199,048.47 | 按实际发生
金额结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 32,176.25 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳煤业（集团）信诚房地产
开发有限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 7,369.03 | 按实际发生
金额结算 | | 沈阳煤业（集团）有限责任公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 438,788.74 | 按实际发生
金额结算 | | | | 接受劳务 | 招待费、培训费 | 市场价格 | 1,975,503.00 | 按实际发生
金额结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 61,435.10 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳煤业集团后勤服务有限责
任公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 19,836.64 | 按实际发生
金额结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 12,662.57 | 按合同开具
发票后结算 | | 沈阳煤业集团企业经营管理有
限公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 材料及设备 | 市场价格 | 18,501,177.75 | 按合同开具
发票后结算 | | | | 出售商品 | 电费 | 市场价格 | 30,400.72 | 按实际发生
金额结算 | | | | 提供劳务 | 服务费 | 市场价格 | 3,564.36 | 按合同开具
发票后结算 | | 铁法煤业（集团）有限责任公
司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 采购商品 | 煤炭采购 | 市场价格 | 20,170,137.65 | 验收合格后
按合同价款 | | | | | | | | 分期结算 | | 铁法煤业集团铁路工程有限责
任公司 | 受同一控股股东
控制的其他企业 | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 69,342.63 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 | | 铁煤多种经营建筑集成劳务有
限责任公司 | 其他关联关系方 | 接受劳务 | 修理费 | 市场价格 | 998,773.53 | 验收合格后
按合同价款
分期结算 |
（未完）
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