威尔高(301251):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:威尔高:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................... 7 一、常用词汇释义 ................................................................................................. 7 二、专业词汇释义 ................................................................................................. 8 第二节 概览 ................................................................................................................. 10 一、重大事项提示 ............................................................................................... 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 12 三、本次发行概况 ............................................................................................... 13 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 15 五、公司符合创业板定位 ................................................................................... 20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................... 22 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 九、公司治理特殊安排等重要事项 ................................................................... 23 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 24 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 24 第三节 风险因素 ......................................................................................................... 25 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 25 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 29 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................. 32 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 32 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 32 三、发行人成立以来重要事件 ........................................................................... 38 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................... 40 五、发行人股权结构 ........................................................................................... 40 六、发行人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况 ............... 40 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................... 43 八、发行人特别表决权股份情况 ....................................................................... 44 九、发行人协议控制结构情况 ........................................................................... 45 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 ............................... 45 十一、发行人股本情况 ....................................................................................... 45 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ............................... 52 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 ................................................................................................................... 59 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ........................................... 60 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况 ........................................................................................... 61 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 61 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................................................................................... 62 十八、发行人员工情况 ....................................................................................... 67 十九、对赌协议的执行情况 ............................................................................... 71 第五节 业务和技术 ..................................................................................................... 83 一、发行人主营业务、主要产品情况 ............................................................... 83 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 102 三、发行人的行业地位 ..................................................................................... 129 四、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 149 五、公司采购情况和主要供应商 ..................................................................... 152 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 159 七、发行人核心技术与研发情况 ..................................................................... 171 八、发行人的境外经营情况 ............................................................................. 178 第六节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 179 一、财务报表 ..................................................................................................... 179 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准 ................................. 183 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ..................................... 186 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 ......................... 187 五、非经常性损益情况 ..................................................................................... 211 六、适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策 ..................................... 212 七、分部信息 ..................................................................................................... 214 八、发行人主要财务指标 ................................................................................. 214 九、影响公司未来经营能力的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标 ................................................................................. 216 十、经营成果分析 ............................................................................................. 218 十一、资产质量分析 ......................................................................................... 247 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 263 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 277 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ......................... 278 十五、盈利预测报告 ......................................................................................... 281 第七节 募集资金运用与未来发展规划................................................................... 282 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 282 二、募集资金运用情况 ..................................................................................... 283 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ......................................... 292 四、未来战略规划 ............................................................................................. 292 第八节 公司治理与独立性 ....................................................................................... 297 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ............................................. 297 二、公司内部控制情况 ..................................................................................... 297 三、报告期内合法合规情况 ............................................................................. 299 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................. 299 五、独立持续经营能力 ..................................................................................... 299 六、同业竞争 ..................................................................................................... 301 七、关联方及关联关系 ..................................................................................... 302 八、关联交易 ..................................................................................................... 305 九、报告期内关联交易履行的程序 ................................................................. 310 十、规范关联交易的承诺 ................................................................................. 310 第九节 投资者保护 ................................................................................................... 312 一、股利分配政策 ............................................................................................. 312 二、本次发行前滚存利润的分配 ..................................................................... 315 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 315 第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 316 一、重大合同 ..................................................................................................... 316 二、发行人对外担保的情况 ............................................................................. 320 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ......................................... 320 四、公司控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 . 323 第十一节 声明 ........................................................................................................... 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 324 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 325 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 326 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 328 五、审计机构声明 ............................................................................................. 329 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 330 七、验资机构声明 ............................................................................................. 332 第十二节 附件 ........................................................................................................... 333 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ..................................................................................................... 333 二、与投资者保护相关的承诺 ......................................................................... 335 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................. 351 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 353 五、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 355 六、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 357 七、备查文件 ..................................................................................................... 357 八、查阅时间 ..................................................................................................... 358 九、备查文件查阅地点、电话、联系人 ......................................................... 358 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义
本招股说明书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求。所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）发行人特别提醒投资者注意的风险因素 1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB下游行业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求。 受金融危机影响，2009年 PCB行业经历寒冬，根据 Prismark统计，2009年全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。 可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。 2022年以来，由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高，下游需求不及预期，PCB产值增速放缓。 2、市场竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021年全球排名第一的 ZD Tech（臻鼎）销售金额为1,550.22亿新台币（约为 55.34亿美元），市场占有率约为 6.84%，而全球排名前十的 PCB厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB行业相似，中国大陆 PCB行业市场竞争激烈。2021年中国大陆 PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15亿元，市场份额占比约为 11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.52%。 若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。 3、原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为 60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。 报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、0.36%、0.18%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 4、客户集中的风险 公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 5、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%，2021年相比 2020年下降，主要系原材料价格上涨所致；2022年公司主营业务毛利率上升，主要系优化客户订单结构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，的风险。 6、应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 13,972.91万元、23,397.62万元及 22,727.26万元，占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及27.16%，其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余额较大，随着业务规模扩大呈增加趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 7、存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,815.29万元、22,053.02万元和 15,218.30万元，占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.58%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况，公司将面临存货积压及跌价的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 （二）发行前滚存利润分配方案 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共享。 （三）本次发行相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，承诺及约束措施具体内容请详见本招股说明书“第十二节 附件·二、与投资者保护相关的承诺”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）主要业务或产品 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括双面板、多层板，产品类型覆盖厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等，产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域，报告期工业控制和显示领域的PCB产品收入占比合计约为 68%。在工业控制领域，公司产品主要应用于工业电源、电控类产品；在显示领域，公司产品主要应用于液晶、背光模块等显示终端。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂，在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。 2020年、2021年、2022年，公司营业收入分别为 52,416.38万元、 86,132.33万元和 83,683.65万元，最近三年复合增长率为 26.35%；净利润分别为 4,902.24万元、6,159.03万元和 8,726.77万元，最近三年复合增长率为33.42%。 （二）公司经营模式 1、盈利模式 公司的盈利模式系为客户提供定制化 PCB产品，即向供应商采购覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、干膜等原材料和相关辅料，根据客户需求生产出符合客户要求的 PCB产品，销售给境内外客户来获取合理利润。 2、采购模式 公司结合生产计划及现有库存情况安排采购计划，主要原材料的采购根据 公司现有订单需求进行采购，辅料则是每月按照近期平均使用量进行采购，主 要原材料包括：覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、干膜等，辅料包括化学药 水、钻头、铣刀等。在供应商选择时，公司会对供应商进行资质审查，对其经 营资质、生产和技术能力、产品质量、供货及时性、服务质量、环境保护等方 面进行综合考量，经审核后，将符合要求的供应商列入合格供应商名录。公司 采购的流程如下图所示： 报告期，公司主要供应商包括南亚新材料科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、广东生益科技股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂、建滔集团、江西江南新材料科技股份有限公司等。 3、生产模式 印制电路板为定制化产品，公司实行“以销定产”的生产组织模式，公司根据客户订单、交期安排生产，计划部根据订单情况制定相应的生产计划，生产部依据生产计划组织生产，生产流程如下： （1）业务部接到客户订单时，首先进行订单评审。如涉及新产品，则由工程部、工艺部负责公司新产品的开发及样品生产； （2）计划部根据订单计划、交期安排、产能情况制定生产安排计划。若公司的某工序产能无法满足生产投入计划，则通过《合格供应商名录》寻找外协加工厂商进行委外加工； （3）生产部依据每日生产计划表，管理、执行订单的生产进度，发现有延误及需要调整进度的订单时，及时指示调整，与客户及时沟通。 在生产过程中，公司采取全员检查的方式，每道工序的作业员都对产品质量进行在线检查，同时品质部的人员也会对产成品的外观、品质进行检测，产品出货前会进行铜厚检测、阻抗检测、热冲击等抽检试验，检验合格后交付给客户。 4、销售模式 （1）销售体系 公司的产品销售由业务部主导，业务部负责开拓及维护客户，业务部下属的市场部负责接受订单、接待客户到厂审查等。业务部具有完整的销售业务体系，充分以客户为中心，满足客户需求，根据销售地区进行分组，分别由国内及国外事业部组成；业务部配有专门的销售服务人员，主要负责订单管理、交货进度跟进、报关、客户品质反馈以及货款回收等工作。 （2）客户类型 公司客户类型可分为电子产品制造商、PCB企业、贸易商三类。根据公司客户类型和国内外市场的特点，公司主要采用直销的销售模式，产品直接销售至国内外电子产品制造商。公司通过 PCB企业进行销售作为补充，少量通过贸易商进行销售。 ①电子产品制造商 公司电子产品制造商客户包括终端客户及 EMS公司（电子制造服务商）。 终端客户指拥有自主品牌终端电子产品的客户，其采购 PCB直接用于生产加工。公司该类型客户包括施耐德（Schneider）、台达电子（2308.TW）、三星电子（SAMSUNG）等。 EMS公司（电子制造服务商）是指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。公司该类型客户包括立讯精密（002475.SZ）、鸿海精密（2317.TW）、伟创力（Flex）、捷普（JABIL）等。 ②PCB企业 PCB企业在其订单饱满、工厂产能利用率高时，结合其客户交期将部分订 单外发至专业 PCB厂商进行生产。公司该类型主要客户包括沪电股份 （002463.SZ）、中京电子（002579.SZ）等。 ③贸易商 国外的终端客户为了降低采购成本，往往将需求提交给专业的 PCB贸易 商。PCB贸易商汇集多个终端需求后进行集中采购，由 PCB贸易商负责供应商 筛选、价格谈判、物流仓储、质量检测等。公司该类型客户包括 PCB Connect 等。 5、研发模式 在研发创新方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产 品、新技术、新工艺的开发研制，不断提升生产效率、优化产品结构。技术研 发中心组负责新产品研发，并对生产、研发过程中遇到的技术难题进行技术攻 关；产品规划组负责消化新产品的技术资料，对新产品技术状态、测试环境要 求、控制难点及要点进行规划；品质组负责为研发活动提供先进的试验检测方 法与手段。 公司新项目的研发流程主要包括立项、方案设计、样品测试、批量生产四 个阶段，具体流程如下： 公司通过新项目的研发及时响应客户需求，提前布局未来的产品与技术，参与客户下一代产品的开发与设计，与客户形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。 （三）在行业中的竞争地位 公司在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验，建立了符合客户要求的生产、品控系统，从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。 在工业控制领域，公司产品主要应用于工业电源、电控类产品，包括电源、变频器、伺服器、控制器等。工业电源、电控类产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点，公司在工业电源、电控细分领域积累多年，具备丰富的生产经验及特有的工艺技术。通过长期积累，在市场中树立了良好的品牌形象，与世界知名企业形成了稳定的合作关系，工业电源、电控类领域主要客户包括施耐德（Schneider）、台达电子（2308.TW）、鸿海精密（2317.TW）、捷普（JABIL）、伟创力（Flex）等。未来，预计随着公司市场布局的不断深入，产品序列的不断扩充，公司市场排名及占有率将得到进一步提升。 公司依托在工业电源、电控类 PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了其他应用领域众多的知名客户，为提升公司综合竞争实力奠定了坚实的基础。在显示领域，公司拥有三星电子（SAMSUNG）、LG集团、冠捷科技（000727.SZ）、木林森（002745.SZ）等知名客户；在消费电子领域，公司拥有立讯精密（ 002475.SZ）、盈趣科技（ 002925.SZ）、拓邦股份（ 002139.SZ）等知名客户；在通讯设备领域，公司拥有天邑股份 （300504.SZ）等知名客户。 公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂，是中国电子电路行业协会（CPCA）会员单位。根据CPCA的统计，2020年在内资 PCB百强企业排名中位列第 50位，2021年在内资 PCB百强企业排名中位列第 45位，2022年在内资 PCB百强企业排名中位列第 43位；2020年公司在综合 PCB百强企业排名中位列第 83位，2021年在综合 PCB百强企业排名中位列第 74位，2022年在综合 PCB百强企业排名中位列第 72位。 五、公司符合创业板定位 （一）公司符合创业板行业领域及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：1、农林牧渔业；2、采矿业；3、酒、饮料和精制茶制造业；4、纺织业；5、黑色金属冶炼和压延加工业；6、电力、热力、燃气及水生产和供应业；7、建筑业；8、交通运输、仓储和邮政业；9、住宿和餐饮业；10、金融业；11、房地产业；12、居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C398电子元件及电子专用材料制造”之“C3982电子电路制造”。2019年 10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将印制电路板相关产业列为“鼓励类”发展产业。 因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业；公司行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务。 （二）公司符合创业板定位相关指标及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的要求：最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；或者最近三年累计研发投入金额不低于 5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。 2020年、2021年、2022年，公司研发投入分别为 2,321.43万元、3,489.64万元、3,518.29万元，最近三年研发投入累计金额为 9,329.37万元，最近三年复合增长率为 23.11%；2020年、2021年、2022年，公司营业收入复合增长率为 26.35%。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关要求。 公司符合创业板定位等情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术·二、发行人所处行业基本情况·（五）创业板定位情况”。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 （二）2023年 1-6月财务数据审阅情况 根据天职国际会计师事务所出具的《审阅报告》（天职业字[2023]41898号），公司 2023年 1-6月经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元
②受宏观经济影响，消费电子、显示等领域客户下单较为谨慎，以及部分新认证客户订单虽已小批量试产但订单逐步上量需要过程，公司第一季度订单承接情况不及预期，导致 2023年上半年的收入金额下降。 2023年 1-6月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 12.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 1.57%，主要原因如下： ①公司计入当期非经常性损益的政府补助较上年同期增加 604.52万元； ②公司对 1年以上的原材料覆铜板全额计提存货跌价准备，随着下游终端市场需求逐步复苏，公司 1年以上的覆铜板生产领用而转销，2023年 6月末公司 1年以上的覆铜板减少，导致资产减值损失较上年同期减少 586.30万元； ③受美元升值的影响，公司汇兑收益较上年同期增加 144.34万元。 （三）2023年 1-9月业绩预计情况 公司预计 2023年 1-9月实现营业收入 63,000万元至 68,000万元，较上年同期增长 0.84%至 8.84%；预计归属于母公司所有者的净利润为 7,350万元至8,000万元，较上年同期增长 16.70%至 27.02%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,350万元至 7,000万元，较去年同期增长 0.19%至10.44%。 前述 2023年 1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析·十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，发行人选择的具体上市标准如下：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 公司 2021年归属于母公司所有者的净利润 6,159.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,624.07万元，2022年归属于母公司所有者的净利润为 8,726.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,403.32万元；最近两年连续盈利，累计净利润为 14,027.39万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。因此，公司符合所选上市标准。 九、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事十、募集资金运用与未来发展规划 公司本次发行募集资金将投入以下项目： 单位：万元
未来三年，公司将紧紧围绕公司发展目标及发展战略，将战略规划落实为精致工匠、技术创新、精益高效的具体实践行动，提升现有工厂的精益实用型改善和关键流程的发明型技改，对产品生产线依照自动化、数字化、智能化及特色工序连线化实施布局，实现现有产品链快速、稳定、高良率交付，增强在高多层、高频高速、Mini Led显示等高端产品的量产能力，更全面服务现有一线终端客户的产品需求和研发需求，建立一站式客户服务，实现公司跨越式发展。 本次募集资金运用与未来发展规划具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%，2021年相比 2020年下降，主要系原材料价格上涨所致；2022年公司主营业务毛利率上升，主要系优化客户订单结构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。 （二）公司营业收入可能无法维持高速增长的风险 2020年、2021年、2022年，公司营业收入分别为 52,416.38万元、 86,132.33万元和 83,683.65万元，最近三年复合增长率为 26.35%。 随着产能扩张，公司 2020年、2021年收入保持增长，2022年消费电子产业链供应受到较大冲击，民众对消费电子产品需求受到短期抑制，公司消费电子领域产品收入受上述因素影响出现短期下降，同时公司调整订单结构，产能利用率下降。若 PCB市场增速持续放缓，公司主要客户需求下降及新客户订单拓展不及预期，公司营业收入存在可能无法维持高速增长的风险。 （三）应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 13,972.91万元、23,397.62万元及 22,727.26万元，占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及27.16%，其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （四）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,815.29万元、22,053.02万元和 15,218.30万元，占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.58%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况，公司将面临存货积压及跌价的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 （五）技术创新风险 报告期，公司核心产品为工业电源、电控领域的厚铜板、Mini LED等显示领域产品，并在该等领域积累了一批优质客户。若公司未来技术创新、工艺升级、工序优化和技术攻关不足，存在厚铜板、Mini LED板等领域的核心技术水平落后于其他同行业公司的风险，进而可能对公司的竞争地位及经营业绩产生一定的不利影响。 （六）核心技术人员流失风险 PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力，技术人员是公司生存和发展的重要基础。若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司出口业务占当期主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和 45.35%。报告期内，公司汇兑损益分别为 188.14万元、209.22万元和-854.84万元。公司出口业务主要采用美元结算，美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。 （八）税收优惠政策变化的风险 2020年 9月 14日，公司通过高新技术企业认定，取得编号为 GR202036000084的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。2018年 11月28 日，子公司惠州威尔高通过高新技术企业认定，取得编号为 GR201844011325的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，已于 2021年11月届满。2022年 12月 19日，子公司惠州威尔高通过高新技术企业再次认定，取得编号为 GR202244000958的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。 根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司 2020年、2021年及 2022年所得税适用 15%的优惠税率，子公司惠州威尔高 2020年、2022年所得税适用 15%的优惠税率。 报告期内，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 487.03万元、419.37万元、727.88万元，分别占当期利润总额的比例为 8.45%、5.92%、7.35%。如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，公司税负上升，将对公司未来盈利水平造成一定不利影响。 （九）客户集中的风险 公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （十）品类集中风险 报告期，公司产品包括双面板、多层板，多层板收入占比略高于双面板，工业控制和显示领域的 PCB产品收入占比合计约为 68%。如未来公司客户的多层板或者双面板的市场需求下降，或工业控制、显示领域需求不及预期，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （十一）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司的实际控制人邓艳群、陈星合计支配公司 79.92%股份表决权，占比较高。本次发行后，公司实际控制人持股比例依然较高，处于绝对控股地位。 若公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营决策、人事任免等决策作出影响，将可能做出有利于实际控制人却不利于公司及其他股东利益的决策。 （十二）对赌协议风险 截至招股说明书签署日，公司股东之间存在对赌协议安排，对赌条款的当事人仅限于股东，发行人不是对赌协议的当事人。自公司递交上市申请材料前1日起，股份回购的全部约定自动终止。 如发行人能在 2024年 12月 31日前成功上市，相关回购条款将不再产生任何效力。但若发行人未能在 2024年 12月 31日前上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发控股股东、实际控制人的回购义务，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。 （十三）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要用于“年产 120万平方米印制电路板项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。 （十四）项目投产后的产能消化风险 2022年，公司产能利用率为 72.72%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将新增年产 120万平方米印制电路板，公司生产能力将实现大幅提高。若市场增速低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB下游行业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求。 受金融危机影响，2009年 PCB行业经历寒冬，根据 Prismark统计，2009年全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。 可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。 2022年以来，由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高，下游需求不及预期，PCB产值增速放缓。 （二）市场竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021年全球排名第一的 ZD Tech（臻鼎）销售金额为1,550.22亿新台币（约为 55.34亿美元），市场占有率约为 6.84%，而全球排名前十的 PCB厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB行业相似，中国大陆 PCB行业市场竞争激烈。2021年中国大陆 PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15亿元，市场份额占比约为 11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.52%。 若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为 60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。 报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、0.36%、0.18%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。 如果未来国家对出口产品的退税政策进行调整，公司出口将受到一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。 （五）贸易摩擦风险 报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和45.35%。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB生产基地，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 （六）环保风险 印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，包括电镀、蚀刻、表面处理等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任，则有可能对公司生产经营造成不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）有限公司设立情况 2017年 4月 7日，威尔高有限在井冈山经济技术开发区市场和质量监督管理局完成工商设立登记手续，取得统一信用代码为 91360805MA35UHL002的《营业执照》，注册资本为 5,000.00万元。 威尔高有限设立时，其股权结构如下：
2021年 7月 2日，威尔高有限召开股东会，同意以截至 2021年 4月 30日经审计后的净资产 260,883,605.32元，折合为整体变更后的江西威尔高电子股份有限公司的普通股 9,331.56万股（每股面值为 1元），差额部分 167,568,005.32元计入公司资本公积，由全体发起人按出资比例共享。 2021年 7月 17日，天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验，出具天职业字[2021]35548号《验资报告》。 2021年 7月 17日，威尔高有限的全体股东共同签署了《关于江西威尔高电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。同日，威尔高召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立江西威尔高电子股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。 2021年 8月 4日，公司就本次整体变更事宜在吉安市市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了《营业执照》。 公司设立时的股权结构如下：
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