博菲电气(001255):浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿）
原标题:博菲电气:浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江博菲电气股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2023】第Z【1100】号 01），评定博菲电气主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）募投项目产能消化风险 本次募投项目新增产能 70,000万吨，用于生产复合材料光伏边框产品，系应用领域的拓展，如果未来下游光伏组件厂商新增产能或产量不及预计，或者下游组件厂商及终端发电集团等电站开发商对选择使用复合材料光伏边框力度不及预期，导致复合材料光伏边框市场渗透率的提升滞后，将影响公司本次募投项目新增产能的消化以及本次募投项目产品未来销售规模。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金项目投向复合材料光伏边框产品，根据可行性研究报告，本项目完全完成后预计可实现年均营业收入 136,500万元，年均净利润为14,167.92万元，达产后销售毛利率为 24.75%，销售净利率为10.38%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素做出的。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和光伏行业市场环境发生不利变动、下游光伏新增装机量需求减少、复合材料光伏边框市场竞争加剧、复合材料光伏边框和铝光伏边框的原材料成本发生重大变动、光伏边框技术水平发生重大更替等的可能性，导致募投项目延期、产能消化不及预期或者无法实现预期收益等风险。 （三）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,245.06万元、17,779.35万元、17,700.62万元和 22,214.37万元，占各期末流动资产的比例分别为31.74%、39.84%、25.24%和 36.99%，是公司资产的重要组成部分。未来，若在经营过程中出现客户支付能力不佳的情况，将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的业绩造成不利影响。 （四）业绩下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,536.62万元、6,878.48万元、6,268.38万元和 2,743.96万元，2021年度公司经营利润有所下降，主要系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成本。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，公司下游行业收入持续下降或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，发行人将面临业绩下降的风险。如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转债发行上市当年净利润大幅下滑的情形。 （五）募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险 本次发行募集资金拟用于年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，新增资产投资规模较大，本次募投项目建成投产后公司年折旧及摊销金额将增加，建成后运营期前 4年新增折旧摊销占本次募投项目对应年度预计营业收入的比例分别为 6.43%、2.97%、2.31%和 2.08%，占本次募投项目对应年度预计净利润的比例分别为96.75%、31.67%、23.49%和20.03%。 如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司经营规模和盈利能力无法按预期提升，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。 （六）经营规模扩大产生的管理和运营风险 本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等全方位进行提升，加强不同部门之间的沟通与协作。鉴于本次募投项目面向新的应用领域，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要、组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善、以及从事复合材料光伏边框的专业团队人员不足，公司将面临一定的管理和运营风险。 （七）客户集中度较高的风险 报告期各期，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 63.55%、54.98%、31.75%和 26.05%，客户集中度较高。 中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下。 1、利润分配形式 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的具体条件如下：①公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 （2）现金分红的比例：未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求。 （4）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 4、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2020年、2021年及 2022年的利润分配情况如下： 单位：万元
目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 ............................. 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ......................... 5 目 录............................................................................................................................... 8 第一节 释 义 ............................................................................................................... 11 一、普通术语 ....................................................................................................... 11 二、专业术语 ....................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................. 15 一、公司基本情况 ............................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 15 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 18 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 31 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 32 第三节 风险因素 ......................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................. 43 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 43 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 44 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ....................... 48 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 50 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 ........................................... 64 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 72 七、发行人主要业务的有关情况 ....................................................................... 95 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 117 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 120 十、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况 ............................................. 131 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 132 十二、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................. 132 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 132 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 135 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 137 一、财务报告及相关财务资料 ......................................................................... 137 二、财务报表 ..................................................................................................... 137 三、主要财务指标 ............................................................................................. 143 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................. 145 五、财务状况分析 ............................................................................................. 151 六、经营成果分析 ............................................................................................. 174 七、现金流量分析 ............................................................................................. 187 八、资本性支出分析 ......................................................................................... 189 九、技术创新分析 ............................................................................................. 189 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 189 十一、本次发行的影响 ..................................................................................... 190 第六节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 191 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ......................................................................................... 191 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................. 192 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 192 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 194 第七节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 210 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 210 二、本次募集资金投资项目实施的相关背景 ................................................. 210 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................. 212 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 215 五、关于两符合 ................................................................................................. 225 六、因实施募投项目而新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 ......... 227 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 227 第八节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 228 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................. 228 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................. 230 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 233 第九节 声明 ............................................................................................................... 234 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 234 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 240 三、保荐人声明 ................................................................................................. 241 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 243 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................... 244 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ..................................... 245 七、董事会声明 ................................................................................................. 246 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 250 一、备查文件 ..................................................................................................... 250 二、查阅时间 ..................................................................................................... 250 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ......................................................... 250 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、“碳中和”推动太阳能光伏产业发展 当前，随着全球变暖、环境污染和生态环境的恶化、以及全球性能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命、大力发展清洁能源、加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和实现可持续发展的重大战略选2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005年下降 65%以上、2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右的历史性承诺。 光伏发电作为清洁能源的重要组成部分，凭借开发总量大、安全可靠性高、环境影响以及应用范围广等优势，在推动能源结构向清洁低碳转型发展的过程中发挥至关重要的作用，已成为越来越多的国家最有竞争力的电源形式之一。光伏产业成为全球重点发展的新兴产业，以太阳能光伏发电为主要推动力的新能源时代已经来临。 2、光伏行业蓬勃发展，光伏组件需求持续增加 近年来，在光伏发电成本持续下降、利好政策不断出台以及新兴市场快速发展等多重有利因素的推动下，光伏行业发展规模迅速扩大。国内集中式光伏装机受益于上网电价标准的提高，分布式光伏装机由整县推进试点政策驱动，多重政策利好刺激“十四五”期间的国内光伏装机。根据中国光伏行业协会预计，在“十四五”期间，我国光伏年均新增装机将在 70GW至 90GW之间，全球光伏年均新增装机有望达到 222GW-287GW之间。据工信部发布的《2022年全国光伏制造行业运行情况》，2022年，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，国内光伏新增装机超过 87GW；全年光伏产品出口超过 512亿美元，光伏组件出口超过 153GW，有效支撑国内外光伏市场增长和全球新能源需求。 未来随着全球光伏行业不断发展，光伏组件及上游材料的需求也有望保持旺盛。同时，我国光伏组件产量也将进一步提升，进而带动光伏边框产业规模持续扩张。 3、光伏行业降本增效，组件性能成本要求提高 光伏组件由电池片、边框、玻璃、背板、胶膜、焊带、接线盒等材料构成，其中光伏边框起到保护玻璃边缘、加强光伏组件密封性能和提高光伏组件整体机械强度的作用，要求具有良好的抗氧化性、耐腐蚀性等性能。目前光伏边框的主要材料包括铝合金、不锈钢等。 近年来，光伏装机需求持续增长，对光伏组件发电效率和电站运营成本提出了更高的要求，推动光伏组件向面板更大、双玻双面发电、免电势差诱发衰减、光伏建筑一体化等方向发展，这就需要更高比强度和更佳绝缘性的光伏边框作为支撑材料。同时，在光伏平价上网的背景下，光伏行业持续推进“降本增效”。 随着技术的进步和光伏补贴政策的逐渐退出，光伏产业链各环节产品的价格持续下降，光伏组件边框作为光伏组件的重要组成部分，也将面临降本增效的机遇与挑战。 （二）本次发行的目的 1、把握光伏行业发展机遇, 开拓光伏组件材料市场 近年来，我国光伏行业实现跨越式发展，推动了能源结构的持续性优化，光伏发电已经成为新增装机规模最大、增速最快的电源类型。在终端旺盛需求的推动下，光伏组件作为光伏发电系统中的核心部分，具有广阔的市场空间和良好的市场前景。面对新的发展机遇，公司将通过本次募集资金投资项目建设光伏组件新材料生产基地，既可以提高光伏组件产品的市场供应量、满足终端光伏行业的装机需求，又有助于公司迅速切入光伏复合边框的新领域、新赛道，开拓市场份额。 2、丰富公司现有产品体系，布局复合材料边框产能 公司目前的主要产品为电气绝缘材料等高分子复合材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通等领域。本次募集资金投资项目将用于生产复合材料光伏边框，丰富公司现有的产品体系，开辟新的业务增长曲线，打造高分子复合材料的平台型公司，促进公司高质量发展。 复合材料光伏边框具备独特优势，能够克服传统铝合金型材边框的痛点堵点，是未来光伏组件的发展方向。目前，国内多家龙头复合材料供应商和光伏组件公司正积极开展玻璃纤维增强聚氨酯复合材料在光伏边框上的应用研究，并在技术上取得了突破。本次募集资金投资项目将帮助公司率先布局复合材料边框产能，抢占行业和市场发展的先机。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含38,000万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000万元（含38,000万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币38,000万元（含38,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元、%
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5、本次可转债信用评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江博菲电气股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2023】第 Z【1100】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 6、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格调整的原则及方式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利和义务 ①本次债券持有人的权利： A.依照其所持有本次可转债数额享有约定利息； B.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； F.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②本次债券持有人的义务： A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； D.遵守债券持有人会议形成的有效决议； E.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。 16、违约责任及争议解决机制 （1）违约的情形 以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： ①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 18、决议有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 19、本次发行可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 发行人本次发行前，公司债券余额为 0，发行人本次发行募集资金不超过38,000万元（含 39,000万元）。截至 2023年 6月末，发行人净资产额为76,162.28万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,724.73万元、7,601.01万元和 6,930.27万元，最近三年年均可分配利润为7,752.01万元。假设本次发行不超过 38,000万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过1,140.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润，发行人具有足够的现金流来支付债券的本息。 综上，本次发行可转债具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，其发行规模具有合理性。 （十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 38,000万元（含 38,000万元）。扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资建设年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，不涉及补充流动资金，发行规模合理。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期各期，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 63.55%、54.98%、31.75%和 26.05%，客户集中度较高。 中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。 2、业绩下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,536.62万元、6,878.48万元、6,268.38万元和 2,743.96万元，2021年度公司经营利润有所下降，主要系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成本。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，公司下游行业收入持续下降或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，发行人将面临业绩下降的风险。如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转债发行上市当年净利润大幅下滑的情形。 3、核心技术人员流失或不足风险 经过多年的生产实践和技术创新，公司已在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，积累了丰富的研发生产及管理经验。未来，随着市场竞争的加剧，行业内企业对技术人员的争夺也愈发激烈。若公司未来的薪酬管理制度无法适应市场环境的变化，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。 4、产品质量风险 绝缘材料产品作为电气设备的关键材料，其产品质量性能和稳定性直接关系到下游风力发电机、轨道交通牵引电机等产品的使用安全性及使用寿命。此外，本次募集资金投资项目生产的复合材料光伏边框将用于光伏发电领域，是光伏组件的重要材料之一，关系光伏组件的发电效率。因此，公司产品均需要执行严格的质量控制管理措施以保证产品质量。未来随着公司生产经营规模的扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司产品的类别和产能均会提升，面临的经营管理复杂度也将相应增大。若产品出现质量问题，将影响公司的行业地位和品牌形象，对公司经营产生不利影响。 5、安全生产风险 公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。 （二）财务风险 1、应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,245.06万元、17,779.35万元、17,700.62万元和 22,214.37万元，占各期末流动资产的比例分别为31.74%、39.84%、25.24%和 36.99%，是公司资产的重要组成部分。未来，若在经营过程中出现客户支付能力不佳的情况，将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的业绩造成不利影响。 2、原材料价格波动的风险 公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和模塑类等，原材料占产品成本的比例较高。虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，公司主要产品将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。 3、资金流动与周转的风险 公司所处行业为资金密集型行业，公司在原材料采购、生产设备采购及维护、生产技术升级及迭代、产品市场开拓及延伸等各个环节均需要充足的资金来支撑。 同时，发行人本次募集资金投资项目属于光伏行业，其建设和运营也需一定的资金支持。一方面，光伏行业公司的相关产品销售规模大，公司需储备大量现金以满足原材料采购，并维持一定的备货水平。另一方面，光伏行业技术迭代较快，行业内公司需投入大量资金以进行持续的技术研发及未来先进产能的建设，公司或面临较大的营运资金压力及资金流动和周转风险。 4、存货发生跌价损失的风险 公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,063.94万元、4,181.32万元、4,654.37万元和 4,859.60万元，占流动资产的比例分别为 8.65%、9.37%、6.64%和 8.09%。公司主要采取以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，从而降低公司经营业绩。 5、毛利率波动及下降的风险 报告期各期，公司的综合毛利率分别为 50.14%、37.04%、36.42%和 37.44%，保持在较高水平。2021年以来公司综合毛利率水平较为稳定，2021年度综合毛利率下降 13.10个百分点系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成本。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。 6、税收优惠政策变化的风险 博菲电气和时代绝缘在报告期内均被认定为国家高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，博菲电气和时代绝缘依法享受了 15%的企业所得税优惠税率。若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 7、经营活动现金流量净额下降的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,934.06万元、4,734.64万元、-2,665.72万元和-1,739.21万元，出现一定下降，且波动较大。随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。 如果公司在未来不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司主营绝缘材料产品的研发、生产和销售。绝缘材料产品的下游市场覆盖广泛，涉及风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等行业，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。近年来，受益于下游基建投资、新能源消费规模的增长，公司绝缘材料业务板块持续稳步增长。若未来国内宏观经济出现较大不利波动，影响绝缘材料下游行业的需求情况，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的业绩。 （二）产业政策变动风险 报告期内，公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为 62.64%、54.74%、48.28%和 48.54%，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。 近年来，受益于我国风电产业相关政策的支持，作为风力发电机主要组成材料的 VPI浸渍绝缘漆、高强槽楔等公司主要绝缘材料产品的市场空间进一步扩大，促进了公司业绩的增长。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 目前，我国绝缘材料行业发展迅速，但行业集中度仍然较低。虽然公司近年来销售规模不断扩大，并在风力发电、轨道交通等领域获得了一定的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展，公司如果不能积极调整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续进步，将可能面临市场份额下降的风险。此外，绝缘材料的产业链上下游企业也可能作为潜在竞争者加入到市场竞争中，对公司维持并扩大市场规模产生不利影响。（未完）  |