西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项或风险： 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行的相关事项已经获得公司于 2023年 3月 20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过、2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,589.82万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00万元（含本数）。 发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行 A股股票的发行底价将进行相应调整。 本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 6、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 8、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。 9、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。 二、本次发行的主要风险 （一）市场竞争风险 公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。 （二）跨区域经营风险 近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、环境等发生重大变化，或公司不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。 （三）偿债和流动性风险 在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的偿债和流动性风险。 （四）存货规模较大的风险 房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,027,930.60万元、1,099,259.92万元、933,725.89万元和 891,867.70万元，占总资产的比例分别为 70.80%、75.36%、66.96%和 66.51%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。 （五）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 72.37%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。 （六）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。 （七）股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、本次发行的主要风险..................................................................................... 4 （一）市场竞争风险...................................................................................... 4 （二）跨区域经营风险.................................................................................. 5 （三）偿债和流动性风险.............................................................................. 5 （四）存货规模较大的风险.......................................................................... 5 （五）资产负债率较高的风险...................................................................... 5 （六）募投项目实施风险.............................................................................. 6 （七）股票市场价格波动风险...................................................................... 6 目 录 .......................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................ 11 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 12 一、发行人概况................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12 （一）股权结构............................................................................................ 12 （二）控股股东及实际控制人情况............................................................ 13 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 14 （一）发行人所处行业的主要特点............................................................ 14 （二）行业发展现状及趋势........................................................................ 17 （三）行业竞争情况.................................................................................... 17 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................... 20 （一）主营业务情况.................................................................................... 20 （二）主要业务模式.................................................................................... 20 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................... 22 （一）总体发展战略.................................................................................... 22 （二）业务发展目标.................................................................................... 22 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 23 七、同业竞争情况............................................................................................... 29 （一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况.................................................................................................... 29 （二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况.................................................................................................... 29 （三）独立董事对同业竞争发表的意见.................................................... 30 第二节 本次发行证券概要........................................................................................ 32 一、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 32 （一）本次向特定对象发行的背景............................................................ 32 （二）本次向特定对象发行的目的............................................................ 33 二、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 34 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .................................................. 34 （一）发行股票的种类和面值.................................................................... 34 （二）发行方式和发行时间........................................................................ 34 （三）发行对象和认购方式........................................................................ 35 （四）定价基准日、发行价格和定价原则................................................ 35 （五）发行数量............................................................................................ 36 （六）募集资金用途及数额........................................................................ 36 （七）锁定期................................................................................................ 37 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排................................................ 37 （九）上市地点............................................................................................ 37 （十）决议的有效期.................................................................................... 37 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 37 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 37 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 38 （一）本次发行已获得的批准和核准........................................................ 38 （二）本次发行尚需获得的批准和核准.................................................... 38 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形........................... 38 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 40 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 40 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 40 （一）世贸铭城 DK3项目 .......................................................................... 40 （二）世贸馨城 DK1项目 .......................................................................... 42 （三）补充流动资金项目............................................................................ 44 三、项目实施的必要性和可行性....................................................................... 45 （一）项目实施的必要性............................................................................ 45 （二）项目实施的可行性............................................................................ 46 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 47 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 47 （一）对公司经营管理的影响.................................................................... 47 （二）对公司财务状况的影响.................................................................... 47 六、发行人前次募集资金使用情况................................................................... 48 （一）前次募集资金基本情况.................................................................... 48 （二）前次募集资金的实际使用情况........................................................ 49 （三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况................................ 51 （四）前次募集资金投资项目的资产运行情况........................................ 53 （五）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 57 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论 .................................................... 58 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响................................................................................................... 58 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.................... 58 （二）对公司章程的影响............................................................................ 58 （三）对股东结构的影响............................................................................ 58 （四）对高管人员结构的影响.................................................................... 58 （五）对业务结构的影响............................................................................ 59 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 59 （一）对公司财务状况的影响.................................................................... 59 （二）对公司盈利能力的影响.................................................................... 59 （三）对公司现金流量的影响.................................................................... 59 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 60 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况................ 60 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况................ 60 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况................ 60 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况................ 60 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 60 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 60 第五节 本次股票发行相关风险的说明.................................................................... 62 一、发行人所处市场、行业的相关风险........................................................... 62 （一）政策风险............................................................................................ 62 （二）市场竞争风险.................................................................................... 62 二、发行人经营风险........................................................................................... 62 （一）跨区域经营风险................................................................................ 62 （二）商业转型风险.................................................................................... 62 （三）人才引进风险.................................................................................... 63 （四）矿业投资风险.................................................................................... 63 三、发行人财务风险........................................................................................... 63 （一）毛利率下滑的风险............................................................................ 63 （二）偿债和流动性风险............................................................................ 63 （三）业绩下滑风险.................................................................................... 64 （四）存货规模较大的风险........................................................................ 64 （五）资产负债率较高的风险.................................................................... 64 四、本次募集资金投资项目的风险................................................................... 64 （一）募投项目实施风险............................................................................ 64 （二）募投项目效益达不到预期风险........................................................ 65 五、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险................................................... 65 六、股票市场价格波动风险............................................................................... 65 七、本次向特定对象发行 A股股票无法达成的风险 ...................................... 65 第六节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 66 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 66 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 69 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 70 四、发行人律师声明........................................................................................... 72 五、审计机构声明............................................................................................... 73 六、发行人董事会声明....................................................................................... 74 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................ 74 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................................................... 75 （三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺................................................................................................ 76 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2023年 3月 31日，静安区国资委直接持有公司 391,617,705股 A股股票，占公司总股本的 47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。静安区国资委持有的公司股份不存在质押、冻结等事项。 报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人变化的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业概述 房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。 2、行业基本情况 （1）全国土地成交情况 受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行业资金面承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。2020年至 2022年，我国房地产业开发企业购置土地面积分别为 25,536万平方米、21,590万平方米和10,052万平方米，同比增速分别-1.1%、-15.5%和-53.4%；同期土地成交价款分别为17,269亿元、17,756亿元和9,166亿元，同比增速分别为17.4%、2.8%和-48.4%；房地产企业土地购置成本分别为 6,762元/平方米、8,224元/平方米和 9,119元/平方米，同比分别增长 18.7%、21.6%和 10.9%。 （2）房屋新开工面积和房屋竣工面积情况 近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2020年房屋新开工面积完成 224,433万平方米，同比下降 1.2%。2021年房屋新开工面积完成 198,895万平方米，同比下降 11.4%。2022年，房屋新开工面积 120,587万平方米，同比下降39.4%。 （3）全国房地产开发投资情况 2020年全国房地产开发投资 141,443亿元，比上年增长 7.0%，其中住宅投资 104,446亿元，均有所增加。2021年全国房地产开发投资 147,602亿元，比上年增长 4.3%，其中住宅投资 111,173亿元，均有所增加。2022年，全国房地产开发投资 132,895亿元，同比下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646亿元，下降9.5%。2020年至 2021年全国经济增长稳定，全国房地产开发投资总体平稳，运行态势稳定；2022年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全国房地产开发投资稍有下降。 （4）全国商品房销售情况 2020年，商品房销售面积 176,086万平方米，比上年增长 2.6%；商品房销售额 173,613亿元，增长 8.7%。2021年，商品房销售面积 179,433万平方米；商品房销售额 181,930亿元，增长 4.8%。2022年，由于经济增速放缓导致居民购买力和收入预期减弱，加上购房等大宗消费需求延后等因素，以及房企到期债务无法偿付，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售面积135,837万平方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 133,308亿元，同比下降 26.7%。 3、行业特点 （1）行业经营模式 在二十多年持续的实践探索中，房地产行业逐渐形成了“拿地-开发-销售”循环往复的主流开发模式。在拿地阶段，房地产开发商通过参与“招拍挂”取得土地使用权，开发商还可以通过收购其他房企间接获得土地储备。在开发阶段，房地产开发商拿到项目建设用地之后，委托建筑公司进行项目开发与建设。在销售阶段，商品房有现房销售和期房销售两种模式，期房销售是过去新房交易市场的主要销售模式，为了加速成本回收和资金回笼，房地产开发商通常在项目开发期便进入商品房预售阶段。近年来，中央定调“房住不炒”并坚持房地产行业调控，房地产开发经营模式出现分化趋势，传统开发经营模式将向专注开发模式或综合开发模式等新型模式转变。在专注开发模式下，房企仍以地产开发作为业务核心，注重以客户为导向，通过市场空间布局和产品创新提升自身竞争力；在综合开发模式下，房企将围绕开发，形成代建、销售、租赁、管理等多元化业务相互协同的轻资产、低成本商业模式，并通过跨界融合，实现传统地产向旅游地产、康养地产及城市综合体等的转化。 房地产开发对资金依赖程度高，开发阶段需要长时间占用大量资金。多年来，我国房地产开发资金以银行贷款等短期间接融资为主，走“高负债、高杠杆、高周转”模式。在过去房地产金融化带来的高额收益预期下，房企普遍采取较为激进的开发经营模式，行业平均杠杆水平较高。未来，随着经营模式的优化升级，房地产融资模式也将从单一依赖的银行信贷，向境内外债券、房地产信托、资产证券化、REITs、股权融资等多层次的融资体系发展。 （2）行业周期性 房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为扩张过程和收缩过程两个过程；其中扩张过程又分为复苏阶段、繁荣阶段，收缩过程又分为衰退阶段和萧条阶段。复苏阶段一般表现为销售面积开始增长且增长逐步加速，销售价格呈现下行但速度放缓；繁荣阶段一般表现为销售面积增长，至高位后增速放缓，销售价格开始上行且增速逐步加快；衰退阶段一般表现为销售面积开始减少且逐步加速，销售价格仍在上行但增速放缓；萧条阶段一般表现为销售面积降至低位后跌速放缓，销售价格开始下跌且跌速逐步加快。从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。此外，中国的房地产行业还有很强的政策调控周期，政策调控的目的是平滑房地产行业的波动幅度。 （3）行业区域性 作为不动产的典型代表，房地产的不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异、当地经济发展水平差异等对房产需求不尽相同，因此区域性一方面体现在某一地区房地产业的发展主要受当地供需特征影响，另一方面也体现在地区差异性使得房地产跨区域经营存在难度我国绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于区域范围，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的房企能够在全国范围内进行较大规模的展业。 （二）行业发展现状及趋势 1、土地供应结构变化改变市场供应格局 随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。 2、资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高 房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。 3、房地产行业中长期发展空间较大 2022年 7月 12日，国家发改委印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下简称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策措施，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到 63.89%，户籍人口城镇化率提高到 45.4%。计划到 2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。中国房地产行业的发展受到持续向好的经济形势、城镇化进程不断加速以及人口红利等多方面因素的重要动力支持，我国房地产行业的中长期前景仍然看好。 （三）行业竞争情况 1、主要行业壁垒 （1）资金壁垒 房地产行业是一种资金密集型行业，其资金需求规模大且周转时间长。在土地出让制度和交易规则不断完善的背景下，房地产企业获取土地成本逐渐抬高。 资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。因此，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，而新进入的房地产企业往往面临资金实力不足和土地资源稀缺的压力，难以在市场竞争中获得优势。 在土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金的情况下，资金回笼需待至预售和销售阶段，这加大了房地产企业财务费用的支出，要求房地产企业具备充足的现金流以实现可持续发展。 （2）土地资源壁垒 作为房地产行业的核心生产要素，土地资源对于房地产企业的生存和发展至关重要。城市中优质的土地资源非常稀缺且不可再生，随着房地产行业的快速发展，现有城市的高品质土地资源变得越来越有限，市场竞争也越来越激烈。因此，新进入的房地产企业往往面临着土地资源稀缺和土地获取成本持续上升的压力，使得进入房地产行业的门槛较高。 （3）行业经验壁垒 房地产开发行业的复杂性和审批监管的要求需要企业拥有丰富的行业经验和协调资源的能力，这需要时间和大量的投入。因此，新进入者在短期内难以获得足够的经验和资源，从而限制了它们在行业内的发展。同时，随着房地产市场的不断变化和政策调整，对于成本管控能力也提出了更高的要求，只有提高公司周转速度和管理效率，才能保持高质量的发展。因此，拥有丰富的行业经验和高水平的成本控制能力已经成为房地产开发企业的重要竞争优势和行业门槛。 2、发行人竞争优势 （1）丰富的行业经验 公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等 20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，“和源”系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。此外，上海松江佘山玺樾项目从“翠山环抱，碧水为玺，道樾似锦”的概念推演而来，以“新中式”风格荣获多项园林景观奖项，公司在高端型住宅的开发上也获取了成功的经验。 （2）专业的管理团队 公司依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长陈卫东先生、总经理曾云先生、副总经理王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。除此之外，上海北方智选假日酒店委托知名酒店品牌洲际集团管理，被授权使用洲际集团的预订系统和注册商标，对酒店的服务质量和管理水平有充分的保障。公司组建的商业管理经营团队在国内拥有丰富的商业运营经验，其团队成员均为从事商业地产和零售业多年的业界人士，对商业市场发展具备精准的洞察能力，能够全面的为我公司提供投资预测、项目规划、开发定位等技术支持和多元化的服务，助推项目在行业领域的成功发展。 （3）准确的市场战略定位 公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更多发展机会。一方面公司依托静安区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强公司主营业务。另一方面在巩固现有住宅地产业务的基础上，将房地产业务拓展至商业地产领域，并积极响应国家整体发展要求，布局西咸新区和泉州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，既可以改变既往业绩单纯依赖于住宅地产的情形，也进一步降低住宅地产行业变化带来的业绩波动，有利于保持公司业务规模和盈利能力的稳定性。 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务情况 公司主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。 公司目前开发的房地产项目以住宅、商业和办公为主，同时也存在少量工业厂房、市政配套设施和保障房项目，开发方式以自主开发经营为主。 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅和保障房，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，以销售为主，租赁为辅，并部分自持经营，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等，区域集中度较高。 （二）主要业务模式 1、采购模式 公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有： （1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。 （2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。 （3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的 3家以上投标单位（含 3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核， 通过综合评比，确定最终采购方。 2、生产模式 公司项目开发建设流程如下图所示： 3、销售模式 （1）普通商品房业务 公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司市场营销部在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服务，依托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。此外，公司项目销售中较为普遍地通过委托销售代理公司进行销售，从而拓宽销售渠道，提升品牌影响力，有效优化配置资源。 （2）保障性住房项目 配套商品房、动迁安置房等保障性住房主要用于旧区改造、重大工程的动迁安置，由政府房屋管理部门统一回购、分配和调剂，定向提供给需迁入本地块的动迁居民。 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 （一）总体发展战略 公司将会继续围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产业务的高质量发展，加快推进新能源、新材料产业投资的快速发展。 公司加快现有房地产储备项目的开发进度，把握当地良好的房产开发势头，积极开展市场调研，寻找合适的土地储备标的，加速发展奥特莱斯商业项目，提高酒店管理和服务水平，努力打造集商业、住宅、办公项目为一体的房地产开发综合体。 公司将继续以新能源、新材料投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略，在现有的研发基础和工艺路线进一步优化的基础上，引入市场上已经成熟的生产装置，推进产能释放和效益实现。加快寻找石墨烯碳纳米材料的市场应用领域，培育形成真正具有竞争力和影响力的产品。 （二）业务发展目标 1、房地产开发及商业运营 公司一方面重点关注东部沿海区域，尤其是长三角区域的优质项目，积极进行项目的拓展，做好土地储备；另一方面立足现有项目提升管理水平，全力加快包括陕西西咸世贸铭城 DK1-DK3地块、世贸馨城 DK1-DK2地块、世贸新都以及泉州 C-3-2地块等项目的工程建设；第三方面确保企业资金安全，不断拓宽融资渠道的同时，积极做好福建泉州海宸尊域（二期）、西安和润静安广场公寓及商办楼项目、西安西咸世贸铭城及世贸馨城项目的推盘销售和资金回笼。与此同时，公司还将继续加大陕西西咸奥莱及北关奥莱的宣传推广及招商力度，在销售、收益、客流、会员发展等经营指标上进一步提升，并深化开展泉州奥莱项目的筹备工作。 2、新能源、新材料投资 西藏国能矿业发展有限公司将继续贯彻落实“自主开发+委托加工”的主要思想，快速形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力。一方面紧盯结则茶卡盐湖项目的环评审批，在手续完备条件下，加快委托加工 1万吨氢氧化锂生产线的工厂建设、配套建设，督促合作方同步推进生产线建设及电力配套建设；另一方面也是在环评批准的基础上，加快推进结则茶卡盐湖及龙木错盐湖的自建线建设，同步落实配电单位跟进相应电力配套建设。金昌北方国能锂业公司继续推进提纯项目的建设与研发工作，对接盐湖开发，适时启动工艺设计及相关工作。西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至 2023年 3月 31日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司长期股权投资的账面价值为 17,379.89万元，系发行人对联营企业的投资，具体情况如下：
1）新能源、新材料领域 为提升公司市场竞争力、盈利能力、国有资产保值增值能力、回报投资者能力及服务区域经济社会能力，公司近年来不断深耕房地产主业的发展，同时积极推动向新能源、新材料业务的战略转型。 公司投资新能源、新材料领域符合公司提出的“创新驱动、转型发展”的整体战略布局，深化落实了上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区国资国企改革发展“十四五”规划》（静国资委规〔2021〕1号）中“西藏城投要加快由依靠房地产开发为主向新材料、新能源等领域进行拓展，以优化上市公司主业结构，实施适时转型”的规划要求。此外，公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会报送的《西藏城市发展投资股份有限公司企业主业目录报告》中亦明确了公司目前的核心业务为商品房销售、商业管理等，培育业务为酒店住宿、餐饮以及锂盐产品的提取与销售，虽然培育业务的总资产、营业收入及利润总额仍较小，但代表了公司的未来产业发展方向，未来有望成为公司的核心业务。 ① 西藏国能矿业发展有限公司 公司于2010年收购西藏国能矿业发展有限公司 41%股权，西藏国能矿业发展有限公司主营业务为硼矿、锂矿、钾矿的开采，目前持有结则茶卡和龙木措盐湖矿区的采矿许可证。两湖合计碳酸锂储量 390万吨、钾肥 2,800万吨、硼（以三氧化二硼）330万吨，其中碳酸锂储量居世界前列。锂资源的收储和开发符合国务院“十二五”发展规划重点发展新能源、新材料的产业政策，亦符合西藏自治区人民政府《西藏自治区“十二五”时期矿产业发展规划》（藏政发〔2011〕133号文件）规划重点发展藏西盐湖产业的产业扶植政策，两湖开发项目被列入西藏自治区“十二五”规划发展的重点矿业项目。 西藏国能矿业发展有限公司作为公司投资盐湖资源开发项目的经营方，于2021年4月完成结则茶卡盐湖矿区的采矿许可证续证，于2022年4月完成龙木错盐湖矿区的采矿证续证，完善了资源合法性。2022年，西藏国能矿业发展有限公司超额完成年度生产计划，在市场锂盐价格持续高企的背景下，西藏国能矿业发展有限公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出磷酸锂矿产品总重约千吨，西藏国能矿业发展有限公司实现主营业务收入25,111.64万元，首次实现盈利。 目前公司正全力推进两湖扩能前期行政审批手续工作，包括结则茶卡盐湖矿区 6万吨锂盐项目和龙木错盐湖矿区 7万吨锂盐项目的各项报告编制及评审工作，并且同步推进两湖扩能项目设计、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工作。 公司投资西藏国能矿业发展有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资西藏国能矿业发展有限公司不属于财务性投资。 ② 西藏旺盛投资有限公司 西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进矿产资源的联合科考工作。矿产资源是经济社会发展的重要基础，公司投资西藏旺盛投资有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，通过找矿工作的开展提升公司的矿产资源保障能力，为公司的战略性资源储备奠定物质基础，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资西藏旺盛投资有限公司不属于财务性投资。 ③ 陕西国能新材料有限公司 陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目的经营方。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。 陕西国能新材料有限公司作为公司新材料产业发展的纵向发展基地，以碳纳米新材料等关键原料为依托，为公司在新材料行业的发展提供重要支撑。公司投资陕西国能新材料有限公司契合公司的新材料业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资陕西国能新材料有限公司不属于财务性投资。 2）金融领域 上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务办公室沪金融办复[2009]29号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于2009年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股东持股10余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。 为提高经营管理效率，专注主营业务，公司将全资子公司上海北方城市发展投资有限公司持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40.00%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司。2023年7月3日，上海北方企业（集团）有限公司召开了 2023年董事会第 18次会议，审议通过了《关于北方集团收购北方小贷股份的汇报》。2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40%股权的议案》。同日，金证（上海）资产评估有限公司完成了对标的股权的评估工作，并出具了金证评报字[2023]第0191号评估报告。2023年7月25日，上海北方城市发展投资有限公司与上海北方企业（集团）有限公司签订了《股权转让协议》。该协议自双方签字盖章之日起成立，在相关有权部门批复同意后生效。在协议生效后30日内，上海北方企业（集团）有限公司将一次性向上海北方城市发展投资有限公司支付全部转让价款。2023年 7月26日，国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海闸北北方小额贷款股份有限公司申请变更股份事宜的法律意见书》。2023年8月1日，上海市静安区国有资产监督管理委员会召开了主任办公会议，出具了《上海市静安区国有资产监督管理委员会办公室抄告单》（静国资委办告[2023]80号），同意了上述股权转让事宜。2023年8月3日，金证评报字[2023]第0191号评估报告于上海市静安区国有资产监督管理委员会完成评估备案。2023年8月28日，上海市地方金融监督管理局印发了《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权、法定代表人及董事长变更的批复》（沪金监[2023]181号），同意了上述股权转让事宜。 2023年8月29日，上海北方企业（集团）有限公司向上海北方城市发展投资有限公司支付了股权转让价款。 根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，股份公司的股东变更不属于需要向登记机关办理登记或备案的事项，同时经咨询确认，上海闸北北方小额贷款股份有限公司的登记部门上海市市场监督管理局也明确不予受理非上市股份公司股东变更登记，由非上市股份公司自行在市场主体年报中予以公示更新即可。因此，股权转让价款支付完毕后本次股权转让事项即履行完毕。 3）商业零售领域 赛特（上海）商业管理有限公司系公司在房地产开发主业中针对商业地产及商业零售产业的开发而进行的投资布局。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司一方面能够为自身的商业项目提供运营服务，另一方面能够为公司在当前的商业地产运营形势下，探索新业态发展思路打下基础。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司符合公司的房地产开发主业及战略发展方向，不属于财务性投资。 （2）其他权益工具投资 截至 2023年 3月 31日，公司其他权益工具投资账面价值为 10,315.98万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：
上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH）属于金融机构，公司认购其原始股属于财务性投资。 综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为 9,216.00万元，占公司期末归母净资产的 2.42%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关规定。 七、同业竞争情况 （一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否 存在同业竞争情况 截至本募集说明书出具日，公司的控股股东和实际控制人为上海市静安区国资委。 公司的主营业务为房地产开发。公司的控股股东静安区国资委未直接持有经营性资产、未直接开展经营性业务。 静安区国资委查询截至 2023年3月31日下属房地产公司的已开发、在建以及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于2023年5月出具说明，确认在此期间下属的各房地产开发企业与酒店业务在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目或酒店业务，与西藏城投不构成同业竞争。 （二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的 承诺及其履行情况 公司控股股东、实际控制人静安区国资委在2017年公司重大资产重组项目过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》并做出相关安排。相关承诺已在公司2017年重大资产重组文件及其后的历次定期报告中予以披露，具体内容如下： “1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。 3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。” 公司控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在损害上市公司利益的情形。 （三）独立董事对同业竞争发表的意见 公司独立董事发表的意见如下： 1、公司的控股股东和实际控制人为上海市静安区国资委，上海市静安区国资委不具体从事生产经营活动，静安区国资委查询了其截至 2023年3月 31日下属房地产公司的已开发、在建以及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于2023年5月出具说明，确认在此期间下属的各房地产开发企业与酒店业务在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目或酒店业务，与西藏城投不构成同业竞争。 2、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。同时本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的同业竞争。 3、为避免潜在的同业竞争情况，公司控股股东上海市静安区国资委已采取了有效措施并出具承诺，能够有效地避免和防范控股股东及其直接或间接控制的其他企业与发行人发生同业竞争的情况，切实维护公司及全体股东的利益。 第二节 本次发行证券概要 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求 2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月 28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月 31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月 8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月 21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月 23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月 28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。 目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。 2、城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力 国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为 38.6平方米，较 2010年增长 8.6平方米，其中改善型需求占比达到 27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到 64.72%，比 2020年末提高 0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035年我国的城镇化率可达到 74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。 3、房地产行业走向良性发展 房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、响应“保交楼、保民生”国家战略号召 房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。 2、优化公司资本结构，增强公司资金实力 公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。 此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是公司充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。 二、发行对象及其与本公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。 本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,589.82万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00万元（含本数）。 发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 （六）募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 （七）锁定期 本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行前，静安区国资委直接持有公司 391,617,705股 A股股票，占公司总股本的 47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。 按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为36.75%，静安区国资委仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 1、本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经获得公司于 2023年 3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过； 2、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准； 3、本次发行的相关事项已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 1、上交所审核通过本次向特定对象发行方案； 2、中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案。 履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （未完）  |