建发股份(600153):厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）
原标题:建发股份:厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次配股相关事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议通过、厦门建发集团有限公司批准、公司 2022年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3.5股的比例向全体 A股股东配售。配售股份不足 1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023年 6月 30日的总股本 3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860股。 本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 三、公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。 五、本次配股募集资金总额不超过人民币 778,769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、公司股利分配政策的主要内容具体参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二/（一）公司现有的利润分配政策”。 八、公司第九届董事会 2023年第十二次临时会议和 2022年年度股东大会审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案（修订稿）》，具体内容参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二/（二）未来三年（2023-2025年）股东回报规划”。 九、公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响。具体分析及措施参见公司 2023年 8月 9日公告的《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 十、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）资产负债率偏高、偿债压力较大的风险 报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自 2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和 78.71%。较高的资产负债率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定压力。截至 2023年 3月 31日，公司短期借款金额为 4,036,770.80万元、一年内到期的非流动负债金额为 1,673,091.39万元、长期借款金额为 5,743,776.62万元、应付债券金额为 3,682,935.87万元、其他非流动负债金额为 1,253,620.00万元。 公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。 （二）供应链行业受宏观经济形势变化影响的风险 经济全球化背景下，供应链行业与国内外宏观经济环境密切相关。国际方面，当前的国际经济形式仍然复杂严峻，国际贸易保护主义升温，世界经济复苏乏力，地缘政治危机进一步加剧了全球经济的不确定性，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，可能导致全球供应链上下游的供需变化；国内方面，当前我国经济处于转型升级阶段，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的变化也对经济复苏带来一定的压力。以上复杂的国内外宏观经济形势可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。 （三）供应链市场竞争风险 供应链行业具有市场容量大、参与者众多、行业集中度低等特点，属于充分竞争、高度市场化的行业。近年来，由于各细分品类的行业格局处于不断变化中，行业及相关企业的整体服务能力在持续提升，新兴的经营业态开始出现，服务模式亦在不断推陈出新。因此，在供应链行业日趋激烈的市场竞争环境下，作为国内领先、国际布局的优势供应链企业，公司需要在未来发展中积极有效地引领或应对市场变化，以巩固市场竞争力、保持和稳固经营优势，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。 （四）大宗商品价格波动风险 公司供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等大宗商品以及汽车、家电、轻纺、食品等消费品。其中，大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响。大宗商品价格波动较大时会对供应链运营企业的备货计划、营运资金储备、存货价值及其下游客户需求产生一定影响。公司通过强化对大宗商品市场价格走势分析，优化管理并加快存货周转、使用衍生工具进行套期保值等多种方式管控大宗商品价格波动带来的风险。但如果公司应对大宗商品价格大幅波动的管理措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （五）金融衍生品投资风险 公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。 （六）房地产政策风险 房地产行业是国民经济的重要行业，与民生和社会经济紧密相关，这决定了政府对行业的关注及适时调控的可能性较大。国家根据房地产行业发展状况，通过对土地供给、财税政策、住宅供应结构、住房贷款等方面的政策调整，引导房地产市场的稳定发展，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 6 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 14 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 17 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 21 五、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 22 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 24 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 24 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 30 三、其他风险 ...................................................................................................... 31 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 ...................................... 32 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 33 三、控股股东和实际控制人的基本情况和最近三年的变化情况 .................. 38 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 39 五、董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................. 43 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 55 七、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 81 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 102 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 104 十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................ 172 十一、发行人境外经营情况 ............................................................................ 175 十二、股利分配政策 ........................................................................................ 176 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 179 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 ................................................ 179 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................ 179 三、报告期内财务报表的编制基础及合并范围变化 .................................... 185 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 191 五、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的情况 ............ 194 六、财务状况分析 ............................................................................................ 198 七、经营成果分析 ............................................................................................ 226 八、现金流量分析 ............................................................................................ 236 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 239 十、技术创新分析 ............................................................................................ 239 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................ 239 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 243 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 244 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 .................................... 244 二、资金占用情况 ............................................................................................ 245 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 245 四、关联方与关联交易 .................................................................................... 249 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 274 一、本次募集资金运用基本情况 .................................................................... 274 二、本次募集资金运用的必要性分析 ............................................................ 275 三、本次募集资金运用的可行性 .................................................................... 278 四、补充流动资金及偿还银行借款规模测算 ................................................ 279 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响 ........................ 281 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 282 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 282 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 282 第九节 声明 ............................................................................................................. 283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 285 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 286 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 287 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 290 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 291 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 292 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 295 一、备查文件 .................................................................................................... 295 二、查阅方式 .................................................................................................... 295 第一节 释义 除非另有所指，本配股说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。 基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：厦门建发股份有限公司 英文名称：XIAMEN C&D INC. 股票上市地：上海证券交易所主板 股票代码：600153 股票简称：建发股份 法定代表人：郑永达 注册资本：3,005,171,030元 成立时间：1998年 6月 10日 统一社会信用代码：91350200260130346B 注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29层 公司网址：http://www.chinacnd.com 电子邮箱：[email protected] 联系电话：0592-2132319 经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、经济全球化背景下，国家层面扶持政策持续出台，供应链行业重要性凸显、发展前景广阔 经济全球化是世界经济发展的大趋势，在此背景下，产业链供应链稳定发展为国内国际双循环提供了重要支撑，更为重塑国际经济发展新格局增添了重要砝码。随着中国在全球贸易市场中的份额不断提升，贸易形式以及商品种类越来越多样化，大型供应链运营企业保障贸易流、资金流、信息流、物流安全、高效流通的优势逐步凸显，推动供应链运营服务全球化已成为适应世界经济发展的必然趋势。中国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。 近年来，国家高度重视供应链安全稳定，将提升产业链供应链韧性和安全水平作为高质量发展的重要内容。国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，将全面提升供应链现代化发展水平上升为国家战略，是落实新发展理念、构建新发展格局、实现高质量发展的重要抓手。国家最新“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”。2022年 4月，《中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》提出“加快建立全国统一的市场制度规则”和“培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业”；同年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。 随着国家层面对供应链行业发展的重视及产业扶持政策的持续出台，供应链行业重要性凸显，行业迎来良好发展机遇，公司供应链运营业务发展空间广阔。 2、大宗供应链业务的专业化发展及市场集中度的持续提升有利于头部供应链企业进一步巩固行业地位 专业化生产已成为制造业企业获取竞争优势的重要来源，越来越多的制造业企业选择专注于研发、生产等核心环节，并将采购、销售、物流等其他环节外包给专业的供应链运营商。供应链运营商的专业化服务能够在帮助制造业企业降低运营成本的同时，协助其提升运营效率；此外，供应链运营商通过为中小企业提供供应链配套服务，能够帮助中小企业实现高质量发展。在该过程中，科技进步将加速供应链行业数智化转型，继续推动供应链行业向专业化、精细化、智能化方向发展。 而从市场集中度来看，海外供应链运营市场总体呈现“大市场、大公司”的特点，即行业集中度高，行业巨头市场份额大。以日本市场为例，2021年日本供应链行业头部五家公司合计共占有行业 31%的份额。相较而言，中国市场现阶段呈现出“大市场、小公司”的特点，形成了以地方国有供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。国家统计局数据显示，2021年我国批发业限额以上企业营业收入达到 85.75万亿元，行业龙头企业 CR5（建发股份、物产中大、厦门国贸、厦门象屿、浙商中拓）市占率约 2.77%，相比 2019年和 2020年分别提升 0.63个百分点和 0.25个百分点，体现逐渐上升趋势。但是横向比较境内外市场情况，我国供应链行业集中度低，未来有较大的提升空间。 未来，随着供给侧结构性改革的深入推进，产需结构进一步优化，大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效、专业的大企业集中。更进一步来看，头部供应链运营企业有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物流资源、资金成本、风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且高效的服务，助力客户降本提效并分享增值收益，进一步巩固行业地位，进而实现业务的良性互利循环。 3、公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商，供应链运营业务的持续快速发展及现有营运资金压力亟需公司夯实权益资本、增加流动资金 在供应链行业中，公司凭借专业、优质的供应链服务体系，已经成为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，近年来供应链运营业务规模持续增长。但供应链运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。随着近年来公司供应链运营业务的持续发展壮大，营运资金是否充足已成为制约供应链运营业务规模扩张的重要因素之一。 公司自 2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累。一方面导致公司的资产负债率长期承压，公司报告期各期末的资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和78.71%，处于较高水平，另一方面也制约了公司的业务发展速度，因此亟需进一步夯实权益资本金、增加流动资金，以巩固公司的行业竞争地位、提升公司综合实力。 4、资本市场支持涉房上市公司通过再融资积极发展主营业务 2022年 11月 28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政策允许涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业，助力涉房上市公司的主营业务发展。 （二）本次发行的目的 1、把握国内国际双循环发展格局下的政策契机，进一步提升公司供应链运营业务的竞争优势 随着我国建设自由贸易区、提出“一带一路”倡议、签署 RCEP协议，逐步构建国内国际双循环的新发展格局，中国企业的“走出去”加速供应链行业企业进行国际化布局，为国内供应链行业带来发展新机遇。与此同时，国家愈加重视产业链供应链的安全与稳定，在诸多政策扶持的基础上将供应链行业发展提升至国家战略层面，供应链行业重要性凸显，能够提供高效、安全且自主可控的供应链解决方案的我国供应链行业企业将会有更为广阔的发展空间。而公司在大宗商品供应链行业深耕多年，凭借专业、优质的供应链服务体系，已经成为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，并将“成为国际领先的供应链运营商”作为企业愿景。且公司供应链运营业务执行快周转、高质量发展战略，近 5年供应链运营业务的总资产周转率均在 6次以上，2022年供应链运营业务净资产收益率为19.36%。公司本次配股募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于进一步落实供应链运营业务发展战略，强化全球化、多品类、专业化的供应链运营能力，通过数字化融合、供应链协同、科技、物流等方面的深度赋能，有效推动供应链上下游企业实现系统性地降本增效，提升供应链运营业务竞争优势。 2、拓宽融资渠道，优化资本结构，提升公司整体竞争力和抗风险能力 在长期发展战略的指导下，公司业务快速发展和市场份额提升等因素带来较高的资金需求，仅依靠债务融资和内部留存收益无法满足业务发展需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。因此，公司本次配股发行将有利于其充分借助资本市场的股权融资渠道，快速引入资金资源，一定程度上降低公司日常经营活动对债务融资的依赖，为公司供应链运营业务的长期发展提供支持和保障。同时，本次配股发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提升公司的权益资本，夯实资金实力。本次发行是公司增强持续经营能力和抗风险能力的积极举措，符合公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司全体股东的长远利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的授权和批准情况 2023年 4月 28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》和《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。 2023年 5月 19日，建发集团出具《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发[2023]123号），原则同意公司本次配股方案及相关事项。 2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》和《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。 2023年 8月 8日，公司召开第九届董事会 2023年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。 本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次发行的方案 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3、配股基数、比例和数量 本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售3.5股的比例向全体 A股股东配售。配售股份不足 1股的，按照上交所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023年 6月 30日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素； ②遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （2）配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次配股预计募集资金总额不超过人民币 778,769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 6、配售对象 在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体 A股股东。 7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 8、发行时间 本次配股经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 9、承销方式 本次配股采用代销方式。 10、本次配股募集资金投向 本次配股募集资金不超过人民币 778,769.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 11、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 12、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了《募集资金管理规定》，本次配股的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 13、承销方式及承销期 本次配股采取代销方式。承销期为自配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告日。 14、控股股东全额认购配股股份的承诺 公司控股股东建发集团承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 15、发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 16、发行时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
17、本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定向上交所申请本次发行的 A股股票上市流通，具体上市时间将另行公告。 除相关法律法规规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至 2023年 3月 31日，保荐机构通过自营账户持有公司 4,200股股票，除上述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在做出投资决定时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、供应链运营业务的相关经营风险 （1）供应链市场竞争风险 供应链行业具有市场容量大、参与者众多、行业集中度低等特点，属于充分竞争、高度市场化的行业。近年来，由于各细分品类的行业格局处于不断变化中，行业及相关企业的整体服务能力在持续提升，新兴的经营业态开始出现，服务模式亦在不断推陈出新。因此，在供应链行业日趋激烈的市场竞争环境下，作为国内领先、国际布局的优势供应链企业，公司需要在未来发展中积极有效地引领或应对市场变化，以巩固市场竞争力、保持和稳固经营优势，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。 （2）大宗商品价格波动风险 公司供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等大宗商品以及汽车、家电、轻纺、食品等消费品。其中，大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响。大宗商品价格波动较大时会对供应链运营企业的备货计划、营运资金储备、存货价值及其下游客户需求产生一定影响。公司通过强化对大宗商品市场价格走势分析、优化管理并加快存货周转、使用衍生工具进行套期保值等多种方式管控大宗商品价格波动带来的风险。但如果公司应对大宗商品价格大幅波动的管理措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （3）合同履行风险 公司的供应链运营业务需要与供应商和客户签署业务合同。在合同履行期间，公司与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，公司的业务运行可能会受到不利影响。为降低公司遭受违约的风险，公司在签署协议前严格考察供应商和客户的资信状况，根据相关内控制度对供应商、客户信用额度进行审批，在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；在合同履行过程中，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律手段维护自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者意外情况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，公司不可避免将承担相应的违约风险。 （4）仓储运输风险 公司经营的商品需要通过公路、水路、海路、空路或者铁路进行运输，在货物未交割之前需要对货物进行仓储保存，因此各种运输及仓储的保障程度将对公司贸易产生一定的影响。公司重视对仓储运输的风险管理，持续夯实自身仓储能力的同时严格筛选物流仓储合作伙伴，不断强化对货运的管理和控制；公司对所储运的货物实行动态监控，尽可能降低货物丢失的几率。公司对主要的货运业务及与上述业务相关联的财产进行投保，包括出口信用险、货物运输险、财产险等，一旦发生货物毁损、遗失的情形，公司将采取及时处理的方针，尽快与保险公司联系处理保险理赔事宜，并且积极与客户沟通补偿或合同补充履行方案，尽量将客户的损失降至最低，争取继续维持与客户的良好业务关系。尽管公司已对货物的整个仓储运输过程制定严格的监管措施，但是如果发生货物损坏、变质、灭失、遗失等情况，短期内会给客户生产经营造成一定的不便，并且有可能在一定程度上损坏公司的良好形象，进而对公司的业务造成一定的不利影响。 （5）金融衍生品投资风险 公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。 2、房地产业务的相关经营风险 （1）房地产市场竞争风险 房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，政策调控的不确定性进一步加剧了行业竞争风险。未来房地产行业集中度的不断提升，行业发展格局进一步分化，强者恒强的局面将进一步强化，房地产市场的竞争将更加激烈。如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。 （2）土地拓展风险 房地产开发建设用地是行业内企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，行业内企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。 公司在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性。但公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策变化以及市场竞争加剧的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对公司土地拓展形成挑战。如果公司无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。 （3）项目开发及工程质量风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大的特点，整个开发过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商和物业管理企业等多类合作单位。公司目前已经具备较强的项目操作能力和较为完善的质量管理体系和控制标准，但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现；如果施工和监理单位出现管理不善进而质量监控出现漏洞造成项目质量出现问题，不仅损害公司品牌声誉和市场形象，而且将使公司遭受不同程度的经济损失，对公司的经营活动造成重大损害。 （4）房地产项目销售的风险 房地产行业受宏观经济发展、调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多外部环境因素影响。伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求也已成为影响销售的重要因素。公司房地产业务充分发挥住宅产品户型研发、风格设计等方面的优势，开发出独特、优质的产品，现已形成良好的品牌和客户口碑，成为中国近年来发展最快的房地产运营商之一，合同销售额已于 2022年开始进入国内房企 Top10。如若外部环境因素发生不利变化，或者公司在项目定位、规划设计、品牌打造等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。 （二）管理风险 1、子公司管理风险 公司及下属子公司主要业务涵盖供应链运营和房地产业务等领域，全资、直接控股及间接控股的子公司达上千家。公司重视对子公司的管理和控制，建立了一套切实可行的包含管理人员委派、重大投资决策上报审批、内部审计、统一资金调配等制度在内的管理体系。但由于近年来公司业务规模持续扩张，国内国际双循环布局加速，子公司数量较多且涉及不同行业、横跨不同区域，管理上存在着跨度大、环节多、种类复杂等问题，由管理不当导致公司受到损失的可能性将加大，存在着潜在的管理与控制风险。如果公司不能很好的应对，将会影响公司的经营效率，不利于公司的持续发展。 2、资产规模快速扩张的风险 随着业务不断发展，公司资产规模持续增长。报告期各期末，公司资产总额分别为 3,871.57亿元、6,024.59亿元、6,649.22亿元和 7,704.47亿元，保持快速增长的趋势。 随着公司经营规模的快速扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的技术人才、管理人才、营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司资产规模快速扩张的要求，公司未来的经营运作将受到一定的不利影响。 3、并购整合风险 报告期内，公司已完成对建发合诚和建发新胜的收购事项，进一步完善了公司在工程管理服务产业链和浆纸供应链上游产业的关键布局，公司在选择并购标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。目前公司现金收购美凯龙29.95%股份已完成过户登记，美凯龙将成为公司的控股子公司，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与公司现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险。 （三）财务风险 1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险 报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自 2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和 78.71%。较高的资产负债率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定压力。截至 2023年 3月 31日，公司短期借款金额为 4,036,770.80万元、一年内到期的非流动负债金额为 1,673,091.39万元、长期借款金额为 5,743,776.62万元、应付债券金额为 3,682,935.87万元、其他非流动负债金额为 1,253,620.00万元。 公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。 2、汇率波动风险 进出口业务是公司供应链运营业务的重要部分。随着公司国际化战略的推进，公司以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响公司的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响公司的盈利水平。同时，汇率的波动将会使公司产生汇兑损益，最近三年一期，公司的汇兑损益分别为-26,403.18万元、-21,984.89万元、6,655.95万元和 2,180.92万元。该过程中，公司采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对公司经营的影响，但若汇率波动幅度超出公司预期仍可能对公司的进出口业务和汇兑损益造成一定影响。 3、业绩波动风险 最近三年一期，公司营业收入分别为 43,294,948.75万元、70,784,449.60万元、83,281,200.79万元及 16,746,057.97万元，整体呈现持续增长趋势；归属于母公司股东的净利润分别为 450,386.90万元、614,013.03万元、628,155.97万元及 79,597.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为378,075.89万元、430,731.51万元、370,546.85万元、33,456.80万元，存在一定的波动。公司供应链运营业务及房地产业务经营业绩受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 4、存货规模较大且增长较快的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,207,157.61万元、34,682,547.50万元、36,150,130.69万元和 38,970,329.24万元，占总资产比例分别为 57.36%、57.57%、54.37%和 50.58%，房地产开发业务的开发成本、开发产品合计占各期末存货余额比重均在 85%以上。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长，公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果房地产业务因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为国际政治局势、宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产项目价格、大宗商品价格出现下滑，可能会造成存货跌价的风险，从而对公司财务表现产生不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）供应链行业受宏观经济形势变化影响的风险 经济全球化背景下，供应链行业与国内外宏观经济环境密切相关。国际方面，当前的国际经济形式仍然复杂严峻，国际贸易保护主义升温，世界经济复苏乏力，地缘政治危机进一步加剧了全球经济的不确定性，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，可能导致全球供应链上下游的供需变化；国内方面，当前我国经济处于转型升级阶段，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的变化也对经济复苏带来一定的压力。以上复杂的国内外宏观经济形势可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。 （二）供应链政策风险 公司的国际化布局走在行业前列，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，已经初步实现大宗商品至消费品的多品类全球化布局。因此，公司的供应链运营业务受到不同国家财政、金融、税收、汇率、产业政策、行业管理等各方面因素的直接或间接的影响。目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生不利变化，将有可能对公司未来经营活动和盈利能力产生不利影响。 （三）房地产政策风险 房地产行业是国民经济的重要行业，与民生和社会经济紧密相关，这决定了政府对行业的关注及适时调控的可能性较大。国家根据房地产行业发展状况，通过对土地供给、财税政策、住宅供应结构、住房贷款等方面的政策调整，引导房地产市场的稳定发展，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。 三、其他风险 （一）本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。 （二）本次配股发行失败的风险 本次配股采用《证券发行与承销管理办法》规定的代销方式发行。如果控股股东建发集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。 （三）公司股价波动的风险 公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票的交易价格还受到全球及我国宏观经济形势、监管政策或环境、资本市场走势、市场心理预期以及各类重大突发事件等诸多不确定性因素的影响。公司配股的价格不代表公司股票的价值，投资者在选择认购公司股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司的股本总额为 3,005,171,030股，股本结构情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立和完善了组织结构。截至 2023年 3月 31日，公司内部组织结构如下图所示：
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