易瑞生物(300942):深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:易瑞生物:深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二〇二三年九月 第一节 重要声明与提示 深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 8月 16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：易瑞转债 二、可转换公司债券英文简称：YRSW-CB 三、可转换公司债券代码：123220 四、可转换公司债券发行量：32,819.67万元（3,281,967张） 五、可转换公司债券上市量：32,819.67万元（3,281,967张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 9月 6日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 8月 18日至 2029年 8月 17日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 2月 26日至 2029年 8月17日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1447号文予以注册，公司于2023年 8月 18日向不特定对象发行了 3,281,967张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 32,819.67万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 32,819.67万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。 经深交所同意，公司 32,819.67万元可转换公司债券将于 2023年 9月 6日起在深交所挂牌交易，债券简称“易瑞转债”，债券英文简称：YRSW-CB，债券代码 123220。公司已于 2023年 8月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下： 1、控制关系 截至 2023年 3月 31日，发行人之实际控制关系如下：
截至 2023年 3月 31日，易瑞控股直接持有发行人 15,100.13万股股份，持股比例为 37.67%，系公司的控股股东。 朱海直接和间接持有发行人 21,866.04万股股份，占发行人股份总数的54.55%，系公司实际控制人。其中：直接持有发行人 7,521.39万股股份，占发行人股份总数的 18.76%，通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞间接持有发行人 14,344.65万股股份，占发行人股份总数的 35.78%。 最近三年，公司控股股东未发生变更；公司实际控制人变化情况如下： 2017年 10月，股份公司设立之初，公司实际控制人为朱海、王金玉，二人系夫妻关系。 2021年 11月，朱海先生与王金玉女士办理离婚手续，并签署了《财产分割协议》，双方就股份分割事宜作出了相应安排。上述股份分割的非交易过户登记手续已于 2022年 3月 18日办理完毕。本次非交易过户登记手续登记完成后，朱海先生直接持有公司股份数量由 6,278.64万股变更为 7,521.39万股，占公司总股本的 18.76%；王金玉女士不再直接持有公司股份。 本次权益变动为朱海先生与王金玉女士解除婚姻关系并进行财产分割所致，公司实际控制人由朱海先生、王金玉女士变更为朱海先生，公司控股股东仍为深圳市易瑞控股有限公司。权益变动前后，公司的控制权均由朱海先生主导，朱海先生担任公司董事长，依然能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次权益变动取得公司的控制权，因此公司控制权未发生重大变化，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，对公司的经营管理不构成重大影响。 公司控股股东及实际控制人的基本情况如下： （1）易瑞控股 ①基本情况
截至 2023年 3月 31日，易瑞控股最近一年及最近一期的财务数据情况如下： 单位：万元
（2）朱海 朱海，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，博士研究生学历，高级工程师。2002年至 2004年在第一军医大学基础医学博士后科研流动站从事博士后研究工作，并获得副研究员的高级专业技术职务资格；2004年 10月至2010年 4月，任深圳出入境检验检疫局食检中心实验室副主任；2010年 10月至2017年 10月，任易瑞有限董事长；2017年 10月至 2021年 3月，任易瑞生物董事长兼总经理。2021年 3月 31日，经 2021年第二次临时股东大会，第二届董事会第一次会议审议通过，当选为公司董事长。朱海先生系中国分析测试协会标记免疫分析专业委员会第一届委员会常务委员、全国连锁经营标准化技术委员会（SAC/TC439）委员、中国医学装备协会现场快速检测（POCT）装备技术专业委员会委员、广东省轻工业协会行业法规与技术专业委员会委员。曾获得“2014年‘广东省特支计划’科技创业领军人才”、“深圳市地方领军人才”、“深圳市宝安区高层次科技创新人才”、“国家质量监督检验检疫总局科技兴检奖”、“广东省科学技术奖”、“2016年深圳市优秀共产党员”、“2016年宝安区十佳共产党员”等荣誉和称号。 四、公司的主营业务情况 （一）主营业务 易瑞生物专注于快速检测技术，已将快速检测技术应用至食品安全和体外诊断领域，同时依托技术协同，逐步向动物诊断领域拓展。当前，公司的业务主要分为食品安全快速检测业务（包括：食品安全快速检测试剂、快速检测仪器和相关检测服务）、体外诊断快速检测（POCT）业务（包括：体外诊断快速检测试剂和快速检测仪器）以及动物诊断业务（包括：动物诊断试剂）三大板块。 食品安全快速检测类主要产品为食品安全快速检测试剂、快速检测仪器及相关快检服务。快速检测试剂类产品主要包括胶体金免疫层析试纸、酶联免疫（ELISA）试剂盒、理化试剂、荧光 PCR试剂盒和核酸提取试剂盒，主要应用于附加值较高且需要快速检测的乳品、肉类、水产、粮油及水果蔬菜等食品领域以及对应的种养殖、生产、加工、流通环节，实现对兽药残留、农药残留、真菌霉素、非法添加剂、重金属等多种限量物以及致病微生物的高精度检测。 体外诊断快速检测（POCT）依托胶体金平台、彩色微球平台、荧光平台、质控品平台等几大技术平台，构建了新型冠状病毒检测、毒品检测、甲状腺功能检测、心脑血管疾病检测、炎症检测、呼吸道检测、血液筛查、肠道检测、热带病检测等系列产品线，相关产品可应用于临床诊断、危急重症、诊疗监护、基层医疗检验等场景。公司坚持“一个指标、多种平台”的研发策略，根据不同的应用场景及客户需求，开发出各种差异化产品及产品组合，为客户提供多种定制化解决方案。 动物诊断业务作为公司新布局的板块，已完成免疫学类诊断制品（B 类）、分子生物学类诊断制品（B类）的兽药GMP认证工作，取得了相应的兽药GMP证书和兽药生产许可证。公司已成功推出牛早孕检测系列相关产品，并加速推进山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条、布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒的生产批文及犬冠状病毒胶体金试纸条、非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒（免提取）等新兽药证书获取工作。同时，公司启动非洲猪瘟病毒抗体检测试纸条、牛病毒性腹泻抗体检测试纸条、牛副结核病抗体检测试剂盒等10余项新产品的新兽药产品注册及准备工作，部分相关产品开始OIE（世界动物卫生组织）认证。 公司经过多年的自主研发与市场开拓，致力于食品药品安全、体外诊断等领域，已成为集研发、生产、销售、服务、信息化建设为一体的国家高新技术企业。 公司专注于快速检测领域，以抗原抗体自研自制、高效前处理技术为核心，进行基础储备，是行业内少有的构建了“核心原材料+试剂+仪器设备+检测方案”闭环体系的专精特新“小巨人”企业。 公司作为一家科技创新为驱动的企业，搭建多个科研载体，建有博士工作站，承接多项国家、省、市、区等重点研发项目，参与制定国家、行业、地方及团体标准 30余项，被认定为深圳市企业技术中心，体现了公司综合实力和行业地位，为推动行业技术进步和规范化运行做出了应有的贡献。公司获评“2021深圳高质量发展领军企业-创新领军”称号，连续三年荣获“深圳知名品牌”荣誉证书，并入选国家工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业名单，标志着公司在前沿技术先进性、业务扩张规模性以及发展质量示范性等多方面获得国家相关部门的认可与肯定。 （二）主要产品及其用途 报告期内，公司的主要产品为食品安全快速检测产品（包括：食品安全快速检测试剂、快速检测仪器和相关检测服务）、体外诊断快速检测（POCT）产品（包括：体外诊断快速检测试剂和快速检测仪器）以及动物诊断业务（包括：动物诊断试剂）。公司产品具有检测速度快、结果准确、灵敏度高、性能稳定、操作简便等优势。 1、食品安全快速检测业务 （1）食品安全快速检测试剂 食品安全快速检测试剂是指在食品安全检测过程中，单独或者与仪器配合使用，对样本进行检测，能够在短时间内出具检测结果的试剂、试纸条、试剂盒等。 从产品形态来看，公司生产的快速检测试剂类产品主要包括胶体金免疫层析试纸、酶联免疫（ELISA）试剂盒、理化试剂、荧光 PCR试剂盒和核酸提取试剂盒。针对上述产品的具体描述如下： ①胶体金免疫层析试纸 目前，公司的胶体金免疫层析试纸产品种类齐全，用于快速定性和定量检测兽药残留、农药残留、真菌毒素及非法添加剂等常见物质，能够满足乳品、肉类、水产、饲料、果蔬、蜂蜜、保健品、凉茶等多个应用领域的检测需求。胶体金免疫层析试纸是当前国内食品快速检测的主流产品，国家食品药品监督管理总局第一批批准并公布的 10种食品快速检测方法中，有 8种应用了胶体金免疫层析技术。 抗体特异性结合为基础，以胶体金作为示踪标志物，并与色谱层析技术相结合的快速免疫分析方法。该产品以具有强蛋白吸附功能的条状纤维层析材料（NC膜）为固相载体，借助毛细作用使样品溶液在层析条上泳动，样本中的待测物与针对待测物的受体（抗体或抗原）发生高特异、高亲和性的免疫反应后，层析过程中免疫复合物被富集或截留在层析材料的一定区域（检测带），通过可目测的着色标记物（胶体金）得到直观的显色结果。 公司的胶体金免疫层析试纸具灵敏度高、稳定性强的特点。结合公司自主创新的固相萃取装置等前处理装置使用，检测耗时短，操作简单快速，适用于现场快速检测；产品生产所需的抗体抗原为自主研发，实现源头创新，并保证了产品质量的稳定性；部分多指标组合试纸采用多联检测技术，最多可用一张试纸实现五个指标的同时检测。 胶体金免疫层析试纸的代表产品如下：
酶联免疫试剂盒作为公司的主要产品之一，主要应用于水产、肉类、饲料、粮食等多类食品中兽药残留、真菌毒素的快速检测。酶联免疫试剂盒产品特异性强，灵敏度高；结合前处理装置使用，对样品形态要求不高，单次检测样本种类多。 酶联免疫试剂盒技术原理与胶体金免疫层析试纸类似，以抗原抗体特异性结合的免疫学原理为基础，将酶标记的可溶性抗原（抗体）吸附到某种固相表面，并保持抗原（抗体）活性，加入待测样本后发生免疫反应和酶促反应，通过酶作用于底物显色进行辨别。 ③理化试剂 公司的理化试剂多达百余种，广泛适用于米面、粮油、蜂蜜、肉类、水产等食品，以及化妆品中的非法添加剂、农药残留、重金属等有害物质的检测，亦可对新鲜度等食品卫生指标及部分药物的质量进行鉴定。 理化试剂利用迅速产生明显颜色的物理、化学反应检测待测物质，具体检测原理取决于待测物性质。如甲醛快筛试剂盒利用甲醛与特定的显色剂在碱性条件下缩合成紫红色物质的性质，根据颜色的深浅判定甲醛的含量。 ④分子生物学产品——荧光PCR试剂盒与核酸提取试剂盒 荧光 PCR试剂盒主要应用于细菌、病毒等微生物的检测，目前应用场景包括畜禽养殖企业的动物疫病防控环节，食品生产企业及食品药品监督管理局、疾病预防控制中心、出入境检验检疫局等政府部门的微生物检测环节。 此外，核酸提取试剂盒也是公司的产品之一，主要利用磁珠法或吸附柱离心法提取核酸，可配合荧光 PCR试剂盒使用。 （2）食品安全快速检测仪器 食品安全快速检测仪器是具有有害物质检测、数据读取、检测结果分析、数据共享等单项或多项功能的检测仪器，可配合试剂类产品使用也可单独使用。公司的食品安全快速检测仪器以自产为主，外购为辅。 公司仪器主要配合试剂类产品使用，在检测后读取、收录检测结果并进行分析，结合公司研发的食品安全检测监督管理信息系统等系统软件，能够实现对各地快检数据的实时联网上传与数据共享，及时发布食品安全预警信息，协助食品安全监管部门建设“区域联防、部门联动、市场联防、问题联治”的食品安全数据信息中心。 （3）快检服务 公司根据客户委托提供快速检测服务，部分客户自身未配置相应的专业检测人员或配置人员不足，公司可为客户安排人员提供检测服务，按照客户要求对农产品、食品等检测对象完成不少于一定批次的抽检。 2、体外诊断快速检测（POCT）业务 由于食品安全快速检测产品与 POCT产品在技术平台上存在相通性，基于公司长期以来的研发积累，以及成熟的免疫层析定性检测、免疫层析定量检测等技术平台，并适时引进体外诊断（POCT）领域相关经验丰富的研发人员，近年来公司逐步切入体外诊断业务领域。 （1）体外诊断试剂 公司的体外诊断快速检测（POCT）试剂产品主要包括新冠病毒检测试剂系列和其他体外诊断快速检测试剂系列。 ①新冠病毒（2019-nCoV）检测系列 测试剂可在一定程度上弥补核酸检测对于检测条件要求较高的局限性，为核酸检测提供一个重要的补充协同手段。 目前新冠病毒抗原检测试剂产品主要原理为三种，分别是胶体金法、乳胶法和荧光免疫层析法。其中，胶体金法和乳胶法是常用的免疫标记技术，以有颜色的胶体金或乳胶为标记物，对蛋白质（抗原）等大分子物质进行定性检测，不需要仪器，适合自检测。荧光免疫层析法以荧光微球作为示踪标记物，配合荧光免疫分析仪自动分析结果，检测灵敏度较胶体金法和乳胶法有所提高。 公司目前的新冠病毒检测系列产品主要包括新冠病毒抗原检测试剂、新冠抗原检测试剂相关半成品，产品的技术原理为乳胶法、荧光免疫层析法。公司多款新冠检测试剂取得欧盟CE认证，其中新型冠状病毒抗原检测试剂盒（荧光免疫层析法）已取得国内医疗器械注册证书。
其他体外诊断快速检测系列包括毒品检测、甲状腺功能检测、心脑血管疾病检测、炎症检测、呼吸道检测、血液筛查、肠道检测、热带病检测、猴痘检测等系列产品线和相关半成品。
（2）体外诊断仪器 公司用于体外诊断领域的仪器产品主要为荧光免疫分析仪，主要为配合新型冠状病毒抗原检测试剂盒（荧光免疫层析法）使用。
动物诊断领域为公司新布局的业务模块，公司目前已成功研发牛羊系列产品，包括牛早孕快速检测卡、牛病毒性腹泻病毒抗体快速检测卡等，建设了动物诊断产品产线。目前公司正在推进非洲猪瘟病毒荧光 PCR检测试剂盒（免提取）、牛布鲁氏 cELISA抗体检测试剂盒等产品生产批准文号申请以及牛副结核 ELISA抗体检测试剂盒、牛病毒性腹泻病毒抗体检测试纸条、牛病毒性腹泻病毒核酸检测试剂盒（荧光 PCR法）等产品的注册申报工作。 公司在研的检测仪器主要包括宠物生化检测仪器、全自动核酸提取检测一体化平台等，将陆续推向市场。相关检测平台可实现病原核酸提取纯化、扩增检测、报告结果全程一体化，达到“样品进，结果出”的效果，可应用于牛羊疫病，猪禽疫病、宠物疫病等多方检测领域。 报告期内，公司主要销售的产品为动物诊断试剂，相关产品为牛早孕检测产品。
第五节 发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 32,819.67万元（3,281,967张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的易瑞转债总计 515,712张，即 51,571,200元，占本次发行总量的 15.71%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 32,819.67万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 32,819.67万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售515,712张，总计51,571,200元，占本次发行总量的15.71%；网上社会公众投资者实际认购 2,721,353张，即 272,135,300元，占本次发行总量的 82.92%；保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为44,902张，包销金额为 4,490,200元，占本次发行总量的 1.37%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售 515,712张，总计 51,571,200元，占本次发行总量的 15.71%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 96,179,265,850张，网上中签率为 0.0028761396%，网上实际认购数量为 2,721,353张，即 272,135,300元，占本次发行总量的 82.92%。保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为44,902张，包销金额为4,490,200元，占本次发行总量的1.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额322,836,700元已由保荐机构（主承销商）于 2023年 8月 24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并于2023年 8月 25日出具了“华兴验字【2023】第 23000130176”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：深圳市易瑞生物技术股份有限公司 法定代表人：肖昭理 注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦 101(整栋) 办公地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦 101(整栋) 电话号码：0755-29744527 传真号码：0755-27948417 （二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 注册地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555383 传真：010-66555103 保荐代表人：刘鸿斌、余前昌 项目协办人：张雪梅 （三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 经办律师：张韵雯、李德齐 （四）会计师事务所一：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：010-56730070 传真：010-56730000 经办会计师：王娜、陈勇波、鲁李 （五）会计师事务所二：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 电话：0591-87858259 传真：0591-87842345 经办会计师：张凤波、张慧颖 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （七）收款银行：中国银行金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （八）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 信用评级分析师：陈刚、陈思敏（已离职） （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1447号文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：32,819.67万元人民币。 4、发行数量：3,281,967张。 5、上市规模：32,819.67万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 328,196,700.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 319,548,592.61元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 32,819.67万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币32,819.67万元（含发行费用）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 18日至 2029年 8月 17日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.60%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 8月 18日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 24日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 26日）起至可转债到期日（2029年 8月 17日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 12.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）; 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）; 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）; 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,819.67万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的易瑞转债数量为其在股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.8187元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 400,860,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,281,840张，约占本次发行的可转债总额的 99.9961%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“易瑞配债”，配售代码为“380942”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“易瑞发债”，申购代码为“370942”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2023年 8月 18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2023年 8月 21日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年 8月 21日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。 2023年 8月 22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购易瑞转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市易瑞生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额为人民币 32,819.67万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （二十二）募集资金存管 公司已经制定《深圳市易瑞生物技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 8月 16日至 2023年 8月 24日。 （二十四）发行费用概算
一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 A+，可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 报告期各期末，公司的流动比率分别为 6.73倍、5.73倍、3.38倍和 3.87倍，速动比率分别为 5.95倍、5.13倍、2.87倍和 3.31倍，短期偿债能力指标保持在正常水平，信用风险较低。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 15.91%、17.87%、24.78%和 21.79%，资产负债率较低，长期偿债能力良好，债务风险较小。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 200.99倍、113.67倍、24.24倍和-27.34倍，体现出良好的还本付息能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，包括 2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日合并及母公司资产负债表，2020年度及 2021年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并分别出具了“信会师报字[2021]第 ZL10057号”和“信会师报字[2022]第 ZL10146号”标准无保留意见的审计报告；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日合并及母公司资产负债表，及 2022年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“华兴审字[2023]23000130015”标准无保留意见的审计报告；公司 2023年 1-3月财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）公司最近三年及一期的主要财务指标
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