聚灿光电(300708):聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:聚灿光电:聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：118,000,000股 2、发行价格：9.20元/股 3、募集资金总额：人民币 1,085,600,000.00元 4、募集资金净额：人民币 1,081,550,174.72元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：118,000,000股 2、股票上市时间：2023年 9月 6日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。自 2023年 9月 6日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 3 一、公司概况................................................................................................................ 4 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 20 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 21 五、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 25 六、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 26 七、其他重要事项 ..................................................................................................... 27 八、备查文件.............................................................................................................. 27 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行类型 本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议程序 （1）2022年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表等与本次发行相关的议案。 （2）2023年 6月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议程序 （1）2022年 7月 7日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （2）2023年 7月 5日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 3、监管部门注册过程 （1）2022年 11月 17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年 1月 18日，中国证监会出具《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于 2023年 8月 4日向深交所报送《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 182名特定投资者。上述 182名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）14家、基金公司 23家、证券公司 12家、保险机构 10家、其他类型投资者 123家等。 在上海天衍禾律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于 2023年8月 4日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 182名投资者发出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年 8月 9日 9时前），联席主承销商收到济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、王平、大成基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金信期货有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司共计 8名新增投资者的认购意向。联席主承销商在上海天衍禾律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。 经联席主承销商及上海天衍禾事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2023年 8月 9日，联席主承销商及上海天衍禾律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 在上海天衍禾律师事务所的见证下，2023年 8月 9日 9:00-12:00，簿记中心共收到 36单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司及 1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.20元/股，发行股数118,000,000股，募集资金总额 1,085,600,000.00元。 本次发行对象最终确定为 23家。本次发行配售结果如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 118,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 118,000,000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 7日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 8.49元/股，本次发行底价为 8.49元/股。其中：发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量。 上海天衍禾律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.20元/股，发行价格为基准价格的1.08倍。 （六）募资资金总额及发行费用 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币 1,081,550,174.72元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 1,200,000,000.00元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2023年 8月 14日，本次发行获配的 23名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0041号），截至 2023年 8月 14日，中信证券收到本次发行获配的 23名发行对象认购资金1,085,600,000.00元。 2023年 8月 15日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至聚灿光电科技股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023] 215Z0042号），截至 2023年 8月 15日，聚灿光电向 23家特定投资者发行人民币普通股股票 118,000,000股，募集资金总额人民币 1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币 1,081,550,174.72元，其中计入股本人民币118,000,000.00元，计入资本公积人民币 963,550,174.72元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 截止 2023年 8月 15日，公司募集资金专户余额情况如下表所示： 单位：元
注 2：上表中专户存放余额与募集资金净额差异系未支付的部分发行费用。 注 3：2023年 8月 21日，业经第三届董事会第二十一次会议审议，同意公司使用全部募集资金及部分自有资金合计 11.40亿元向聚灿宿迁增资；使用不超过 8.00亿元的闲置募集资金进行现金管理；使用 1.00亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 2023年8月 31日，公司存放于上海浦东发展银行苏州分行（专户账号：89010078801000007917）的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的注销手续。以上内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-044）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）、《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的公告》（2023-047）、《关于部分募集资金账户销户完成的公告》（2023-056）。 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司和中信证券与上海浦东发展银行苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司聚灿宿迁和中信证券、上海浦东发展银行苏州分行、兴业银行苏州吴中支行、交通银行宿迁分行签署了《募集资金四方监管协议》。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 8月 22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、殷作钊
 |