昆工科技(831152):昆明理工恒达科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:昆工科技:昆明理工恒达科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，发行对象具备作为本次发行特定对象的资格。 本次发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 三、本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 根据公司第四届董事会第四次会议审议确定的本次发行的发行价格为人民币 17.21元/股；公司 2022年年度权益分派实施后，根据公司第四届董事会第八次会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 17.21元/股调整为人民币 17.11元/股。 四、本次向特定对象发行股票的数量 1,800.00万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 五、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额 30,798.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 六、发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。 目录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 6 一、普通术语 ........................................................................................................................... 6 二、专业术语 ........................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况................................................................................................................. 8 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 8 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................................... 9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 26 第二节 本次证券发行概要........................................................................................................... 41 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 41 二、发行对象基本情况及公司现有股东优先认购安排 ..................................................... 43 三、本次发行股票的方案概要 ............................................................................................. 44 四、附生效条件的股票认购合同的签署情况 ..................................................................... 47 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 49 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 49 七、报告期内募集资金的使用情况 ..................................................................................... 50 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 ................................................................................................................................................ 55 九、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 57 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 57 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 57 三、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ................. 65 四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ......... 66 五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ..................................................................... 67 第四节 财务会计信息 .................................................................................................................. 68 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 ..................................................................... 68 二、主要财务数据和指标变动分析说明 ............................................................................. 69 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ......................................................................... 75 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................................... 75 三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ..... 75 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......................................................................................... 76 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东可能存在的关联交易情况......................................................................................................................................... 76 六、本次发行前后上市公司控制权变动情况 ..................................................................... 77 七、本次发行对其他股东权益的影响 ................................................................................. 77 八、本次发行相关特有风险的说明 ..................................................................................... 77 第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 82 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）公司股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 108,591,700股，股本结构如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：
截至 2023年 6月 30日，郭忠诚先生直接持有发行人 32,672,300股股份，占发行前总股本的 30.09%，为发行人的控股股东、实际控制人，目前任本公司董事长兼总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家集有色金属新材料和新型储能材料研发、产品设计、加工制造、产品销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业。冶金电极材料方面，公司以节能降耗电极新材料及电极产品的研发、设计和产业化生产为主业，现已发展成为行业领先的电极材料研究开发、制造及技术服务型高科技企业；新型储能方面，公司致力于开发低成本、大容量、长时铝基铅合金铅炭电池。 （一）行业发展概况与特点 1、公司所属行业及确定所属行业的依据 报告期内，公司的主营业务为电化学冶金用电极材料及电极产品的设计、研发、生产、销售和技术服务。公司生产高性能多元铅合金、铝合金、铝基铅合金复合材料等，进而用于生产锌、铜、镍、钴、锰等有色金属电化学冶金工业中电积/电解环节所使用的阴极和阳极。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订版）》和《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“C35专用设备制造业”，细分行业为“C3516 冶金专用设备制造”。 2、行业主管部门、行业监管机制 报告期内，公司所处有色金属新材料行业主要由政府部门和行业自律协会共同管理，前者主要职能在于行业行政监管，后者侧重于行业内部自律性管理。 （1）行业主管部门 有色金属新材料行业的行业主管部门及其职能情况如下： 报告期内，公司所在行业的行业自律组织为中国有色金属工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策以及对有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，包括采集、整理、加工、分析并发布行业信息。 3、主要法律法规和产业政策 （1）行业主要法律法规 行业监管涉及的法律、法规主要为产品质量、安全生产和环境保护等方面，具体如下：
有色金属工业是国民经济中重要的基础原材料产业，一直受到国家的重点关注和大力支持。近年来，国务院、各部委、地方政府陆续出台多项产业政策，支持有色金属新材料产业发展。主要政策如下：
报告期内，公司的主要产品为有色金属电化学冶金工业中电积/电解环节所使用的电极。电极分为阴极和阳极，是有色金属电解/电积提取过程中的核心关键部件。电极材料的性能及电极结构直接影响着电解/电积过程能耗的高低、产品质量与产量、生产环境状况、生产成本等关键指标。因此，从电极材料和电极结构形式两方面进行创新突破，开发性能优异的新一代电极，对促进有色金属工业节能减排、效益提升、革新传统行业具有重要意义。 （1）阴极板技术发展趋势 现阶段，电化学冶金行业内使用的阴极材料包括不锈钢阴极和铝阴极。不锈钢阴极主要用于铜、镍的电解精炼过程；铝阴极主要用于锌的电积过程。阴极板的相关技术体系已较为成熟，技术迭代趋势不明显。 发行人针对现有不锈钢阴极板产品的成本高的缺点，开发铜钢复合导电梁不锈钢阴极板，在保证导电梁导电效率、降低槽电压的同时，能减少铜的用量并可有效减低铜钢复合导电梁不锈钢的单位成本，具备较强的市场竞争力。 针对传统压延纯铝阴极的特点，发行人通过添加微合金化元素等方式设计新型铝合金材料作为电积锌用阴极的主体材料，且结合发行人的特殊防腐蚀技术及板面轧制工艺，得到了使用寿命长于传统压延纯铝阴极板的高性能铝合金阴极板。 （2）阳极板技术发展趋势 阳极的选材与阳极性能密切相关，始终是冶金电极研究的重点领域。通过 SCI、EI、中国知网等数据库检索从 2000年至今国内外关于阳极材料的研究成果， 可知当前阳极材料的研究热点主要集中在铅合金、铝基铅合金复合材料、钛基氧 化物涂层材料、碳纤维材料、导电高分子聚合物材料等领域，研究热点分布情况 如下： 数据来源：SCI、EI、CNKI 数据库 根据上述研究进展及相应电极材料制备技术的性能特点、技术难度及当前产业化运用的趋势，可以将阳极材料分为四代：第一代铅基合金阳极，第二代为铝基铅合金复合材料阳极，第三代为钛基贱金属氧化物涂层阳极，第四代为碳纤维基复合材料阳极和导电高分子聚合物基复合材料阳极，绿色、节能、耐久特性逐渐提升，技术难度依次加大。 发行人目前已完成第二代阳极技术的产业化生产，其独创的第二代阳极——栅栏型铝基铅合金复合材料阳极为国内外首创，达到国际领先水平。发行人于2020年实现第三代阳极的小规模生产和销售，并已完成对第四代阳极的技术储备。 第二、三、四代阳极产品性能优越，耐腐蚀性强，高效、绿色、环保，随着该等产品的近一步推广、成熟，将引导电极材料行业由低性能的重金属时代逐步进入高性能的高分子有机物、碳纤维时代，革新传统行业，有助于有色金属工业的转型升级和“十四五时期”节能降耗目标的实现。 5、下游冶金工业市场发展情况 公司生产的阳极、阴极产品目前主要应用于锌、铜、锰等金属的电化学冶炼提取过程中，上述金属的市场供需情况直接决定了公司产品未来的销售规模和增长变化。 （1）精炼锌 精炼锌（或称锌锭）为锌精矿经过火法或湿法冶炼后的产物，下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等，终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等。2012年以来全球锌产品的产量和消费量水平总体保持相对平稳。
从消费区域来看，我国是锌资源的主要消费国，2022年占整体需求的 48.21%。 随着我国经济的高速发展，我国特高压线、房地产、汽车、电子消费等行业发展迅速，因而国内对于金属锌的需求保持了稳中有升的趋势，2012年以来国内精炼锌的消费量年均复合增长率为 2.68%。2021年是实施“十四五”规划的开局之年，政府将持续推动扩大内需、支持创新发展、改善营商环境，加上低基数因素，经济增速可能恢复至正常增长水平以上，精炼锌未来的产量及消费量有望继续保持稳中有升的态势。
（2）精炼铜 铜具有延展性好，导热性和导电性高等优点，尤其是极佳的导电导热性，因而被广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、交通运输等领域。根据万得资讯的数据显示，2012年以来全球精炼铜的消费量年均复合增长率为 2.39%。未来，全球市场在建筑和电网等传统行业与家电、新能源等政策驱动的新兴行业的
数据来源：万得资讯 从消费区域来看，我国是最大的铜资源消费国，主要集中在房地产、电力、
数据来源：万得资讯 （3）电解金属锰 电解锰具有高纯度、低杂质的特点，目前已经广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、航天工业等各个领域，是国家重要的战略资源之一。自 2000年以来，我国已成为世界最大的电解锰生产国、消费国和出口国，2019年我国电解锰产能达 235万吨，年产量达 152.5万吨，占世界总产量的 98%。 根据智研咨询的有关数据，2016年至 2020年，我国电解锰的产量分别为 115万吨、155万吨、139.5万吨、152.5万吨及 150.13万吨。2021年，随着“六稳”、“六保”、稳健货币、积极财政等一系列政策措施的加快实施，以及政府工作报告提出的“两新一重”的逐步落实，国民经济活动将进一步回暖，新老基建共同发力将带动固定资产投资继续回升，制造业投资也有望随着经济复苏触底反弹，汽车、家电等主要下游用钢行业将延续回暖态势，随着钢铁行业的复苏，电解锰的产量、需求量有望随之增加。 6、行业壁垒 （1）技术及人才壁垒 电极材料行业是技术密集型行业。电极产品生产工序繁杂，生产过程涉及材料学、材料设计、材料加工、机械设计制造、自动控制、电化学、表面技术等多门学科，对工艺技术水平有很高的要求。电极的导电性、耐腐蚀性能、节能效率及对金属产品纯度的提升等因素是下游有色金属冶炼厂商选择产品的重要依据，同时，行业内的多数产品为定制化产品，对企业的工艺及技术个性化开发能力、产品交付能力等有很高的要求。基于以上原因，电极材料行业对研发人员、营销团队、熟练掌握操作工艺的生产工人等专业人才配置有较高要求，行业技术壁垒较高，强大的新技术、新工艺研发能力成为了行业内企业生存及发展壮大的关键。 （2）客户资源壁垒 行业内企业普遍采用订单式生产的模式，因此，稳定的客户资源成为企业能否持续经营的关键因素。行业下游客户多为大型国有冶金企业，为保证自身产品质量，均有严格的合格供应商考核制度，需要综合考量产品的技术创新程度、节能环保性能、对最终产品品质的影响、对冶金等生产活动成本的影响及产品质量、交货能力等因素，考核指标严格，考察周期长，进入难度较大。但在获得客户认可成为合格供应商后，出于对重新选择供应商的考核难度、成本，改变供应商后对自身产品品质的影响等因素的考虑，下游冶金企业客户一般不会轻易更换供应商，只要产品质量、交货期等能够持续满足客户需求，就能保持稳定的合作关系。 因此，产品经济技术指标先进、交货能力强的冶金电极材料先入企业往往能与下游冶金企业客户稳定合作，具有较高的客户粘性，这对行业新入者形成了明显的客户资源壁垒。 （3）资金壁垒 冶金电极材料行业属于资金密集型行业。一方面，建设生产厂房、车间等经营场所需要大量资金，且生产活动中使用的焊接机器人、金属压力加工设备、数控机床、污染物处理系统等均属大型设备，需要企业花费大量资金购入；另一方面，采购生产所用的铜、铅、银、铝等原材料对流动资金的占用量也很大；再者，冶金电极材料行业是技术密集型行业，企业必须持续投入资金开展研发活动；最后，由于金属行业普遍特性，在采购原材料时，企业一般需要以预付款的形式支付货款，而在销售产品时，由于客户多为大型国有企业，议价能力强，支付货款时严格按照每月的付款计划执行，对冶金电极制造企业而言，容易产生大量的应收账款，较多的预付账款和应收账款对冶金电极制造企业的现金流量产生较大压力。综合以上原因，冶金电极行业存在较高的资金壁垒。 7、行业的周期性、区域性或季节性 （1）周期性 冶金电极材料的需求量由处在下游的有色金属冶炼行业决定，有色金属行业是典型的周期性行业，与国家政策、宏观经济息息相关，因此，冶金电极材料行业也属于周期性行业。 （2）区域性 有色金属资源具有区域性，目前，我国已形成以云南、广西、江西、陕西、湖南、甘肃、新疆等省份为主的九大有色金属基地，相应矿种的储量和产量占全国的 80%以上；国际上，有色金属资源则主要分布在非洲、美洲、大洋洲等地区。 为降低成本和充分利用资源，有色金属冶炼企业一般就近建设在有色金属矿产富集地，因此，为冶金企业提供配套产品及配套服务的冶金电极材料行业也分布在有色金属资源丰富的地区，具有一定的区域性。 （3）季节性 冶金电极材料及相关产品的生产活动不受季节影响，其需求量受下游冶金企业及国家产业政策的影响，因此，行业不具有季节性。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 电极板作为有色金属电化学冶金和精炼工艺中的核心关键部件，已有 150多年的发展历史。我国作为有色金属的生产与消费大国，相应的我国目前也是冶金用电极生产和消费第一大国。但我国的电极材料行业的发展呈现出企业规模普遍较小、区域相对集中的格局，目前我国电极材料生产销售企业主要集中在湖南、云南、江西、西北、东北等有色金属冶炼产业集中的地区，销售规模普遍在亿元左右。除少数龙头企业外，行业企业技术创新能力薄弱，同质化竞争严重。 国外电极材料生产企业主要分布在美洲、非洲等有色金属资源分布较为密集和冶炼工业较为集中的国家和地区。目前国外的电极材料行业的发展呈现出行业集中和垄断的趋势，部分大型跨国企业的目标市场占有率具有绝对优势。但是随着我国冶金行业的发展壮大，我国的电极材料生产企业在国际上的市场竞争力也逐步增强，以发行人为代表的行业龙头企业生产技术装备水平已到达国际先进水平，尤其是发行人的栅栏型铝基铅合金复合材料阳极及对应的核心技术处于国际领先地位，已在海外市场得到使用，并凭借其优越的性能得到越来越多客户的信赖，对传统铅基合金阳极板形成了较为明显的替代优势。随着我国企业经济技术竞争力的不断提升，以及我国矿业、冶金和电极产品等装备企业“抱团出海”态势的进一步发展，国外电极材料生产企业在海外市场的垄断地位必将面临挑战。 2、竞争对手基本情况介绍 目前与公司产品存在竞争关系的国内企业主要包括三门三友科技股份有限公司、云南大泽电极科技股份有限公司、沈阳市新利兴有色合金有限公司、湖南亚宏新材料科技有限公司等，国外的企业主要包括芬兰美卓奥图泰 （Metso:Outotec）、智利 INPPAMET 公司以及南非 Castel Lead Works公司等。 （1）公司在国内的同行业主要企业 ①三友科技（834475.BJ） 三友科技是注册地位于浙江省台州市的企业，现为北交所上市公司。三友科技公司主要从事有色金属电化学精炼专用新型电极材料及成套智能装备的研发、生产和销售。三友科技的主要产品为电解精炼或电积铜用不锈钢阴极板以及机组设备，其中不锈钢阴极板是其主要的销售收入来源。 三友科技 2021年实现营业收入 28,724.75万元，综合毛利率为 22.43%，实现归属于母公司所有者的净利润 2,894.60万元；2022年实现营业收入 34,566.53万元，综合毛利率为 19.95%，实现归属于母公司所有者的净利润 4,761.76万元。 ②大泽电极（832850.NQ） 大泽电极是注册地位于云南省昆明市并在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的集冶金用阴阳极板产品研发、生产、销售和技术服务为一体的企业，主营业务为冶炼用阴阳极板制造、销售及相关技术服务，产品为铅基二元、长寿命多元合金阳极板和阴极板，同时为客户提供全生命周期的技术咨询、产品安装调试和维修服务。 大泽电极 2021年实现营业收入 14,911.91万元，综合毛利率为 13.15%，实现归属于挂牌公司股东的净利润-283.34万元；2022年实现营业收入 22,215.28万元，综合毛利率为 13.93%，实现归属于挂牌公司股东的净利润 1,219.48万元。 ③沈阳市新利兴有色合金有限公司 沈阳市新利兴有色合金有限公司成立于 1995年，注册资本 1,600万元，经营范围为：有色金属铸造，有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危险化学品），有色金属合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司的产品主要为湿法冶炼的各种阳极板、阴极板；用于防腐、防辐射用的铅及铅合金板材；用于军工、化工行业的铅及铅合金管、棒、线异型材；用于蓄电池行业的铅合金。阳极板主要包括铅银、铅银钙锶、铅锡钙、铅锡钙锶、铅锑等二元及多元合金。阴极板主要包括铝制阴极板、316L不锈钢阴极板。 ④湖南亚宏新材料科技有限公司 湖南亚宏新材料科技有限公司成立于 2011年，注册资本 2,000万元，经营范围为：有色金属合金制造；阳极板、阴极板等电解新材料、电气产品、机械产品的生产销售；胶粘剂、塑料制品；建筑材料、电线电缆、五金工具及政策允许经营的有色金属、金属材料及矿产品的销售；普通道路货物运输服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）（以上经营范围不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司目前的产品主要包括湿法冶金用电解锌、电解铜、电解锰、电解镍、电解铬阳极板和配套阴极板等电解新材料。 （2）公司在国外的同行业主要企业 ①芬兰美卓奥图泰（Metso:Outotec） 美卓奥图泰是一家纳斯达克赫尔辛基证券交易所上市的芬兰公司。主营业务为采矿和向冶金工业提供工艺解决方案、技术和服务。该企业作为选矿和金属冶炼技术领域的国际知名龙头企业，目前其销售和服务中心分布于六大洲的 42个国家和地区。 ②智利 Inppamet 公司 智利 Inppamet公司是南美洲地区最大的电极材料供应商，成立于 1986年，主营业务为金属铜、锌冶金用阴、阳极板的生产和销售，主要客户为美洲地区的冶金企业。 目前该公司已为智利、秘鲁和巴西的几乎所有采矿和冶金企业提供阳极产品，凭借其在电极材料行业中多年的耕耘，近年来已经实现全球化的市场销售。 ③南非 Castle Lead Works 公司 南非 Castle Lead Works 公司成立于 1933年，主要产品为湿法冶金用铅基合金阳极以及铅锭等铅产品。该公司作为非洲地区湿法冶金用阳极材料的主要供应商，目前已经在南非、赞比亚等多个非洲国家设立了分支机构进行产品销售。 3、公司的竞争优势 （1）技术创新优势 公司是我国电极材料行业的龙头企业之一，公司自成立以来坚持以创新研发推动企业成长的发展道路，经过多年的积累和发展，公司形成了较为明显的技术创新优势，主要体现在： ①行业领先的研发创新能力 公司的自主研发能力突出。公司形成了以创始人、实际控制人、技术带头人郭忠诚先生为核心的研发团队。郭忠诚先生系原昆明理工大学冶金系教授、博士生导师，是我国电化学冶金用电极材料领域知名专家。 基于郭忠诚先生对行业技术进展趋势、产品迭代方向的深刻理解，公司形成了一支学历、年龄结构合理，技术水平和综合业务素质较高且稳定的研发、管理团队。公司研发团队中的核心技术人员均具有良好的高等教育经历，多年从事电化学冶金电极材料相关研究及应用，具备扎实的基础理论和开展应用研究的专业知识，学术研究与技术创新能力突出。经过多年的努力和投入，公司的研发团队在新型节能降耗电极材料产业化的应用研究中已经取得了较强的领先优势，公司的研发创新能力在行业中处于领先地位。 此外，借助与昆明理工大学、中南大学的产学研合作机制，公司能够获得一定的人才支持，从而进一步提高研发创新能力。 ②创新模式优势 公司采用“自主研发与合作研发相结合、新材料研发与终端产品研发相结合”的创新研发模式。在该创新模式下，一方面，公司能够充分调动、利用研发资源，依托目前拥有的技术创新平台积极开展产学研合作；另一方面，公司深入调研、了解下游企业的技术需求，根据下游企业的需求完善改进新技术、完善新产品，进一步增强公司产品的适用性、实现研发成果与下游生产实践的有机结合。 经过多年发展，公司结合自身特点建立了完善的研发创新体系，凭借技术创新优势不断开发出“专、精、特、新”且市场竞争力较强的产品，提升了公司的综合竞争力。 （2）产品创新优势 经过多年发展，公司已经成为国内有色金属电化学冶金用电极材料及产品的主要研发、生产基地之一，报告期内公司的主要产品包括栅栏型复合材料阳极板、铅合金阳极板、不锈钢阴极板及铝合金阴极板，其生产技术和制备工艺均源自于公司自有知识产权。 栅栏型复合材料阳极产品为公司独创，与传统铅基合金阳极板相比，在锌、铜、锰电积应用过程中，可以使电解（积）的能耗降低 5%以上，锌和锰的产量提高约 2%~6%、铜的产量提高约 3%~10%，该产品属国内外首创，改变了电化学冶金行业长期使用传统铅基合金阳极的历史。 栅栏型复合材料阳极在电化学冶铜领域具有独特的适应性优势，由于非洲、南美等国家和地区铜氧化矿资源丰富，适合电化学冶金工艺提取；同时，由于火法冶铜环境污染较为严重、效率低下，加之近年来适合采用火法冶炼的高品位硫化铜矿石储量下降，电化学冶金工艺运用比例逐渐提高，栅栏型复合材料阳极在国内外均具有潜力较大的可拓展市场空间。报告期内，栅栏型复合材料阳极销售金额稳步提升，在非洲和中东地区等海外市场也已实现了使用，显示了该产品强大的市场竞争力和对传统产品的替代趋势。 铝合金阴极亦为公司独创产品，运用于锌电积过程中，可使锌产量提高约2%，使用寿命较传统纯铝阴极板延长约 50%，具有较强的市场竞争力。作为公司前次募投项目的主要产品之一，铝合金阴极板将在前次募投项目建成后有效增强公司的盈利能力。 公司以上述产品为代表的专有核心技术产品创新性较高、市场竞争优势较为明显，市场增长前景较为广阔。 （3）客户及品牌优势 公司是国内最早从事电化学冶金用节能电极新材料研发和成果产业化转化的企业之一，多年来深耕电极材料领域，致力于节能高效的电极材料设计、研发、生产、销售及技术服务。公司多年以来秉持“创新为魂、精造为根、质量为本、诚信经营、行业先导”的发展理念，在市场上树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度、市场美誉度。 依托创新产品在使用性能和制造成本等方面的领先优势，以及先进可靠的质量保障体系和优质高效的售后服务体系，公司的产品目前广泛应用于有色金属电化学冶金产业领域的龙头企业，与中国有色矿业集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、江西铜业股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司等冶金龙头企业建立了长期的合作关系。近年来，公司积极响应“一带一路”倡议，拓展海外市场，目前公司产品已经在赞比亚、刚果（金）、伊朗、俄罗斯、印度、缅甸和越南等国家实现使用，并取得了较好的社会经济效益和良好的市场评价。 （4）技术服务优势 公司多年以来深耕于电极新材料领域，除了建立了一支研发创新能力强、专业素养高的研发创新团队之外，依托于自身的技术实力和客户资源，公司同时培养和拥有一支专业能力出众，客户服务意识突出的技术服务团队。公司的技术服务团队能够根据客户的实际情况提出技术改进方案，帮助客户从生产技术源头节能增产，同时还能提供优质的售后技术服务。优质的技术服务提高了客户对公司的信任和忠诚度，增强了客户对公司产品的技术和商务亲和力。 （5）区位优势 公司地处于我国有色金属冶金工业发达的西南地区，下游有色金属产业的集聚发展能够给公司带来大量潜在的客户资源，凭借优越的地理位置优势，公司在向本省及邻近省份客户提供产品时，能够提高其产品运输的效率，降低运输成本，进而给下游客户提供更加便利和优质的售后服务，提高客户粘度；同时，依托西南地区有色金属工业发达、产品类型齐全的优势，公司可实现部分原材料的就近采购，降低原材料运输成本。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、研发模式及体系 公司主营的冶金电极材料及其产品属于技术密集型领域，涉及金属材料学、材料物理化学、材料设计、材料加工、机械工程、材料表面工程、电化学工程、智能制造等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛。公司自设立以来坚持“以研发创新驱动公司成长”的发展道路，采用“自主研发与合作研发相结合、新材料研发与终端产品研发相结合”的研发模式，持续研发新技术、新产品，力图引领行业技术潮流，进而推动有色金属电化学冶金技术升级改造，引导产业进步，并通过给客户提供优质的创新产品和技术服务实现自身盈利。公司结合自身发展特点，对现有的研发模式不断优化和完善，通过研发创新降低生产成本、提高产品性能及质量，为客户提供优质的产品与技术服务，进而促进产品销售， 提高产品的市场竞争力和公司的市场认可度。 （1）研发机构的设置 公司成立了研究院作为独立的研发部门，承担公司的技术研发、产品改进以 及提供技术服务等工作。此外，公司组建了“云南省湿法冶金新材料创新团队”， 该团队得到了云南省科学技术厅的认定。目前公司已经建设并拥有了国家级博士 后科研工作站、云南省博士后科研工作站、云南省电极材料工程技术研究中心、 中国有色金属工业协会冶金电极材料工程研究中心、云南省企业技术中心、昆明 市冶金电极材料工程技术研究中心等技术创新平台，高端研发平台为公司后续新 技术新产品的研发提供了坚实的技术基础。公司的研发机构设置情况如下： 公司通过独立研发和合作研发两种方式，深入开展对电化学冶金用电极新材料领域的制备技术研发和产业化应用，经过数十年的创新发展，凭借领先于行业的研发创新能力，公司已经成为了行业龙头企业。 （2）研发模式 公司的研发模式包括自主研发和合作研发两种形式。 ①自主研发方式 公司设立了专门的研发部门并配备相应的研发人员进行自主研发，同时通过依托“国家级博士后科研工作站”和“云南省博士后科研工作站”，发挥引进高端人才的优势，开展冶金电极新材料技术攻关和成果集聚转化工作，推动公司在电极新材料领域不断的创新发展。自主研发主要目的在于围绕市场需求进行产品技术创新和生产工艺的改进，进而在满足客户需求的同时，提升自身产品的技术先进水平。自主研发主要依靠公司自身的研发团队进行，由以郭忠诚先生为代表的核心技术人员团队确定新技术、新产品的开发方向，公司的研发人员、创新团队负责项目的具体执行。 通过自主研发的方式，公司在为客户提供优质的产品和技术服务的同时，产生了多项知识产权成果。 ②合作研发方式 公司以其和昆明理工大学共同组建的“云南省冶金电极材料工程技术研究中心”和“云南省湿法冶金新材料省级创新团队”等技术创新平台为依托，与行业高校、科研院所和企业开展广泛的合作研发活动。合作研发通过横向和纵向的两种形式进行。横向合作研发在公司与高校、院所之间开展，目的在于以公司的中长期发展战略为引领，开展具有前瞻性的应用基础研究，为公司未来新技术转化应用提供理论及技术支撑；同时通过与昆明理工大学等高校合作培养博士/硕士研究生，为公司培养储备人才。纵向合作研发在公司与下游客户和其它相关企业之间开展，主要以企业存在的技术难题为突破和抓手，结合公司的技术优势为其提供个性化的技术服务及支持，在解决企业实际面临的技术问题和工艺瓶颈的同时，增强了公司与下游企业的技术与商务亲和力，也提高了公司的市场影响力。 （3）研发流程 公司坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的迭代研发战略机制，保证公司产品的技术水平处于领先地位。公司积极开展材料设计与制备、材料表面工程及电化学工程等领域的基础理论及应用研究，不断开发有色金属冶金工业节能降耗电极新材料、新产品。 在研发过程中，公司严格执行研发项目立项程序和实施方案的论证审议制度，做到科学决策、流程优化；以项目任务书确定研发内容、关键技术指标、阶段目标和经费预算等；结合客户对新产品应用的反馈信息，及时调整研究内容和技术方案，使研发成果与市场需求紧密结合；同时还根据不同客户的特殊工艺控制条件要求，进行针对性技术攻关和工艺改进，为客户解决技术难题。报告期内，公 司的研发流程图如下： 2、采购模式 公司的原材料供应商主要包括贸易型企业、生产型企业，其中，生产型企业一般是以铅、锡、银等金属冶炼为主业的供应商。为保证采购价格的合理性及生产经营活动所需材料供应的及时性，公司建立了比较完整的采购管理体系。公司采购的主要原材料包括主材和辅助材料、备品备件两类： （1）主材 公司所需物料主要包括铅、银、锡、铜、铝、不锈钢等金属原材料，报告期各期其采购金额占公司材料采购总金额的比例均超过 80%，在公司主要产品生产成本中占比较高。近年来铅、银、锡、铜、铝、不锈钢等金属原材料价格波动较大，对公司的生产成本影响较大，为控制原材料价格波动的风险，公司采取价格锁定的采购模式，在取得订单后即以所需金属原材料在上海有色网、长江有色金属网等门户网站的报价为主要依据，向合格供应商支付订金锁定金属原材料价格，并签订采购合同。 公司的主要原材料坚持“以销定产、以产定采”的原则，科学合理确定原材料库存。采购流程包括营销中心按照订单形成生产申请单、生产技术中心及物资管理中心确定所需材料总量、询价、确定供应商并签订合同、评定、定期评审、采购成本管理等环节，能够对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，提高资金周转率，从而提高产品的竞争力。 （2）辅助材料和备品备件 辅助材料和备品备件由物资管理中心定期提交库存信息，生产制造中心及其他需求部门根据各自所需辅助材料和备品备件的需求量，提交采购申请，如生产常用的夹边条、塑料颗粒、包装材料用钢材、易损件、办公用品等。由于其原料成本低，占压资金小，为降低采购成本，物资管理中心会根据库存量及各个品种的需求量提前采购填充库存。 公司编制了《关于物资设备采购和产品销售的有关规定》、《供应商管理制度》等文件，对供应商开发、评价与选择、供应商管理、物资交付及验收做出了明确要求。对主要原材料供应商制定了严格的准入、审核、产品及业绩评价等管理标准，采取合格供应商供货+进货检验的模式。物资到达仓库时，由物资管理中心、生产制造中心、生产技术中心等三方共同抽检验货，确认合格后，由物资供应部专员办理货物入库相关手续，严格、有效控制原材料品质。 3、生产模式 （1）公司自主生产 公司产品的主体零部件及总装均利用公司自有场地和设备自主组织生产，采取“以销定产”的生产模式。生产制造中心根据销售订单、销售计划或重大项目招投标等市场需求情况，并结合自身产品生产周期等确定原材料采购数量，提出原材料采购需求，制定生产计划，进而组织实施生产活动。 公司市场营销部根据上年销售情况和本年接单情况制定本年度销售计划；生产技术中心结合订单要求，制定具体工艺、质量标准；生产制造中心根据销售计划、订单交货时间、相关工艺及质量标准评估生产能力并制定年度生产计划，同时以月为单位制定详细的生产计划，并根据下游客户的实际情况做适时调整，基本做到按计划生产。 （2）外协生产 报告期内，公司将部分旧导电头、铜排、旧导电铝梁、钛条的改造、旧板拆卸等非核心工序外包给外协厂商完成。同时，公司从外协厂商选择、相关产品生产工序监测、产成品检测等环节入手，对外协加工涉及的零部件建立了严格有效的质量控制措施。 物资管理中心的物资管理部负责外协加工业务的具体管理，根据生产制造中心的生产计划、生产技术中心制定的外协工艺标准等要素，就近评估、选择外协加工厂商，与外协加工单位签订合同，约定相关产品质量标准、价格、供货时间等重要条款；生产技术中心的工艺质量部派专门人员持续跟踪产品质量标准落实情况；最终交货时，物资管理中心联合生产技术中心对外协企业交付的相关产品进行严格的质量检测，确保产品质量达到公司内部及客户的标准。报告期内，公司充分利用生产车间所在地的外协加工资源，开发了合作关系稳定的外协加工厂商。 报告期内，对于需要外协加工的产品，公司及子公司所在地附近均有数量众多的生产企业，不存在外协加工能力不足而影响公司正常经营的情形；此外，2021年、2022年及 2023年一季度，外协加工费的金额分别为 109.57万元、127.46万元及9.17万元，占发行人各年度采购金额的比例分别为0.23%、0.26%及0.10%，占比较小，对公司的经营不构成重大影响。 4、销售模式 公司销售的主要产品为电化学冶金用电极材料及其制品，报告期内主要采用直销的销售模式；公司向客户提供置换业务，即将向客户回收的“旧板”进行回炉、熔炼、重铸，形成可用于生产极板的金属、合金后，作为原材料用于公司相关产品生产，与此同时，向客户销售新的极板。此外，公司的部分产品通过冶炼项目工程总承包商、冶金设备集成商、贸易型客户等间接销售给最终使用客户。 直销模式和间接销售模式的流程及定价策略无明显差异。 另外，公司向客户提供产品加工服务，产品加工指公司对客户旧极板进行加工、维修，并收取相应加工费。 公司的产品主要通过投标和竞争性谈判两种方式与客户签订协议后，直接销售给下游客户。 （1）客户获取与销售流程 公司的下游客户为有色金属冶炼企业，客户类型包括大型央企、国企和上市公司以及各类中小型企业。其中大型央企、国企和上市公司客户的产品销售主要通过招投标的方式进行，各类中小型公司客户的产品销售主要通过竞争性谈判、商谈的方式进行。不同销售方式下的客户获取及销售流程如下： ①招投标方式 公司销售人员通过下游客户公布的招标信息获知客户的产品招标需求，销售人员获取客户发布的招标信息后由技术部门进行客户需求的评价估计确定产品主要的参数信息，营销中心根据招标信息和生产技术中心的评估结果进行标书制作并参与竞标，竞标成功后营销中心根据竞标信息对应的订单量制定销售任务，生产制造中心根据销售任务制定生产计划并安排生产，完成生产后进行产品交付，客户签收完成后确认收入并开具发票。 ②竞争性谈判及商谈的方式 公司销售人员通过营销渠道获取客户需求信息并反馈至公司生产技术中心，技术人员根据客户需求提出产品的参数及技术方案，达成合作意向后由公司销售人员与客户进行商务谈判，就相关销售条款进行协商，协商一致并签订销售合同。 销售合同签订后营销中心根据合同约定的供货数量、供货时间制定销售计划，生产制造中心根据销售计划制定生产计划并安排生产，产品交付并签收后，公司确认收入并开具发票。 （2）定价策略 公司采取成本加成定价的方式确定产品价格，成交价格通过报价的形式确定。 报价单约定的产品单价由以下几部分构成： ①材料费用 参与客户的招投标或竞争性谈判时，公司以上海有色网等门户网站的相关金属原材料报价均价作为金属原材料价格，结合产品实际使用的各金属原材料重量，确定材料费用。 ②产品加工费 加工费包括公司的技术及特殊工艺价值、人工成本、产品销售的合理盈利等部分。 ③其他费用 产品的包装费、运输费、税费、出口产品的 FOB 港前杂费等构成产品单价的第三部分。 上述三部分的价格合计即为产品销售的最终单价。此外，报价单上约定了合同签订时间，若超过约定时间后仍未签署合同或合同签订时金属原材料价格发生较大波动，将参照上海有色网最近的金属原材料现货价格重新报价。 （3）上游采购价格变化与发行人产品价格变化之间的传导机制、发行人主要产品定价权的协商机制 公司的销售模式以直销为主，间接销售为辅。对于产品的定价机制，公司采用成本加成法定价，即在综合考虑产品原材料成本、包装费、运输费、加工费等实际成本支出的基础上，同时考虑各类产品市场竞争情况、各个订单招投标或商业谈判面对的竞争对手实力情况，综合估计竞争对手报价范围等因素，并结合公司对客户所处区域的拓展计划、与客户的合作关系等情况后，在实际成本支出基础上，进行利润加成，并对客户形成最终报价结果。 上游采购价格变化与发行人产品价格变化之间的传导机制方面，公司运行机制与行业运作惯例一致，即客户认可并接受原材料价格波动带来的报价变动，由于大宗商品价格透明，在报价过程中，原材料市场价格波动随着报价中的原材料报价金额传导至客户端。在此基础上，公司综合考虑上述市场竞争、产品特征、竞争对手实力、客户合作关系、其他实际成本支出、报价利润空间等因素，确定投标价格，或在商业谈判中与客户协商交易价格，最终形成定价结果。 5、盈利模式 公司通过电化学冶金用电极新材料及其产品的研发、设计、生产、销售和技术服务实现盈利。公司独创产品栅栏型复合材料阳极板、铝合金阴极板的技术与经济性能指标先进性较为突出，提高了公司的盈利能力。 6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势 报告期内，公司采用“自主研发与合作研发相结合、新材料研发与终端产品应用研发相结合”的研发模式，实行“以销定产”的生产模式、“以产定采”的现货采购模式及直销为主的销售模式。该等经营模式是公司结合电化学冶金用电极行业的竞争格局、产业链上下游发展情况、生产技术水平及工艺特点、公司资源禀赋及国家的相关产业政策等因素综合考量而确立的。 报告期内，上述行业及国家产业政策未发生重大变化，且公司与主要客户、供应商均建立了良好的合作关系，预计未来一定时期内公司的经营模式不会发生重大变化。 （二）主要产品 作为首批专精特新“小巨人”企业，公司聚焦实业，做精主业，为推进所处行业产业基础高级化、产业链现代化，增强制造业竞争优势，构建新发展格局提供了有力支撑。公司在电化学冶金电极领域的自主创新成果多，主要产品分为电化学冶金用阴极、阳极，其中：阳极分为高效节能降耗栅栏型铝基铅合金复合材料阳极（栅栏型复合材料阳极）、高性能铅合金阳极（铅合金阳极）；阴极分为高性能铝合金阴极（铝合金阴极）和高性能不锈钢阴极（不锈钢阴极）。 1、阳极产品 （1）栅栏型复合材料阳极
（1）铝合金阴极
公司生产的阴、阳极板是电化学冶金工艺的核心关键部件，决定了冶炼过程中的能源消耗、阴极金属产量、品质以及生产效率。目前电化学冶金电极产业的上下游产业链情况如下： 电极材料生产企业采购原材料主要为铅、铝、铜、锡、银等金属，通过合金熔炼、铸锭、压延和焊接等生产工艺制作形成各类不同合金比例的阴、阳极板，进而销售给下游锌、铜、锰等金属的冶炼企业。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、铅炭电池未来发展前景广阔 近年来，减少二氧化碳排放成为全球共识，储能电池大量应用于可再生能源发电侧，储能电池的发展顺应了全球节能减排的需求，市场发展迅速，全球储能电池需求量不断扩大。2017年至 2021年，全球储能电池装机量不断上涨，由 2017年的 11GWh上涨至 2021年的 87.2GWh，年复合增长率为 67.8%。装机量增速逐年上涨，由 2018年的 21.8%上涨至 2021年的 149.1%。同时，随着国内政策对新型储能支持力度加大、电力市场商业化机制建立、储能商业模式清晰，我国储能电池出货量持续增加。未来，储能电池的发展空间广阔。 目前，锂离子电池因相对于传统铅酸蓄电池具有循环寿命长及能量密度大等优势而被广泛地应用于储能领域，但安全性较差、成本较高等缺陷的存在亦使其面临诸多挑战。作为传统铅酸蓄电池演化而来的先进技术电池铅炭电池，除具备传统铅酸蓄电池安全性好、成本低及残值回收率高等优势外，相对于铅酸蓄电池在循环寿命及能量密度上有显著提升。根据英大证券的研究报告，传统铅酸蓄电池的循环寿命仅为 300-500次，铅炭电池的循环寿命可达到 3000-4200次，锂离子电池的循环次数为 3500-5000次。同时，虽然铅炭电池的能量密度在显著提升后仍低于锂离子电池，但储能领域对能量密度要求不高，在能量密度可满足储能领域要求的基础上，安全性、成本及循环寿命系下游客户选择储能电池时首要的考量因素，因此铅炭电池有望成为储能电池重要发展方向之一。 近年来，随着储能电池的安全性能愈加受到重视，作为安全性能好的铅炭电池越来越受到市场的关注及重视，铅炭电池产品目前已被应用在多个国内储能示范项目中。未来随着铅炭电池技术不断优化，铅炭电池有望在储能领域占据更多市场份额，发展前景广阔。 2、公司自有资金无法满足公司建设本次募投项目的需要 截至 2022年 12月 31日，公司的货币资金为 17,863.56万元，交易性金融资产为 98.18万元，合计为 17,961.74万元。其中，上述合计金额中包含前次募集资金 11,703.93万元，将用于年产 60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目和栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产 20万片产能项目。剔除前次募集资金后，公司可自由动用的货币资金及交易性金融资产金额合计为 6,257.80万元。 本次募投项目总投资金额较大，为 37,965.00万元，公司现有资金已无法支撑本次募投项目建设。同时，随着公司前次募投项目及铅炭电池项目陆续投产运营，公司业务规模将进一步扩大，公司需持有安全的流动资金以保证日常生产经营的顺利进行。综上，公司需要通过本次发行保障本次募投项目的顺利实施。 （二）本次发行的目的 1、丰富和完善现有产业链结构，为公司生产铅炭储能电池提供配套 公司自设立以来，专注于电化学冶金用电极新材料的技术创新和产业应用，经过多年的创新发展，公司在行业中具有领先的技术水平和技术优势，并逐渐发展成为该领域的龙头企业之一。在保持现有业务稳定发展的同时，公司拟进一步丰富和完善现有产业链的结构，寻求新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力。在上述背景下，经过多年的持续探索，公司成功地将铝基铅合金复合材料应用到常规的铅炭电池中，替代原有的铅合金板栅，开发出了新型大容量铅炭长时储能电池制备技术及产品。 公司本次募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅系公司对现有优势产品铝基铅合金复合材料进行优化和升级后可应用于铅炭电池的产品，为公司生产铅炭储能电池提供配套。板栅材料作为铅炭电池核心原材料之一，对铅炭电池的综合性能起着至关重要的作用。因此，本次募投项目的实施有利于保障公司铅炭电池核心原材料的稳定供应，提升公司铅炭电池的核心竞争力，为公司铅炭储能电池的大规模商业化奠定良好的基础。 2、促进储能领域的发展，拥抱储能领域的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力 随着新能源的发展及绿色环保等理念的不断深入，能源替代浪潮随之到来，光伏、风电等新型清洁能源正逐步替代传统化石能源。然而，新能源发电相较传统能源具有不稳定性、随机性、间歇性的问题，容易造成电网频率不稳定。“新能源+储能”的配置具有削峰、填谷及调频等多重功能，可保证电力系统安全稳定运行，助力新能源消纳，因此新型储能技术成为了能源革命的重要技术支撑。 铅炭电池相对于在储能领域占据主导地位的锂离子电池具有安全性高、成本低及残值回收率高等优势，与储能领域的核心诉求相契合。在采用公司专门为铅炭电池设计的铝基铅合金复合材料板栅后，相对于采用原有的铅合金板栅，铅炭电池的综合性能更是得到了进一步地提升。基于上述情况，公司实施本次募投项目一方面可促进储能领域的发展，另外一方面公司亦可借机布局储能领域，拥抱储能领域高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 3、满足公司的业务发展资金需求 2020年至 2022年，公司营业收入由 40,299.61万元增长至 56,321.62万元，复合增长率为 18.22%，业务规模呈稳定增长趋势。未来，随着公司前次募投项目及铅炭电池项目的投产运营，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。 二、发行对象基本情况及公司现有股东优先认购安排 （一）发行对象的基本情况 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚。截至本募集说明书签署日，郭忠诚直接持有发行人 32,672,300股股份，占发行前总股本的 30.09%，为发行人的控股股东、实际控制人，目前任公司董事长兼总经理。 （二）发行对象资金来源 郭忠诚认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金。 （三）发行对象与上市公司之间的重大交易情况 截至本募集说明书出具日前 12个月内，郭忠诚与公司之间的重大交易包括其为上市公司及子公司向金融机构等融资提供关联担保，以及认购公司本次向特定对象发行的股票。除此之外，郭忠诚不存在其他与公司之间的重大关联交易。 （四）本次发行现有股东的优先认购安排 本次发行对象为郭忠诚，不涉及现有股东优先认购安排。 三、本次发行股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，发行对象具备作为本次发行特定对象的资格。 本次发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下： 派送现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次向特定对象发行股票的价格原为人民币 17.21元/股，公司 2022年年度权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币 17.21元/股调整为人民币 17.11元/股。 具体计算如下：调整后发行价格=P =P -D=17.21-0.10=17.11元/股 1 0 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量 1,800.00万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 （六）限售期 发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及募集资金投向 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额 30,798.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 四、附生效条件的股票认购合同的签署情况 （一）《附条件生效的股份认购协议》签署情况 2023年 3月 24日，公司（作为“甲方”）与郭忠诚（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 （1）认购方式 乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （2）认购价格 本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。 （3）限售期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规及规范性文件、北京证券交易所的相关规则办理。 （4）支付方式 双方同意并确认，甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （5）其他约定 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。 甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。 2、认购股份金额及认购数量 （1）本次发行中，甲方拟向特定对象发行股票募集资金 30,978.00万元，由乙方全额认购。 （2）甲方本次向乙方发行股票的数量为 1,800.00万股，最终以北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 3、协议生效条件 （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后即为成立。 （2）协议在下述条件全部满足后立即生效： 1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案； 2）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案； 3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。 以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册之日为本协议生效之日。 4、违约责任 协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 5、适用法律及争议解决 协议的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。 凡因履行协议所发生的或与协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签署情况 2023年 6月 5日，公司 2022年度权益分派实施完毕，以总股本 108,591,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。鉴于上述情形，公司需调整本次发行的发行价格及认购金额。因此，公司（作为“甲方”）与郭忠诚（作为“乙方”）在 2023年 3月 24日签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）的基础上，经双方平等、友好协商后签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： 1、双方同意将《原协议》第 1.2条修改为：“本次发行中，甲方拟向特定对象发行股票募集资金 30,798.00万元，由乙方全额认购。” 2、双方同意将《原协议》第 2.2条修改为：“本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.11元/股……”。 五、本次发行是否构成关联交易 郭忠诚为公司的控股股东和实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书出具日，郭忠诚直接持有公司 32,672,300股，占发行前总股本的 30.09%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案中发行股票股，占发行后公司总股本的 40.03%，仍为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、报告期内募集资金的使用情况 （一）前次募集资金的基本情况 1、前次募集资金金额及到位时间 根据公司 2022年第二次临时股东大会决议、公司章程以及中国证券监督管理委员会《关于同意昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1785号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 2,616.67万股，每股面值 1.00元，发行价格为 5.80元/股，募集资金总额为人民币 151,766,860.00元，扣除各项发行费用人民币17,967,895.91元，实际募集资金净额为人民币 133,798,964.09元，募集资金已于2022年 8月 25日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于 2022年 8月 26日出具报告号为“XYZH/2022KMAA10698”的《验资报告》。 根据《昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》公布的超额配售选择权机制，公司按 2022年向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的发行价格 5.80元/股向网上投资者超额配售 392.50万股，募集资金总额为人民币 22,765,000.00元，扣除各项发行费用人民币 2,276,892.50元，实际募集资金净额为人民币 20,488,107.50元，募集资金已于 2022年 10月 11日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于 2022年 10月 12日出具报告号为“XYZH/2022KMAA1B0003”的《验资报告》。 本公司 2022年向不特定合格投资者公开发行股票共计发行人民币普通股股票 3,009.17万股，募集资金总额为 17,453.19万元，发行费合计 2,024.48万元，募集资金净额为 15,428.71万元。 2、前次募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。 针对公司股票向不特定合格投资者公开发行股票，公司于 2021年 12月 21日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司根据本次董事会决议设立了募集资金专户。2022年 9月 5日，公司和本次发行的保荐人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）分别与兴业银行股份有限公司昆明分行以及中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金三方监管协议》。 2023年 3月 24日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票相关议案，根据发行需要，公司聘请了西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次发行的保荐机构，并根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》相关规定，终止了与原保荐机构红塔证券的保荐协议，由西南证券完成原保荐机构未完成的持续督导工作。 2023年 4月 28日，公司与保荐机构西南证券和兴业银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限公司昆明分行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》。 公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。 3、前次募集资金在专项账户中的存放与结余情况 截至 2023年 3月 31日，公司前次募集资金在银行专项账户的存放和结余情况如下： 单位：人民币元 2023年 3月 31日余 开户银行 银行账号 初始存放金额 备注 额 兴业银行股份有限 募集资金专 公司昆明分行营业 471080100101353817 29,040.94 83,476,900.00 户 部 中信银行股份有限 募集资金专 公司昆明翡翠湾支 8111901011900439250 55,943,548.68 户 行 5,636,395.99 中信银行股份有限 募集资金专 公司昆明翡翠湾支 8111901011900439250 20,488,500.00 户 行 兴业银行股份有限 募集资金专 公司昆明人民西路 471120100100220904 5,969.90 - 户 支行 兴业银行股份有限 公司昆明人民西路 471120100200117935 57,486,596.08 见“说明②” - 支行 合计 159,908,948.68 63,158,002.91 说明：①初始存放金额中包括尚未划转的与发行有关的费用 5,621,877.09元，划转后募集资金净额为 154,287,071.59元； ②募投项目“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产 20万片产能项目”由子公司晋宁理工恒达科技有限公司实施，其在兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行开立募集资金专户为 471120100100220904，由公司募集资金专户将项目专项募集资金转款至子公司募集资金专户。根据公司董事会决议，在募集资金专户471120100100220904下设立募集资金子账户 471120100200117935，对暂时闲置募集资金进行现金管理。 （二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况 截至 2023年 3月 31日，公司前次募集资金余额为 10,315.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 74.40万元），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000.00万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为 66.86%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。 项目 金额（元） 募集资金总额 174,531,860.00 减：发行费用 20,244,788.41 募集资金净额 154,287,071.59 加：以自有资金支付的发行费用 1,789,071.74 加：利息收入扣减手续费等 743,968.61 减：累计已使用募集资金 53,662,109.03 用途1 年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材 37,115,750.52 料研究院建设项目 项目 金额（元） 用途2 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自 6,546,358.51 动化升级改造实现年产20万片产能项目 用途3 补充流动资金 10,000,000.00 减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 40,000,000.00 募集资金结余 63,158,002.91 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。 3、前次募集资金实际投资项目变更情况 截至 2023年 3月 31日，公司不存在变更募集资金实际投资项目情况。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至 2023年 3月 31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 5、前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况 2022年 9月 14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体包括前期垫付“年产 60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目”的资金 8,233,950.52元、前期垫付“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产 20万片产能项目”的资金 4,005,734.51元和前期垫付的发行费 3,832,805.35元，共计16,072,490.38元。截至 2023年 3月 31日，公司已完成上述资金的置换工作。 6、闲置募集资金使用情况说明 （1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于 2022年 9月 14日召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 截至 2023年 3月 31日，本公司使用暂时闲置的募集资金暂时性补充流动资金 4,000万元。 （2）用闲置募集资金进行现金管理情况 本公司于 2022年 9月 14日召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用最高余额不超过人民币 12,900万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至 2023年 3月 31日，本公司尚有 6,193.00万元闲置募集资金用于现金管理。 7、超募资金使用情况 公司于 2023年 4月 24日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将实际募集资金净额 15,428.71万元中高于原拟募集资金总额 15,176.69万元的252.02万元超额募集资金用于永久补充流动资金。 截至 2023年 3月 31日，上述超额募集资金仍存放于公司募集资金专项账户，尚未用于永久补充流动资金。 8、未使用完毕的前次募集资金 截至 2023年 3月 31日，本公司前次募集资金余额为 10,315.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 74.40万元），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000.00万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为 66.86%。募集资金结余原因为募投项目实施需要一定的周期，公司根据募集资金投资项目建设进度投资，使得募集资金暂时存在结余情况，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 九、本次发行的有关机构 （一）保荐机构 保荐人/主承销商/ 西南证券股份有限公司 受托管理人 法定代表人 吴坚 住所 重庆市江北区金沙门路32号 联系地址 重庆市江北区金沙门路32号 联系电话 023-63786433 传真号码 023-63786001 保荐代表人 孔辉焕、刘东 项目协办人 蔡忠中 项目组成员 唐露、徐忠镜 （二）律师事务所 律师事务所 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 住所 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话 010-52682708 传真 010-52682999 经办律师 伍志旭、杨杰群、杨敏 （三）会计师事务所 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人 谭小青 住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话 010-65542288 传真 010-65547190 经办注册会计师 鲍琼、赵光枣 （四）股票登记机构 （未完）  |