宇邦新材(301266):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:宇邦新材:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中诚信国际信用评级有限公司评级，根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于公司的股利分配情况及分配政策 （一）股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。 3、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 5、现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000.00万元。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 8、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，征求监事会意见并由公司独立董事发表独立意见。调整后的利润分配政策经公司董事局审议通过后提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9、未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司于 2022年 6月 8日首次公开发行股票并在创业板上市，最近三年现金分红情况具体如下： 单位：万元
五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营性现金流量净额持续为负的风险 2020-2022年及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-23,929.37万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，营运资金需求持续增加。 公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司所处光伏焊带行业下游客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长；同时公司采购铜材及锡合金等大宗商品，付款结算账期较短，导致行业具有营运资金占用较大的特点。同时，报告期各期内，公司收取的部分票据去向为到期兑付，由于公司收取的票据一般为 5-6个月期限，票据到期兑付客观上延迟了现金回款周期，降低了销售当期的经营性现金流量净额。此外，2020-2022年及 2023年 1-6月公司将信用等级一般银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票进行贴现时计入筹资性现金流入，金额分别为 1,429.38万元、856.43万元、20,120.77万元及7,721.63万元，亦使得当期经营性现金流入金额较低。随着公司产销规模的快速增长，公司经营性现金流量净额为负值的情况可能持续，若客户的款项支付情况出现负面变化、公司在手票据出现兑付风险或公司筹资能力下降，将导致公司营运资金不足，从而使得公司经营受到较大不利影响。 （二）偿债能力风险 报告期内，公司的经营负债规模不断扩大。2020-2022年末及2023年6月末，公司负债总额分别为 36,842.61万元、56,807.11万元、80,198.41万元及110,756.63万元，其中流动负债金额分别为 35,464.48万元、55,485.22万元、74,589.47万元及104,336.63万元。截至2023年6月末，公司合并资产负债率为43.53%，流动比率为2.20倍，速动比率为2.04倍，利息保障倍数为9.05倍，报告期内公司未发生债务兑付风险。 随着公司收入规模的增长，负债规模也将相应增加，且在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。若未来行业政策出现不利变化、行业发展受阻使得公司盈利水平大幅下降，或者出现公司大额应收款项无法收回、银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情况，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，公司的经营能力可能因此受到较大不利影响。 （三）募投项目产能消化不及预期的风险 公司本次募投项目将新增2万吨光伏焊带产能，公司本次募投项目的产能规划是在当前的国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位、光伏焊带市场的现有需求及未来发展趋势而做出。公司本次募投项目将逐步投产，预计于2024-2027年将新增光伏焊带产能5,000吨、10,000吨、15,000吨及20,000吨。根据公司前次首发募投项目、本次募投项目的投产安排及公司现有的产能情况，2024-2027年公司整体产能预计将达到34,500吨、39,500吨、44,500吨及49,500吨。 下游市场方面，根据Infolink Consulting等市场机构对未来市场需求的预测,2024-2027年全球光伏新增装机量预计分别达到356GW、425GW、513GW及611GW。因此，到本项目的达产年2027年，在1GW光伏组件使用450吨、500吨及550吨光伏焊带的不同情况下，光伏焊带总体市场规模约为275,067-336,193吨，公司预计产能占市场规模比例约为14.72%-18.00%。然而，由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来光伏产业政策、市场需求发生重大不利变化，或公司产品无法保持市场竞争优势，公司将面临本次募投项目产能消化不及预期的风险。 （四）毛利率下跌风险 2020-2022年及 2023年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 19.30%、13.00%、10.85%及11.32%（2021年起公司运输费用计入营业成本，2020年运输费用计入销售费用，为保持数据可比性，计算 2021年、2022年及2023年1-6月毛利率数据时均已剔除运输费用影响）。2021年及 2022年，受原材料价格整体上涨的影响，发行人基于成本加成原则向下游提价，部分转嫁原材料成本压力，大多数客户能够接受一定的产品涨价幅度，但公司的销售价格涨幅难以完全覆盖原材料价格涨幅，进而导致毛利率下降；叠加行业波动引发下游组件厂商压缩辅材环节利润率、市场竞争引致 MBB焊带等产品加工利润有所下降的影响，公司主营业务毛利率持续下降。 公司主营业务毛利率主要受产品销售价格，以及铜、锡等原材料价格共同影响。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，而铜、锡等原材料价格受宏观经济形势、下游需求及市场投资因素的影响较大。尽管公司成本加成的定价模式下，产品销售价格与原材料市场价格变动具备一定的相关性，但公司原材料成本的上涨无法以相同的增幅向下游转嫁，未来若出现铜材、锡合金市场价格持续上涨，公司仍然可能因此而引发毛利率的下滑。此外，在光伏平价上网、行业长期追求降本增效的环境下，市场竞争环境的变化、下游需求的短期波动等因素均可能导致公司产品加工费进一步下降。因此，若公司所需原材料价格发生较大波动，而公司无法在研发水平、技术创新及生产管控等方面保持较强的竞争优势，或行业内竞争进一步加剧、下游客户对于光伏焊带的需求减少，未来公司可能无法向下游客户完全转移原材料成本，将会对公司主营业务毛利率产生负面影响。 （五）原材料价格波动风险 光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金。2020-2022年及2023年1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为93.66%、93.99%、94.41%及94.54%，由于原材料占公司主营业务成本的比例较高，原材料价格波动将直接影响公司的毛利率和盈利水平。 公司原材料采购价格主要参照“长江有色金属网”、“上海有色网”的铜、锡等有色金属现货价格。2020-2022年及2023年1-6月，公司的铜材采购平均单价分别为52.58元/公斤、69.91元/公斤、68.28元/公斤及69.07元/公斤，锡合金平均采购单价分别为95.43元/公斤、145.23元/公斤、160.78元/公斤及132.71元/公斤。公司原材料价格受宏观经济形势、市场供求关系等因素影响，报告期内波动较大，且2021-2022年度原材料价格大幅上涨，均对当期公司销售毛利率造成较大负面影响。在假定公司焊带的销售单价随主要原材料成本同步变动且期间费用率保持不变的情况下，若公司主要原材料价格上升10%，公司2022年及2023年1-6月主营业务毛利率将分别下降至10.01%及10.44%，分别变动-0.85%及-0.88%，净利润分别下降至9,373.24万元及6,857.17万元；若公司主要原材料价格上升50%，公司2022年及2023年1-6月主营业务毛利率将分别下降至7.63%及7.97%，分别变动-3.22%及-3.35%，净利润分别下降至6,696.32万元及5,123.27万元。 虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，同时公司与主要客户的订单价格通常根据即期铜、锡市场价格确定，但公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响。 （六）原材料波动对募投项目效益影响的风险 公司本次募投项目光伏焊带产品的原材料主要为铜材和锡合金，相关原材料成本占本次募投项目的营业成本的测算比例超过90%，因此未来原材料价格的波动将直接影响本次募投项目的毛利率和盈利水平。本项目的原材料价格参照2022年1-9月的平均采购单价进行测算，由于本项目存在一定的建设期，未来原材料价格将受到宏观经济形势及市场供需关系而波动，从而对本项目的效益产生影响。 虽然公司采用“原材料成本+加工利润”的定价模式，该定价机制能够使得上游原材料价格波动有效传递至下游客户，但若未来行业需求增长不及预期、市场竞争大幅加剧，或者公司对原材料价格的转嫁能力大幅下降，原材料波动将对公司本次募投项目的效益产生较大不利影响。 （七）应收款项回收的风险 报告期内，随着公司对市场的持续开拓，营业收入呈增长趋势，应收账款余额随之呈上升趋势。2020-2022年及2023年1-6月，公司应收账款账面余额分别为 26,652.73万元、37,021.00万元、58,879.35万元及75,425.67万元，占各报告期营业收入的比例分别为 32.56%、29.88%、29.28%及29.20%（按半年度营业收入年化后）。此外，公司下游客户通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算货款，报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额分别为 26,130.91万元、35,994.64万元、62,940.66万元及77,923.67万元，占各报告期营业收入的比例分别为 31.92%、29.05%、31.30%及30.17%（按半年度营业收入年化后），规模持续增加。 公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，单一客户规模普遍较大，对原材料采购的谈判力度较强，光伏焊带企业通常采用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。报告期内，公司主要客户具有较高的行业地位，商业信誉良好，与公司保持了长期业务合作关系，同时公司持续跟踪客户的信用情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，或者下游客户因经营过程受行业终端需求、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，影响公司经营性现金流入，同时公司将面临计提大额坏账准备的风险，对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。 （八）产品价格下跌风险 光伏焊带产品价格主要受市场供需影响。在光伏行业的竞争中，下游组件厂商可通过降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以取得市场竞争优势。作为光伏组件材料的光伏焊带，其销售价格可能随之存在一定的下跌风险。2020-2022年及2023年1-6月，公司产品平均售价分别为68.47元/公斤、86.12元/公斤、89.05元/公斤及83.26元/公斤，2020-2022年呈逐年增长趋势，2023年1-6月有所下跌。如果未来公司产品的销售价格进一步下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。 （九）经营业绩波动甚至下滑的风险 2020-2022年及2023年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,904.80万元、7,728.15万元、10,042.47万元及7,290.65万元。公司经营业绩主要受下游光伏组件市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在归属于母公司股东的净利润大幅下滑甚至亏损的风险。 （十）产品替代的风险 目前，市场上光伏电池片互连技术包括光伏焊带、导电胶等；汇流技术主要为光伏焊带。光伏焊带具有成本低，焊接可靠性高，导电性能好等优势，是当前电池片最主要的互连及汇流方式。导电胶互连技术主要应用在叠瓦组件、MWT组件等组件技术中。 其中，叠瓦组件仍需使用汇流焊带将电池串的电引出，而 MWT组件通过电池片背面的导电箔，并配合导电胶串联电池片，无需使用光伏焊带。目前受限于技术可靠性较低、生产成本较高等原因，导电胶及其他新型互连技术应用范围较小，根据中国光伏行业协会预计，到 2030年使用光伏焊带互连技术的光伏组件仍将会是市场主流。但若 MWT组件等主要使用导电胶技术的光伏组件，未来在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，则将对光伏焊带的市场需求造成不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （十一）汇率波动风险 2020-2022年及2023年 1-6月，公司积极开拓境外市场，境外销售收入占主营业务收入比例分别为 13.87%、13.25%、13.71%及 7.57%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益。近年来，央行汇率市场化进程的不断推进，人民币汇率双向波动幅度加大。尽管公司已通过与银行开展远期结汇业务进行合理的外汇风险管理，但随着公司外销业务规模的扩大，公司外币结算金额将相应增加，若未来受国内外宏观环境、政治形势等因素影响，人民币汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩造成不利影响。 （十二）募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产土地使用权将大幅增加。 在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。根据测算，项目建成完成后新增的折旧及摊销金额预计在 1,000万元至 2,000万元之间，平均折旧及摊销金额为 1,957.07万元，占该项目的预计营业收入比重在 0.54%至 2.17%之间。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （十三）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （十四）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （十五）募集项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险 在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。 本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。 六、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购安排 （一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人针对本次可转债的认购安排 公司控股股东苏州聚信源出具了《关于认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司实际控制人肖锋、林敏出具了《关于认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： 1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司控股股东及实际控制人的一致行动人苏州宇智伴出具了《关于认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公司董事、监事、高级管理人员针对本次可转债的认购安排 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具了《关于认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司独立董事出具了《关于认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明........................................................................................................................................ 2 重大事项提示............................................................................................................................ 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明.................................................... 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保.................................................................... 3 四、关于公司的股利分配情况及分配政策............................................................................ 3 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 7 六、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购安排...................................................................................... 13 目 录...................................................................................................................................... 17 第一节 释 义...................................................................................................................... 20 一、一般术语.......................................................................................................................... 20 二、专业术语.......................................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 23 一、公司基本情况.................................................................................................................. 23 二、本次发行的背景和目的.................................................................................................. 23 三、本次发行基本情况.......................................................................................................... 26 四、本次发行有关机构.......................................................................................................... 38 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................................... 40 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 41 一、与发行人相关的风险...................................................................................................... 41 二、与行业相关的风险.......................................................................................................... 46 三、其他风险.......................................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 53 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................................... 53 二、公司的组织结构及对外投资情况.................................................................................. 54 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................... 57 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况.............................................................. 59 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................................. 75 六、公司所处行业的基本情况.............................................................................................. 86 七、发行人主要业务的有关情况........................................................................................ 103 八、公司技术水平和研发情况............................................................................................ 119 九、主要固定资产和无形资产情况.................................................................................... 121 十、特许经营权情况............................................................................................................ 126 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况................................................................ 126 十二、公司境外经营情况.................................................................................................... 126 十三、股利分配政策及现金分红情况................................................................................ 126 十四、近三年债券发行情况................................................................................................ 127 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 129 一、审计意见类型及重要性水平........................................................................................ 129 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况.................................................................... 130 三、最近三年一期的财务报表............................................................................................ 130 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表........................................................ 138 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正............................................................ 140 六、财务状况分析................................................................................................................ 141 七、经营成果分析................................................................................................................ 171 八、现金流量分析................................................................................................................ 190 九、资本性支出分析............................................................................................................ 193 十、技术创新分析................................................................................................................ 193 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................................ 196 十二、本次发行对发行人的影响情况................................................................................ 196 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 199 一、合规经营情况................................................................................................................ 199 二、关联方资金占用情况.................................................................................................... 199 四、关联方和关联交易情况................................................................................................ 201 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 211 一、本次募集资金运用概况................................................................................................ 211 二、本次募集资金投资项目的实施背景............................................................................ 211 三、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................................ 214 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................ 226 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 228 一、最近五年内募集资金运用的基本情况........................................................................ 228 二、前次募集资金实际使用情况........................................................................................ 229 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................................... 233 第九节 声明.......................................................................................................................... 234 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 234 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................................ 237 三、保荐人（主承销商）声明............................................................................................ 238 四、律师事务所声明............................................................................................................ 240 五、会计师事务所声明........................................................................................................ 241 六、债券评级机构声明........................................................................................................ 242 董事会声明............................................................................................................................ 244 一、应对本次发行摊薄即期回报的具体措施.................................................................... 244 二、关于摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺............................................................ 245 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 247 附件一：发行人及其子公司报告期末拥有的主要商标情况 ........................................... 248 一、境内注册商标................................................................................................................ 248 二、境外注册商标................................................................................................................ 249 附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的主要专利情况 ........................................... 251 第一节 释 义 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）本次发行的背景 1、全球能源转型拓展行业发展空间 太阳能光伏发电产业自 20世纪 80年代以来持续高速发展，随着社会对能源的需求量越来越大，充分利用可再生能源能够为世界经济发展提供可持续增长的动力。作为一种可再生能源，太阳能较传统能源具有安全可靠、无污染、不受地域限制、能源质量高、项目建设周期短的特点，鉴于其种种优势，太阳能发电正成为社会发展的趋势。 受益于全球各国的产业支持政策，近年来光伏发电行业得到了快速发展，越来越多的国家和地区出台了环保政策以应对全球气候变化的挑战，共同推动世界经济的“绿色复苏”。全球范围内，中国、美国、英国、日本在内的许多国家和经济体都陆续提出了碳中和目标或碳减排承诺。中国提出力争于 2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和。欧盟成员国已经同意将 2030年温室气体减排目标提升至 55%。由于再生能源产业的发展已经上升至空前的战略高度，减排产业政策的可持续性叠加外部电价不断下降的趋势，预期未来全球光伏市场将维持较高增速。 2、光伏发电正逐步显现成本优势 随着光伏行业技术迭代、产业链规模化效应加持、光伏电站安装成本降低和行业政策引导，近 10年来全球光伏发电成本快速下降。目前，全球部分建设成本低、资源禀赋良好、市场投资环境有序的地区已率先实现光伏发电的平价上网，且在未来，随着行业技术水平的持续提升，光伏发电的综合成本仍有一定下降空间。全球光伏产业已经走出政策补贴驱动发展的初级阶段，逐渐步入“平价上网”的市场化竞争阶段，光伏发电将摆脱过去高成本的掣肘，成为服务大众的可持续性电力来源。 近年来，我国光伏制造产业高速发展，行业技术水平不断提高，下游光伏系统技术成本大幅度下降；再加上非技术成本如土地费用、并网成本的下降，我国光伏系统投资运营成本持续下降，为光伏平价上网创造了有利条件。光伏发电清洁性与低技术成本兼备的特性，将进一步吸引大量新增投资，行业进入良性循环阶段。 3、我国光伏行业步入快速发展时期，产业集中度持续提升 在国家能源结构调整、社会环保意识增强等因素的共同推动下，光伏发电在国内市场上得到了极大的认同，近年来取得了较快速度。根据中国光伏行业协会统计的数据，2022年中国新增光伏装机规模为 87.41GW，后续年度将在此基础上进一步增长。中国的新增光伏装机增速仍属世界前列，国内光伏装机市场空间巨大，行业前景可期。 国内光伏制造企业尤其是龙头企业的扩产步伐加快，且扩产单体规模增大，随着这些新建产能的释放以及单晶产品、大尺寸产品的快速迭代，无技术、资金优势的中小企业逐渐退出市场，产业集中度进一步提升。 在高效产品需求量持续增加倒逼技术加速创新升级的背景下，部分中小企业受制于资金限制，无力进行技术与设备升级，在成本压力下，老产线将加速淘汰。同时，头部企业的加速扩张，也将进一步挤压中小企业的生存空间。未来，我国光伏产业链各环节将进一步向龙头企业集中，产业集中度将进一步提升。 4、光伏焊带的市场需求仍有较大发展空间 光伏焊带作为光伏组件中导电的必要配件，其主要需求量取决于光伏组件的新增装机量和光伏组件产量。受益于全球市场对清洁能源需求的推动，全球光伏组件产业规模持续扩大。2021年全球光伏组件产能和产量分别达 465.2GW、220.8GW，同比增长 45.4%、34.9%。我国光伏组件环节产业规模也保持了较快增长，根据中国光伏行业协会统计数据，2021年我国光伏组件产能、产量分别达到 350GW和 182GW，同比分别增长 59.1%和 46.1%，产业整体规模进一步扩大，带动了光伏焊带市场的快速增长。 光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，用于光伏电池封装中的连接环节。光伏焊带品质优劣关系着光伏组件的输电效率和使用寿命。光伏焊带的外观尺寸、力学性能、表面结构、电阻率等性能指标是影响光伏发电效率，光伏电池片碎片率以及光伏组件长期可靠性、耐用性的重要因素，因此光伏焊带的市场需求与光伏组件行业的发展密切相关。 受光伏新增装机规模需求及组件产能需求的影响，未来光伏焊带的市场需求仍具有较大发展空间。 （二）本次发行的目的 1、突破产能瓶颈，巩固公司市场地位 根据 Infolink Consulting，未来几年全市场光伏组件需求的年复合增长率将高于20.00%，乐观情况下 2026年全市场光伏组件需求将达到 551GW，相较于 2022年的 239-270GW仍有较大的增长空间。在下游市场需求持续上升的背景下，公司的产销量亦将保持良好的增长趋势。公司现有产能已无法满足未来市场的需求情况，若维持现有产能，公司将面临产能瓶颈。 本次安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000吨生产项目将有力的提升公司的光伏焊带产能，增强公司的订单承接及交付能力，满足公司业务发展的需求，进一步巩固公司在行业内的市场地位。 2、顺应市场发展趋势，优化公司产品结构 近年来，随着光伏行业的发展，光伏组件已完成了 5BB焊带向 MBB焊带转变。在不影响电池遮光面积及串联工艺的前提下，多主栅电池片有着更好的应力分布均匀性，使得碎片率更低，同时具有更好的导电性能与更高的功率。根据中国光伏行业协会预测，因此，公司亟待增加未来电池片所需 SMBB焊带的生产线，对产品进行升级迭代，优化公司产品种类，顺应光伏组件向高性能转变的发展趋势。公司拟通过本项目的实施新增多条高性能光伏焊带生产线，快速增加公司 SMBB焊带的生产能力，补充优化公司产品结构。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023年 7月13日经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模及发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），发行数量不超过 500万张，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 公司已聘请中诚信国际信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （3）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 17、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 18、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； ④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦拟修改债券持有人会议规则； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑩其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 19、本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
20、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转换公司债券发行方案已于 2023年 7月 13日经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 50,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 中诚信国际信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2023年3月 20日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 （1）本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金； （2）公司未能偿付本次可转债的到期利息； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 单位：万元 （九）本次发行时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人 截至 2023年 6月 30日，浙创好雨持有发行人股票 1,300,067股，占发行人股份的比例为 1.25%，保荐人全资子公司中信建投资本管理有限公司为浙创好雨执行事务合伙人。浙创好雨对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段，浙创好雨的投资行为属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情况。 除该等关系之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营性现金流量净额持续为负的风险 2020-2022年及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-23,929.37万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，营运资金需求持续增加。 公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司所处光伏焊带行业下游客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长；同时公司采购铜材及锡合金等大宗商品，付款结算账期较短，导致行业具有营运资金占用较大的特点。同时，报告期各期内，公司收取的部分票据去向为到期兑付，由于公司收取的票据一般为 5-6个月期限，票据到期兑付客观上延迟了现金回款周期，降低了销售当期的经营性现金流量净额。此外，2020-2022年及 2023年 1-6月公司将信用等级一般银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票进行贴现时计入筹资性现金流入，金额分别为 1,429.38万元、856.43万元及 20,120.77万元及7,721.63万元，亦使得当期经营性现金流入金额较低。随着公司产销规模的快速增长，公司经营性现金流量净额为负值的情况可能持续，若客户的款项支付情况出现负面变化、公司在手票据出现兑付风险或公司筹资能力下降，将导致公司营运资金不足，从而使得公司经营受到较大不利影响。 （二）偿债能力风险 报告期内，公司的经营负债规模不断扩大。2020-2022年末及2023年6月末，公司负债总额分别为 36,842.61万元、56,807.11万元、80,198.41万元及110,756.63万元，其中流动负债金额分别为 35,464.48万元、55,485.22万元、74,589.47万元及104,336.63万元。截至2023年6月末，公司合并资产负债率为43.53%，流动比率为2.20倍，速动比率为2.04倍，利息保障倍数为9.05倍，报告期内公司未发生债务兑付风险。 随着公司收入规模的增长，负债规模也将相应增加，且在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。若未来行业政策出现不利变化、行业发展受阻使得公司盈利水平大幅下降，或者出现公司大额应收款项无法收回、银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情况，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，公司的经营能力可能因此受到较大不利影响。 （三）毛利率下跌风险 2020-2022年及 2023年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 19.30%、13.00%、10.85%及11.32%（2021年起公司运输费用计入营业成本，2020年运输费用计入销售费用，为保持数据可比性，计算 2021年、2022年及2023年1-6月毛利率数据时均已剔除运输费用影响）。2021年及 2022年，受原材料价格整体上涨的影响，发行人基于成本加成原则向下游提价，部分转嫁原材料成本压力，大多数客户能够接受一定的产品涨价幅度，但公司的销售价格涨幅难以完全覆盖原材料价格涨幅，进而导致毛利率下降；叠加行业波动引发下游组件厂商压缩辅材环节利润率、市场竞争引致 MBB焊带等产品加工利润有所下降的影响，公司主营业务毛利率持续下降。 公司主营业务毛利率主要受产品销售价格，以及铜、锡等原材料价格共同影响。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，而铜、锡等原材料价格受宏观经济形势、下游需求及市场投资因素的影响较大。尽管公司成本加成的定价模式下，产品销售价格与原材料市场价格变动具备一定的相关性，但公司原材料成本的上涨无法以相同的增幅向下游转嫁，未来若出现铜材、锡合金市场价格持续上涨，公司仍然可能因此而引发毛利率的下滑。此外，在光伏平价上网、行业长期追求降本增效的环境下，市场竞争环境的变化、下游需求的短期波动等因素均可能导致公司产品加工费进一步下降。因此，若公司所需原材料价格发生较大波动，而公司无法在研发水平、技术创新及生产管控等方面保持较强的竞争优势，或行业内竞争进一步加剧、下游客户对于光伏焊带的需求减少，未来公司可能无法向下游客户完全转移原材料成本，将会对公司主营业务毛利率产生负面影响。 （四）应收款项回收的风险 报告期内，随着公司对市场的持续开拓，营业收入呈增长趋势，应收账款余额随之呈上升趋势。2020-2022年及2023年1-6月，公司应收账款账面余额分别为 26,652.73万元、37,021.00万元、58,879.35万元及75,425.67万元，占各报告期营业收入的比例分别为 32.56%、29.88%、29.28%及29.20%（按半年度营业收入年化后）。此外，公司下游客户通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算货款，报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额分别为 26,130.91万元、35,994.64万元、62,940.66万元及77,923.67万元，占各报告期营业收入的比例分别为 31.92%、29.05%、31.30%及30.17%（按半年度营业收入年化后），规模持续增加。 公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，单一客户规模普遍较大，对原材料采购的谈判力度较强，光伏焊带企业通常采用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。报告期内，公司主要客户具有较高的行业地位，商业信誉良好，与公司保持了长期业务合作关系，同时公司持续跟踪客户的信用情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，或者下游客户因经营过程受行业终端需求、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，影响公司经营性现金流入，同时公司将面临计提大额坏账准备的风险，对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。 （五）经营业绩波动甚至下滑的风险 2020-2022年及2023年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,904.80万元、7,728.15万元、10,042.47万元及7,290.65万元。公司经营业绩主要受下游光伏组件市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在归属于母公司股东的净利润大幅下滑甚至亏损的风险。 （六）技术创新的风险 近年来，在环保意识提升、产业政策支持、组件技术进步等积极因素的推动下，我国光伏产业取得长足发展。公司注重市场导向、研发驱动、产品迭代的业务发展模式，长期致力于光伏焊带产品的研发、生产与销售，已形成较为完备的技术和产品研究、开发和创新体系。新技术、新产品的开发和投产是公司增强核心竞争力的重要因素之一，如果公司不能紧随市场进行持续研发，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。 （七）核心技术人员流失的风险 研发人员尤其是核心技术人员对公司的发展壮大并保持核心竞争力极为重要，是公司持续稳定发展的重要因素。目前，公司已逐渐形成了一支具有较为丰富的研发经验和过硬技术能力的研发队伍，但伴随行业竞争的加剧，人才竞争日趋激烈。公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，并持续完善激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，保证人才队伍稳定性，则存在技术人才流失的风险，对公司竞争力产生不利影响。 （八）核心技术泄密的风险 技术优势及持续的研发能力是公司的核心竞争力之一，公司高度重视技术的积累和创新，已取得大量研发成果。目前，公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。此外，尽管公司已建立健全了相关核心技术的管理制度并严格执行，但若因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形发生，将会对公司的业务发展造成不利影响。 （九）税收优惠政策变化的风险 公司于 2011年首次被认定为高新技术企业，2020年 12月 2月，公司经复审再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032005424），证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，报告期内公司实际执行的企业所得税税率均为 15%。若公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，将对公司经营业绩产生一定影响。 （十）受限资产风险 截至2023年6月末，公司受限资产金额合计为13,293.49万元，占总资产的比例为5.22%，占净资产比例为9.25%。公司的受限资产主要系计入其他货币资金的票据保证金，以及根据生产经营需求质押的未到期商业承兑汇票。报告期内，公司信用状况良好，严格遵守相关融资安排，无违约的情况，抵质押资产不存在被强制行权的风险，但如果未来公司经营情况恶化，无法按期履约，或公司主要客户财务状况恶化，无法兑付开具的商业承兑汇票，则公司抵质押资产的所有权或使用权将会受到影响，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。 （十一）存货跌价风险 2020-2022年末及2023年6月末，公司存货账面价值分别为8,940.35万元、12,508.22万元、12,861.23万元及16,764.53万元，占流动资产比例分别为 10.91%、11.78%、6.57%及7.31%，报告期内公司存货账面价值呈上升趋势，存货主要构成为原材料及发出商品。 公司主要根据与客户签订的销售订单和对客户订单的预估情况制定生产计划，若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，而公司未能对未来销售情况作出准确预期，或未来市场环境发生重大变化导致存货滞销，公司将面临一定的存货跌价风险，对公司资产质量及经营业绩产生不利影响。 （十二）客户集中度较高的风险 2020-2022年及 2023年 1-6月，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为50,388.58万元、82,755.54万元、114,242.23万元及58,952.54万元，占当期主营业务收入的比例分别为 61.97%、67.66%、57.37%及46.43%。报告期内，公司主要客户比较集中，主要系下游光伏组件行业集中度较高的特点所致，符合行业特点。公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。但公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现较大的行业波动性。目前主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，公司将面临对主要客户收入下滑的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （十三）供应商集中度较高的风险 公司主要原材料铜材、锡合金的采购额占公司采购总额的比例较高，且报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例在 90%以上。2020-2022年及2023年1-6月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 58,940.62万元、82,550.77万元、153,674.99万元及79,451.32万元，占总采购金额比例分别为 73.69%、64.91%、75.49%及59.81%。 报告期内，公司供应商较为集中，主要系公司需与上游供应商保持密切的合作关系以维持原材料规格及质量的稳定。若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素影响其对公司供货，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。 （十四）产品结构较为单一的风险 公司专注于光伏焊带产品的研发、生产及销售，下游市场集中于光伏行业。凭借着产品较强的市场竞争力，公司在光伏焊带细分市场具有较高的市场占有率。但公司目前存在产品结构较为单一的情况，若光伏焊带行业竞争加剧，导致产品价格下降或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临较大的业绩波动风险。（未完）  |