威尔高(301251):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:威尔高:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年九月 特别提示 江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 9月 6日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明......................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 4 三、特别风险提示................................................................................................. 7 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 10 二、股票上市的相关信息................................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明............................................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 15 一、公司基本情况............................................................................................... 15 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 15 三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 16 四、股权激励与员工持股计划........................................................................... 18 五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 21 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况................................................... 21 七、本次发行战略配售的情况........................................................................... 23 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 25 二、发行价格....................................................................................................... 25 三、每股面值....................................................................................................... 25 四、发行市盈率................................................................................................... 25 五、发行市净率................................................................................................... 25 六、发行方式及认购情况................................................................................... 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 26 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用............................................... 27 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额............................... 27 十、发行后每股净资产....................................................................................... 27 十一、发行后每股收益....................................................................................... 27 十二、超额配售选择权情况............................................................................... 28 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 29 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 30 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排....................................... 30 二、其他事项....................................................................................................... 30 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 32 二、保荐人的有关情况....................................................................................... 32 三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 32 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 34 一、相关承诺事项............................................................................................... 34 二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................................... 51 三、保荐人及发行人律师核查意见................................................................... 51 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 134,621,760股，其中无限售条件流通股票数量为 31,919,659股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），威尔高所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为 33.96倍（截至 2023年 8月 22日，T-4日）。 截至 2023年 8月 22日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：招股说明书披露的可比公司中，特创科技未上市，因此未纳入可比公司估值对比； 注 4：计算平均值时，科翔股份作为极值予以剔除。 本次发行价格 28.88元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.27倍，高于中证指数有限公司 2023年 8月 22日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 33.96倍，超出幅度约为 36.25%；高于可比公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 38.83倍，超出幅度约为 19.16%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年及 2022年）： （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB下游行业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求。 受金融危机影响，2009年 PCB行业经历寒冬，根据 Prismark统计，2009年全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。 2022年以来，由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高，下游需求不及预期，PCB产值增速放缓。 （二）市场竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021年全球排名第一的 ZD Tech（臻鼎）销售金额为1,550.22亿新台币（约为 55.34亿美元），市场占有率约为 6.84%，而全球排名前十的 PCB厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB行业相似，中国大陆 PCB行业市场竞争激烈。2021年中国大陆 PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15亿元，市场份额占比约为 11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.52%。 若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为 60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。 报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、0.36%、0.18%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）客户集中的风险 公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%，2021年相比 2020年下降，主要系原材料价格上涨所致；2022年公司主营业务毛利率上升，主要系优化客户订单结构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。 （六）应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 13,972.91万元、23,397.62万元及 22,727.26万元，占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及 27.16%，其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余额较大，随着业务规模扩大呈增加趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （七）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,815.29万元、22,053.02万元和15,218.30万元，占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.58%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况，公司将面临存货积压及跌价的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 7月 12日，中国证监会发布《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于江西威尔高电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕832号），同意威尔高发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“威尔高”，证券代码为“301251”。公司首次公开发行股票中的 31,919,659股人民币普通股股票自 2023年 9月 6日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 9月 6日 （三）股票简称：威尔高 （四）股票代码：301251 （五）本次公开发行后的总股本：134,621,760股 （六）本次公开发行的股票数量：33,655,440股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,919,659股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：102,702,101股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,735,781股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于 3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《深交所上市审核委员会 2023年第 4次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023年 3月 1日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，威尔高符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023年 7月 12日获中国证券监督管理委员会《关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 10,096.6320万元，本次向社会公开发行的股份数为 3,365.5440万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 13,462.1760万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 3,365.5440万股，本次公开发行后股份总数为 13,462.1760万元。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25.00%。 4、市值及财务指标： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]1432号”《审计报告》，发行人 2021年、2022年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,624.07万元、8,403.32万元。 发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，发行人控股股东为嘉润投资，实际控制人为邓艳群、陈星夫妇。 其中，邓艳群直接持有公司 8.61%的股份，陈星直接持有公司 3.96%的股份；邓艳群与陈星通过嘉润投资间接持有公司 67.35%的股份，合计支配公司 79.92%的股份表决权，为公司实际控制人。 发行人控股股东及实际控制人基本情况如下：
432302197110******。1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1992年至 1995年，历任惠州市工业发展总公司主管、华锋微线电子（惠州）工业有限公司主管，1996年担任惠州市群星电子有限公司经理，1997年至 1999年 5月自由职业，1999年 6月至 2006年 5月担任深圳威尔高电子有限公司总经理、执行董事，2004年 6月至今任惠州威尔高执行董事，2016年 9月至今任香港威尔高董事，2017年 4月至今任公司董事长。 陈星，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：430981196902******。 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年至 1995年历任寿华（惠州）电子工业有限公司设计员、华锋微线电子（惠州）工业有限公司PCB工程设计专员、东莞生益电子有限公司 PCB工程设计专员，1996年到 1999年 5月自由职业，1999年至 2018年历任深圳威尔高电子有限公司副总经理、总经理，2018年 6月至今历任惠州威尔高董事、总经理，2021年 7月至今任公司董事、总经理。 （二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控 制关系图 四、股权激励与员工持股计划 发行人在本次公开发行前已经制定或实施的股权激励，发行人主要人员通过员工持股平台志成投资、永宏投资持有发行人股份。 （一）志成投资 截至本上市公告书签署日，志成投资的基本情况如下：
（二）永宏投资 截至本上市公告书签署日，永宏投资的基本情况如下：
除志成投资、永宏投资以外，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 10,096.6320万股，本次公开发行新股 3,365.5440万股，占公司发行后总股本的比例 25%，发行后总股本 13,462.1760万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。 本次发行前后公司股本结构如下：
注2：公司不存在表决权差异安排； 注3：公司不存在公司股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的情况。 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 38,748户，公司前十名股东及持股情况如下：
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