万邦医药:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:万邦医药:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在 不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。（安徽省合肥市高新区明珠大道与火龙地路交口西南角安徽万邦医药 1号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释 义 ............................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语释义 ................................................................................................ 8 第二节 概 览 ........................................................................................................... 12 一、重大事项提示 .............................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 14 三、本次发行概况 .............................................................................................. 15 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 17 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 19 六、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 21 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................. 22 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 九、发行人治理特殊安排等重要事项 .............................................................. 25 十、募集资金主要用途与未来发展规划 .......................................................... 25 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 26 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 27 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 29 三、其他风险 ...................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、发行人简介 .................................................................................................. 32 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况 .................................. 32 三、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况 .................................................. 37 四、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 37 五、发行人的股权结构 ...................................................................................... 38 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 .................................................. 38 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ................... 45 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 48 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................. 51 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 ...................................... 56 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 .............................................................................................................. 56 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 ...... 57 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .. 59 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................. 59 十五、发行人员工及社会保障情况 .................................................................. 63 十六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ...................................... 65 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 70 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .............................................. 70 二、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 90 三、发行人所处行业的竞争情况 .................................................................... 126 四、发行人销售情况及主要客户 .................................................................... 144 五、发行人采购情况及主要供应商 ................................................................ 148 六、发行人的主要资产情况 ............................................................................ 149 七、发行人的特许经营权及相关资质 ............................................................ 154 八、发行人的核心技术、技术储备及研发情况 ............................................ 155 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ........ 164 十、发行人境外开展业务情况 ........................................................................ 165 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 166 一、财务报表及审计意见 ................................................................................ 166 二、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............ 171 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ........................................ 173 四、报告期内主要的会计政策和会计估计 .................................................... 174 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 227 六、税项 ............................................................................................................ 229 七、分部信息 .................................................................................................... 232 八、发行人的主要财务指标 ............................................................................ 232 九、影响公司未来经营能力的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标 ................................................................................ 234 十、经营成果分析 ............................................................................................ 238 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 279 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 295 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 309 十四、发行人的盈利预测情况 ........................................................................ 309 十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................ 309 十六、滚存利润的分配安排 ............................................................................ 312 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 313 一、本次募集资金运用 .................................................................................... 313 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ........................................ 315 三、发行人未来发展规划 ................................................................................ 316 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 321 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 321 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................... 321 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 .................................................................................... 322 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，或为其担保的情况 ............................................................................ 322 五、发行人独立持续经营能力 ........................................................................ 323 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 324 七、关联方、关联关系与关联交易 ................................................................ 326 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 332 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 332 二、股利分配政策及决策程序 ........................................................................ 332 三、其他特殊架构安排 .................................................................................... 334 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 335 一、重大合同 .................................................................................................... 335 二、对外担保情况 ............................................................................................ 337 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 337 第十一节 声明 ....................................................................................................... 338 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 338 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 339 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 340 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 343 五、审计机构声明 ............................................................................................ 344 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 345 七、验资机构声明 ............................................................................................ 346 第十二节 附件 ....................................................................................................... 347 附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................ 348 附录二、本次发行上市相关主体的重要承诺 ................................................ 351 附录三、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................... 368 附录四、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................ 371 附录五、募集资金具体运用情况 .................................................................... 372 第一节 释 义 除非上下文中另行规定，本招股意向书中的简称或术语具有如下的含义： 一、一般释义
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 （一）特别提醒投资者注意的风险因素 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第三节 风险因素”的全部内容。 1、创新与技术风险 公司作为 CRO企业，主要为制药企业或药品上市许可持有人提供药学研究服务和临床研究服务。药物研究需要经过复杂的、反复的试验过程，是一项难度较大的系统性工程，对技术的要求非常高，行业属于技术密集型行业。公司提供医药研发外包服务，虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在因自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。随着医药行业的发展，客户对研发服务提供商技术水平的要求不断提高，因而行业需不断进行技术创新。公司目前的主营业务收入主要来源于生物等效性研究和仿制药的药学研究，在 I-IV期临床业务中的方案设计能力与主要从事该业务的可比公司存在差距，创新药的药物发现关键技术也尚未掌握。 尽管发行人拥有一支专业的科研团队，但若未来不能紧紧把握行业发展趋势，技术创新无法满足行业新要求，无法保持技术竞争力，将存在对发行人业务产生不利影响的风险。 2、行业政策变更的风险 由于药物的有效性和安全性关乎人体健康和生命安全，因此国家对于研发过程产生的所有数据的真实性、完整性、可靠性的监管政策十分严格。国家药品监督管理局（NMPA）药品审批要求、药品审批的节奏变化或相关监管政策，会影响医药企业的研发投入及药品注册申报进度，进而对临床 CRO企业的经营业绩构成影响。近年来，我国药品审评制度不断完善，国家对药品注册上市的监管更加严格并与国际接轨，对药物研发过程的要求更加科学、规范、细致。如果未来发行人质量管理体系不能持续满足行业监管政策的要求，将对发行人的经营产生不利影响。 3、对医药产业研发投入依赖的风险 CRO作为提供医药研发外包服务的行业，其收入高度依赖于医药企业的研发投入。近年来，国家对药物研发的支持力度不断加大，出台了一系列鼓励医药产业加强自主研发的政策，医药企业的研发投入快速增长，加之医药企业外包需求不断增强，所以 CRO行业显著受益。报告期内，公司业务规模处于上升趋势，若未来医药行业增长速度放缓，导致医药企业研发需求下降或研发外包需求下降，将对发行人的业务造成不利影响。 4、成长性风险 报告期内公司分别实现营业收入 13,912.99万元、21,109.20万元及 26,078.10万元，分别实现净利润 5,451.56万元、8,187.03万元及 9,873.38万元。 公司目前处于成长期，业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有限。经营过程中行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会影响公司业绩表现。此外，I-IV期临床研究需要 CRO企业与多家医院合作，在全国各地设立分支机构从而满足试验运营的要求，人员需求也更高，而创新药的研发周期较长、研发难度较高、失败风险较大，对技术人才的需求和研发投入的要求很高，因此，上述领域均需要投入大量资金。目前公司的业务规模尚不足以支撑快速拓展上述领域的业务，但随着业务规模的不断增长和募投项目的顺利实施，公司将逐步增加相应投入，若未来无法顺利实现上述领域的拓展，将可能对发行人的抗风险能力和成长性造成一定冲击。 5、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.34%、50.68%及 48.15%，保持较高水平。公司提供的药学研究服务及临床研究服务均为定制化服务，不同项目之间由于在项目周期、研究风险及研究成本之间的差异导致毛利率具有一定的差异，故公司的毛利率会因开展项目的不同产生一定的波动。此外，毛利率也受到市场供求状况、行业内技术更新情况等多方面因素的综合影响，因此，公司可能面临着毛利率无法持续保持较高水平的风险。 6、税收政策风险 2015年 6月 19日，公司被安徽省科学技术委员会、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为《高新技术企业》。2018年 7月 24日，公司通过了高新技术企业重新认定，高新技术证书编号 GR201834000746，有效期三年。2021年 11月 18日，公司再次通过高新技术企业重新认定，高新技术证书编号 GR202134004551，有效期三年。根据国家税务总局国税函（2009）203号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司自 2021年度至 2024年度企业所得税减按 15%计征。但是如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。 （二）发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、公司实际控制人、公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容参见本招股意向书“第十二节 附件”之“附录二、本次发行上市相关主体的重要承诺”。 （三）本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司制定了利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划，具体内容参见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策及决策程序”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人主营业务 公司成立于 2006年，是国内较早提供药物研发服务的 CRO企业之一。公司从临床研究服务起步，先后设立临床部、生物样本分析部、药学部、伊然生物等子公司，具备提供药学研究和临床研究全流程服务的能力。 自 2015年“722临床试验核查”政策发布以来，公司凭借丰富的项目经验和研发实力，累计承接药学研究服务和临床研究服务项目超过 500项，其中，成功获取受理号 195个，通过国家局现场核查或免核查 93次，成功获批 88个。公司获得了高新技术企业、中国医药外包公司 20强、中国医药守法诚信企业、合肥高新区瞪羚企业、安徽省企业技术中心、安徽省专精特新中小企业等多个荣誉，在 CRO企业中具有较强的知名度和市场影响力，尤其在 BE和PK/PD研发服务环节具备方案设计精准、执行快速高效、质量体系完备的竞争力。 公司拥有专业的药学研究团队、临床试验服务团队、数据管理与统计分析团队、符合中美双报要求的大小分子生物样本检测平台，并建立了严格的质量管理体系。公司配备了适用于药学研究和生物样本分析的一整套先进制剂设备和分析设备，包括液相色谱串联质谱仪（LC-MS/MS）、电感耦合等离子体质谱仪（ ICP-MS）、气相色谱串联质谱仪（ GC-MS）、高效液相色谱仪（HPLC）、离子色谱仪（IC）、扫描电镜（SEM）、自动透皮系统、真空均质乳化机、高速混合制粒机、多功能流化造粒包衣机、高效薄膜包衣机等，可提供口服固体制剂、外用制剂、注射剂、眼用制剂等多种剂型药学研究服务。公司构建了外用制剂研发、口服固体制剂开发及仿制药一致性评价、BE/PK研究、BA、DM、体内外相关性技术研究、痕量药物分析技术/基因毒性杂质检测等研发平台，储备了缓控释制剂技术、口服固体掩味技术等核心技术，战略布局眼科用药、皮肤科用药等细分领域，形成了较强的竞争力。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
其他业务系技术成果转让、药学研究部分环节服务、临床研究部分环节服务。其中技术成果转让服务指公司针对部分仿制药进行自主研发，取得一定技术成果后进行转让。 （二）主要服务供应商 公司提供的临床研究服务需要在 NMPA备案的药物临床试验机构开展，因此需要向该类机构采购临床试验服务。临床试验服务的采购内容具体包括提供试验场地与设备、委托临床试验机构安排研究者进行临床试验操作等。报告期内公司主要供应商包括安徽济民肿瘤医院、郴州市第一人民医院、安徽医科大学第二附属医院、合肥京东方医院有限公司、武汉市金银潭医院、辽宁中医药大学附属医院、长沙市第三医院，具体参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“五、发行人采购情况与主要供应商”。 （三）主要服务模式、销售方式和渠道及重要客户 公司的项目分为客户委托项目、研发技术成果转让项目、共同研发项目。 报告期内，公司的收入、利润主要来源于客户委托项目。客户委托项目是指由客户选择研发标的，公司接受委托为其提供药学研究和临床研究的服务，服务模式包含“药学研究服务模式”、“临床研究服务模式”和“‘药学研究+临床研究’服务模式”，具体参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“3、服务模式”。 公司提供的研发服务属于定制化服务，均直接向客户提供，属于直销模式。CRO企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，主要通过高质量的服务满足客户需要，在行业及客户间建立良好信誉来实现营销。具体参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“4、营销模式”。报告期内，公司重要客户参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“四、发行人销售情况与主要客户”。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 在生物等效性研究领域，根据 CDE官网公布的各年度生物等效性研究备案数据和发行人各年度开展的项目数量，2020年至 2022年公司的占比分别达到6.53%、7.50%和 9.77%，被全国工商联医药业商会评为中国医药外包公司 20强。这是由于公司具备研发经验丰富、开展业务效率高、集中采购的价格低等优势。根据中商产业研究院数据，2021年全国拥有超过 500家 CRO企业，市场高度分散，在生物等效性研究领域，公司 2022年形成收入 18,811.92万元，在可比公司中具备一定的市场地位。 在药学研究领域，公司与可比上市公司尚存差距，但处于技术实力不断提升、业务规模不断扩张的阶段，2020年至 2022年收入的复合增长率达到27.95%，被全国工商联医药业商会评为中国医药研发公司五十强。 发行人所处行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“三、发行人所处行业的竞争情况”。 五、发行人板块定位情况 （一）发行人技术具有创新性 1、核心技术体系完备，具备规模效应和协同效应 公司的核心技术体系已涵盖仿制药药学研究和生物等效性研究，各环节相互支撑，具有良好的规模效应和协同效应，具体表现在：首先，在临床研究的生物等效性研究领域，公司的技术平台能够实现全链条覆盖，减少沟通成本，并制定更科学、全面的试验方案，提升研发效率。其次，基于生物等效性研究领域超过 500个项目的经验积累，公司拥有大量临床数据，为药学研究提供数据指导，帮助公司不断完善药学研究核心技术。最后，公司开展了超过 90个药术支持。 2、持续研发投入 在研发平台建设和技术积累的基础上，公司持续重视研发投入。截至报告期末，发行人拥有 285名技术人员，占公司总人数比例为 87.16%，包括多名药物研发相关领域技术专家；报告期内，发行人的研发费用分别为 778.31万元、1,034.74万元及 1,596.66万元，占当期营业收入比例分别为 5.59%、4.90%及6.12%，研发占比较高，研发投入复合增长率达到 43.23%。 3、形成了具有竞争力的研发成果 公司自 2015年“722临床试验核查”政策发布以来，公司累计承接药学研究服务和生物等效性研究服务项目超过 500项，完成方法开发药物种类百余种，涉及口服固体制剂、外用制剂、注射剂、眼用制剂等多个品类。其中，成功获取受理号 195个，通过国家局现场核查或免核查 93次，成功获批 88个。 此外，发行人业务增长较快，2020-2022年营业收入复合增长率达 36.91%，位居行业前列。 （二）发行人具有成长性 2020年至 2022年，发行人营业收入分别为 13,912.99万元、21,109.20万元和 26,078.10万元，复合增长率达 36.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,927.17万元、7,253.19万元和 8,602.65万元，复合增长率达 32.13%。 截至报告期末，公司拥有在手订单 30,893.93万元。公司主营业务领域均具有较高的成长空间，随着公司业务规模的不断发展和业务范围的不断延伸，未来业务合同数量和金额将会继续增长，具备较强的持续盈利能力。 （三）发行人符合创业板行业领域 公司主营业务是为药品生产企业或药品上市许可持有人提供药品研发和临床试验的全流程外包服务。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“7340医学研究和试验发展”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》列示的原则上不支持申报创业板的行业，所属行业领域符合创业板定位。 （四）发行人符合创业板定位相关指标 公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中第（一）项指标，具体情况如下：
以下数据均摘自容诚会计师出具的“容诚审字[2023]230Z0099号”标准无保留意见《审计报告》，或依据《审计报告》计算得出。
（一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司的财务报告审计基准日为 2022年 12月 31日，自财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要核心业务人员、相关行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司总体经营情况正常。 （二）2023年 1-6月的财务数据 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师对公司 2023年 6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为容诚专字[2023]230Z2373号的《审阅报告》。2023年 1-6月公司经审阅的财务信息如下： 1、主要财务数据 单位：万元，%
公司 2023年 1-6月实现营业收入 16,499.24万元，较上年同期增长 53.28%，实现净利润 5,382.06万元，较上年同期增长 50.23%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,141.05万元，较上年同期增长63.69%，主要系公司业务规模扩大所带来的增长。 公司 2023年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额为 3,567.80万元，较上年同期增长 50.42%，主要系公司销售规模扩大，销售产生的现金净流入增加所带来的增长。 2、非经常性损益表主要财务数据 单位：万元
（三）2023年 1-9月的业绩预计情况 公司下一报告期的业绩预计情况如下：
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