厚普股份(300471):2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：18,166,804股 2、发行价格：12.11元/股 3、募集资金总额：219,999,996.44元 4、募集资金净额：215,144,310.12元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：18,166,804股 2、股票上市时间：2023年 9月 8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ........................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、发行人概况 ........................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 13 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 14 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 16 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 18 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 19 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 20 九、备查文件 ............................................................................................................. 20 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、发行人概况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策程序 2023年 4月 14日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 4月 25日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。 2023年 5月 15日，发行人召开 2022年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 2023年 7月 13日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （三）监管部门注册过程 2023年 7月 31日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 8月 3日向中国证监会提交注册。 2023年 8月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号），中国证监会同意发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 在泰和泰（重庆）律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）自2023年 6月 29日（T-3日）至 2023年 7月 4日（T日）上午 9:00前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，投资者包括：截至 2023年 6月 20日公司前 20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、39家证券投资基金管理公司、34家证券公司、13家保险机构投资者，以及 36名表达申购意向的投资者，共计 142家特定投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 本次发行接收申购文件的时间为 2023年 7月 4日（T日）9:00-12:00，泰和泰（重庆）律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到 18单申购报价单及其他申购相关文件。 经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
3、最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11元/股，发行股数 18,166,804股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案报备的拟发行股票数量 20,313,942股，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（14,219,760股）。发行对象总数为 5名，不超过 35名。募集资金总额为 219,999,996.44元，未超过募集资金投资项目资金需求。 本次发行对象最终确定为 5名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（五）发行方式 本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 18,166,804股。 （七）发行价格 本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年 6月 30日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.83证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为89.50%。 （八）募集资金和发行费用 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 219,999,996.44元，扣除本次发行费用（不含税）4,855,686.32元后，本次募集资金净额为 215,144,310.12元。 （九）募集资金到账和验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 8月 22日向本次发行获配的 5名发行对象发出了《缴款通知书》。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 29日出具的《资金验证报告》（川华信验（2023）第 0053号），截至 2023年 8月25日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为219,999,996.44元。 2023年 8月 28日，长江保荐将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项 215,999,996.44元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年 8月 29日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2023）第 0054号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币 219,999,996.44元，扣除发行费用人民币 4,855,686.32元（不含增值税进项税），本次发行实际募集资金净额为人民币 215,144,310.12元，其中增加股本人民币 18,166,804.00元，增加资本公积人民币 196,977,506.12元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，公司已与保荐机构和存放募集资金的银行签订三方/四方监管协议。 （十一）新增股份登记情况 公司已于 2023年 8月 31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （十二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 此外，本次获配对象与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十四）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。 发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，通过深圳证券交易所发行上市审核并取得了中国证券监督管理委员会同意注册的批复，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》的规定。 2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签订的《股票认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 3、本次发行的竞价、申购、配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定和《发行方案》的规定。 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性文件的规定和《发行方案》的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 8月 31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：厚普股份 证券代码：300471 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 9月 8日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 9月 8日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
2、前 10名股东参与融资融券业务股东情况说明：公司股东周立镇通过普通证券账户持有 0股，通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,825,595股，实际合计持有 1,825,595股。公司股东嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙）通过普通证券账户持有 0股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,451,256股，实际合计持有1,451,256股。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以 2023年 3月 31日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次归属和本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 18,166,804股有限售条件流通股。截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 385,999,052股。 假设以 2023年 3月 31日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至 404,165,856股，具体股份变动情况如下：
本次发行不会导致公司控制权发生变化，王季文仍为公司控股股东及实际控制人。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 18,166,804股，发行前后公司每股收益和每股净资产列示如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为 191,230.43万元、218,266.45万元、230,502.47万元及 226,827.11万元，资产总额保持相对稳定，其中非流动资产占比略高。 报告期各期末，发行人负债总额分别为 83,426.81万元、109,118.02万元、119,114.14万元和 116,359.17万元，总体呈上升趋势，与总资产规模相匹配。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 43.63%、49.99%、51.68%和 51.30%。随着发行人业务规模的不断扩大，发行人对于日常经营活动所用原材料、设备的需求提升，导致经营性负债不断增加。同时，因弥补公司经营性资金缺口，使得报告期公司有息负债规模增加，资产负债率因此有所上升。随着募集资金到位后以及公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 法定代表人：王初 保荐代表人：杨光远、丁梓 联系电话：021-61118978 传真：021-61118973 （二）发行人律师事务所 名称：泰和泰（重庆）律师事务所 办公地址：重庆市两江新区财富大道 1号财富金融中心 FFC36层、43层 事务所负责人：王蕾 经办律师：石广富、侯正中 联系电话：18875138390、17300294801 （三）审计机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：四川省成都市武侯区洗面桥街 18号金茂礼都南楼 28楼 事务所负责人：李武林 经办注册会计师：刘均、刘梅、徐家敏 联系电话：（028）85560449 传真：（028）85560449 （四）验资机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：四川省成都市武侯区洗面桥街 18号金茂礼都南楼 28楼 事务所负责人：李武林 经办注册会计师：刘均、刘梅、徐家敏 联系电话：（028）85560449 传真：（028）85560449 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，长江保荐指定杨光远和丁梓作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 杨光远先生，保荐代表人、注册会计师、律师，曾主持或参与威马农机 IPO、润际新材 IPO，海润光伏定增、润达医疗可转债、科伦药业可转债等项目，并主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问业务。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 丁梓女士，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与致远新能 IPO、三祥科技北交所 IPO、科伦药业可转债等项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、发行律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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