华康医疗(301235):武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）（2023年半年报财务数据更新版）
原标题:华康医疗:武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）（2023年半年报财务数据更新版） 二〇二三年九月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据其出具的《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[589]号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债未提供担保措施。 四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十九条 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件 在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 1.现金分红的条件及最低比例 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过人民币 5,000万元。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.股票股利分配的条件 公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司发放股票股利应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 （五）公司的利润分配政策的决策程序 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事会过半数通过形成利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表独立意见； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司因本条第（四）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在指定信息披露媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （七）利润分配政策的调整机制 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3.调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配情况 （1）上市前利润分配情况 公司系于 2022年 1月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020年利润进行分配。 （2）上市后利润分配情况 2022年 4月 6日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2022年 4月 27日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2021年 12月 31日总股本 105,600,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币 1.00元（含税），合计派发现金 10,560,000.00元。本次利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。 2023年 4月 21日，公司召开第二届董事会第五次会议，2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以截至 2022年 12月 31日总股本 105,600,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币 1.30元（含税），合计派发现金 13,728,000.00元。本次利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
3、最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目效益不及预期的风险 本次募投项目涉及效益预测的项目有洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目。 1、洁净医疗专项工程建设项目 本次募集资金投资项目均为医疗净化系统集成项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益单独核算。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示： 单位：万元
由于项目建设周期较长（预计工期均在 365天及以上），若在募投项目实施过程中，出现宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者原材料、施工成本价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 2、洁净医疗配套产品生产基地建设项目 项目投资所得税后财务内部收益率为 17.70%，财务净现值（ic=10%）为4,492.10万元，含建设期的投资回收期为 6.58年。项目投资效益预计情况如下表所示： 单位：万元
由于本次效益测算的计算期为 12年，时间周期较长。若在募投项目实施过程中，出现公司产品市场价格、原材料价格、人工成本等大幅波动的情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 3、耗材物流仓储配送中心建设项目 耗材物流仓储配送中心建设项目分鄂东、鄂西两大分仓。鄂东分仓项目投资所得税后财务内部收益率为 20.28%，财务净现值（ic=10%）为 1,807.71万元，含建设期的投资回收期为 5.65年；鄂西分仓项目投资所得税后财务内部收益率为 18.52%，财务净现值（ic=10%）为 1,522.29万元，含建设期的投资回收期为5.73年。项目投资效益预计情况如下表所示： 单位：万元
若在募投项目实施过程中，出现医药耗材集采进一步深化等产业政策重大不利变化，或者医药耗材产品销售价格大幅下降等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 （二）应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产）分别为 59,505.87万元、84,848.86万元、133,874.68万元和148,978.85万元，应收账款余额（含合同资产）较大；同时，报告期各期末坏账准备（含合同资产）余额分别为 9,446.95万元、12,270.25万元、17,133.13万元和18,059.86 万元。 报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）增速较快，主要由于公司医疗净化系统集成业务相关合同约定的回款周期较长，医疗净化系统集成业务收入包括合同金额、增补签证款，合同金额按进度在完工时累计收取 70-80%，合同金额的 15-25%在业主审计结算完成后收取，剩余合同金额 3-5%的质保金在质保到期后收取，审计结算周期通常为 2年左右，质保期通常为 2-5年。同时，增补签证收入约占项目总收入的 4%左右，增补签证款在审计结算后随竣工结算款收取。 因此，公司当年营业收入除进度款外，形成较长周期的应收账款，通常此部分应收账款的回款周期约为 2年（其中质保金回款期为 2-5年）。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主要来源于政府财政拨款，通常按照合同约定，项目完工时，工程进度款应累计收取至合同金额的 70%-80%。但实际执行中，同约定更长。 未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流恶化的风险。 （三）连续实施多个募投项目的风险 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。 （四）新增固定资产折旧风险 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧费用也会有较大幅度增加。本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为 20,785.73万元，新增无形资产及长期待摊费用 4,214.27万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧 2,508.57万元，新增摊销 359.22万元，合计影响年税前利润 2,867.79万元。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。 （五）新建募投项目产能消化风险 本次发行部分募集资金用于投资洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （六）经营活动现金流量风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-25,132.73万元。由于发行人主要从事医疗净化系统集成业务，该业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长。近年来，发行人医疗净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得公司需要先期垫付的资金额不断增加。未来，如果客户不能按时结算或及时付款，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。 （七）存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,058.82万元、14,988.32万元、26,575.74万元和32,697.70 万元，占流动资产的比重分别为 15.18%、13.14%、12.46%和 15.56%，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状况恶化、公司与客户产生重大纠纷等情形，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （八）项目分包风险 发行人在实施总承包合同项目时，可以对非核心的辅助配套工程进行专业分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果向业主负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对项目质量、发行人声誉产生影响，存在一定的专业分包风险。 发行人在项目实施过程中普遍通过劳务分包的方式解决劳动力问题。发行人按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，提高了发行人承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到发行人的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害发行人的声誉，并可能使发行人承担诉讼及损害赔偿风险。 目录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项......................................... 2 四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况................................. 2 五、特别风险提示................................................................................................. 7 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 16 一、普通名词释义............................................................................................... 16 二、专用名词释义............................................................................................... 17 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 21 三、本次发行概况............................................................................................... 23 四、本次发行的相关当事人............................................................................... 38 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系................................................... 39 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险................................................................................... 40 二、与行业相关的风险....................................................................................... 45 三、其他风险....................................................................................................... 45 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 52 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况....................... 66 四、承诺事项及履行情况................................................................................... 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 84 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 96 七、发行人的主营业务情况............................................................................. 124 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................. 144 九、与发行人业务相关的资产及资质情况..................................................... 157 十、发行人特许经营权..................................................................................... 190 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................. 190 十二、境外经营情况......................................................................................... 190 十三、报告期内的分红情况............................................................................. 190 十四、最近三年已公开发行债券公司情况..................................................... 190 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 192 一、审计意见..................................................................................................... 192 二、财务报表..................................................................................................... 192 三、合并会计报表编制方法及范围................................................................. 192 四、主要财务指标............................................................................................. 203 五、会计政策变更和会计估计变更................................................................. 206 六、财务状况分析............................................................................................. 210 七、经营成果分析............................................................................................. 255 八、现金流量分析............................................................................................. 285 九、资本性支出分析......................................................................................... 290 十、技术创新分析............................................................................................. 291 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 292 十二、本次发行的影响..................................................................................... 294 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 192 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................. 295 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................. 295 三、同业竞争情况............................................................................................. 295 四、关联交易..................................................................................................... 296 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 296 一、本次募集资金具体使用计划..................................................................... 309 二、本次募集资金用于投资项目的具体情况................................................. 309 三、本次发行可转债对公司的影响分析......................................................... 337 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系............................................................................................................................. 338 第七节 历次募集资金运用 ................................................................................... 346 一、前次募集资金基本情况............................................................................. 346 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 347 三、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................................... 353 四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................... 355 五、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见......... 356 第八节 声明............................................................................................................ 357 一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明............................................. 357 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 359 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 360 四、律师事务所声明......................................................................................... 363 五、会计师事务所声明..................................................................................... 364 六、资信评级机构声明..................................................................................... 365 七、发行人董事会声明..................................................................................... 366 第九节 备查文件 ................................................................................................... 368 一、备查文件..................................................................................................... 368 二、备查地点..................................................................................................... 368 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通名词释义
第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家不断出台政策促进高效医疗卫生服务体系建设 2009年，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出全面加强公共卫生服务体系建设，国家对公共卫生体系的构成、功能定位以及发展方向提出了具体要求。2021年，发改委、卫健委、疾控局、中医药管理局《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》提出了到 2025年，在中央和地方共同努力下，基本建成体系完整、布局合理、分工明确、功能互补、密切协作、运行高效、富有韧性的优质高效整合型医疗卫生服务体系的建设目标。 2、卫生费用支出持续增长，医疗服务市场快速发展 随着经济发展水平的不断提高及人民健康水平的提升，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求也随之不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，推动居民卫生费用及医疗保健消费支出快速增长。2021年，我国医疗卫生费用支出已占 GDP的 6.72%。根据《中国卫生健康统计年鉴 2022》显示，2021年全国卫生医疗机构总诊疗人次达到 84.72亿人次，同比增长 9.44%；其中入院人数达 2.47亿，同比增加了 7.46%。同时，随着人口老龄化的到来，诊疗人数与住院人数将不断增加，我国医疗服务市场将快速发展。 3、与新技术的融合发展成为医疗净化技术的发展趋势 2021年 6月，国务院发布的《关于推动公立医院高质量发展的意见》，提出强化信息化支撑作用。推动云计算、大数据、物联网、区块链、第五代移动通信（5G）等新一代信息技术与医疗服务深度融合。推进电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院建设和医院信息标准化建设。 2021年 7月，国家发改委等四部门联合颁布《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，提出要打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，推进信息互联互通、互认共享、数据规范以及数据整合管理，为医院高质量发展提供有力支撑。提出深度运用 5G、人工智能等技术，打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，为医院高质量发展提供有力支撑。 我国医疗信息化发展路径日渐清晰，呈现加速发展态势，患者和医生之间的信任机制、医疗质量监控机制等逐步建立，智慧医疗的收益方式、与医疗保险连通等开始有效的尝试，以及诸如分级诊疗、医生多点执业、取消医院事业编制、医疗服务价格改革等政策也将促进智慧医疗产业快速扩大。根据中研普华研究院《2022-2027年中国智慧医院行业市场竞争分析及未来发展趋势预测报告》显示：2021年国内智慧医院应用规模将达到 754亿元人民币，2027年预计市场规模将达到 1,737亿元，年复合增长率达 15.51%，未来该赛道还有巨大发展空间。 （二）本次发行的目的 1、强化公司研发、生产、仓储能力，不断提升公司核心竞争力和盈利能力 以升级智慧医疗物联网云平台为契机，积极应用云计算、大数据分析、物联网等先进技术，为医院用户提供更加信息化、智能化的服务；洁净医疗配套产品生产基地的建设，实现了部分净化材料的装配式生产，缓解公司因业务量增多面临的产能供给不足问题，缩短医疗净化系统集成现场施工周期，提高公司存货周转率和运营效率；洁净医疗专项工程建设项目为公司优质工程建设类项目的执行提供资金保障，进一步积累工程建设类项目的执行经验，提升承接大型项目的能力，进一步提升公司的综合竞争力；耗材物流仓储配送中心建设项目，以终端客户实际需求为导向，提高公司医疗耗材仓储和物流配送能力，增强为客户提供全面服务的能力。综上所述，本次募投项目的实施，有助于全面提升公司的研发、生产、仓储能力，积累工程建设类项目经验，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 2、优化资本结构，增强风险防御能力 医疗净化系统集成业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等的回收时间较长。为了维持正常生产经营，企业必须投入大量运营资金进行前期投入。 近年来，公司业务快速发展和在手订单不断增长，项目的实施均需要大量的资金投入。本次募投项目部分资金用于补充流动资金有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力。 三、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次公司发行可转债的相关事宜已经于 2023年 4月 21日召开的第二届董事会第五次会议、2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会、2023年 8月 16日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行可转债的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，1 0 A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。 具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次可转债未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）可转换公司债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更债券募集说明书的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）公司提出重大债务重组方案的； 6）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、违约事项及争议解决机制 （1）违约情形及认定 以下情形构成本次可转债项下的违约： 1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 （3）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
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