甘李药业(603087):甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:甘李药业:甘李药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司 2022年 11月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会决议、2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会决议、2023年 5月 8日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不超过三十五名。甘忠如将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 27.12元/股，系定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金数量及投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 77,315.19万元（含77,315.19万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （八）未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 二、特别风险提示 （一）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、政策与市场风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，同时医药产业又是一个受监管程度较高的行业。目前我国处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。 截至目前，国家组织的胰岛素专项带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地执行。在此次胰岛素专项带量采购中，大幅降价使得生产企业的收入规模及盈利水平降低，同时国内胰岛素药物市场的格局也可能发生改变。 如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。 2、业务与经营风险 （1）收入结构单一风险 公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产品技术优势，但也使得公司面临收入结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司的经营业绩产生重大不利影响，可能导致公司业绩大幅波动。 （2）新产品开发和审批风险 由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 （3）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 336,188.19万元、361,204.38万元、171,227.05万元和122,976.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为 123,071.08万元、145,275.49万元、-43,951.64万元和13,415.52万元。 2022年，公司营业收入和净利润有所下降，主要原因为 2022年 5月起，第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行，虽然公司在此次带量采购中获得了较好的协议采购量，但由于带量采购执行时间较短，公司产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响。 如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。 （四）其它风险 1、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报风险。 2、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 3、股票价格风险 发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 4、不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。 三、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 1、假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册发行的实际情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2023年 6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册发行的实际完成时间为准）； 3、假定本次发行股票数量为不超过 2,850.8550万股，募集资金总额不超过 77,315.19万元（含 77,315.19万元），均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； 4、根据公司 2022年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-43,951.64万元、-47,353.39万元。 由于全国于 2022年 5月开始执行胰岛素专项集采，公司产品降价幅度较大，为52%-67%；同时经与下游客户友好协商对其集采实施前库存进行价格补差，2022年补差影响金额为 5.65亿元（不含税）。随着 2023年产品销售价格的稳定以及对下游客户价格补差的完成，预计 2023年度将扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约 31,130.00万元。基于此，分别向下、向上浮动 10%，即假设 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 28,017.00万元、31,130.00万元、34,243.00万元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。 2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （三）相关主体的承诺 1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本人作为甘李药业的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本人作为甘李药业的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺： （1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人对自身的职务消费行为进行约束； （3）本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本人作为甘李药业的高级管理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺： （1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人对自身的职务消费行为进行约束； （3）本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 目 录 声 明 ..................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案................................................... 2 二、特别风险提示........................................................................................................... 4 三、关于填补即期回报的措施和承诺........................................................................... 7 目 录 ................................................................................................................................... 13 释 义 ................................................................................................................................... 15 一、一般释义................................................................................................................. 15 二、专业术语释义......................................................................................................... 16 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 18 一、发行人基本情况..................................................................................................... 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................. 18 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................... 20 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................... 25 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................. 28 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......................... 32 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................. 38 一、本次发行的背景和目的......................................................................................... 38 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................. 41 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................. 46 四、募集资金金额及投向............................................................................................. 47 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 47 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 48 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 49 一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 49 二、本次募集资金的必要性、可行性分析及合理性................................................. 49 三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况............................. 56 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 57 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......................... 57 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................. 57 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......................................................... 57 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................. 57 五、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................. 57 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 68 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素. 68 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................. 69 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险......... 69 四、其它风险................................................................................................................. 70 第六节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 71 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 71 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 72 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 73 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 74 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 75 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 76 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 77 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 78 四、发行人律师声明..................................................................................................... 81 五、申报会计师声明..................................................................................................... 82 六、发行人董事会声明................................................................................................. 83 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人的前十大股东情况 1、前十大股东的持股情况 截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
2、前十大无限售流通股东的持股情况 截至2023年6月30日，公司前十大无限售流通股东持股情况如下：
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况 截至2023年6月30日，甘忠如直接持有公司 31.32%之股权，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司 8.40%之股权，合计控制公司 39.72%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。 报告期内，甘忠如持股比例保持稳定，始终是公司的控股股东和实际控制人。 1、控股股东、实际控制人的基本情况 甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110108194807XXXXXX。 2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至2023年6月30日，公司控股股东和实际控制人甘忠如直接及间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售。公司主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素 30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）等多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。 公司所处行业为生物制药行业，主导产品为重组胰岛素类似物。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司行业分类属于“C27医药制造业”。
（1）技术创新及研发优势 作为中国第一家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的企业，公司自成立以来，一直秉承“质量第一永远创新”的企业宗旨，先后研发出多款三代胰岛素类似物产品，覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场，同时高度重视自主研发，不断丰富化学药、真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研发管线，逐渐建立基于全球资源配置的研发创新平台。目前在北京、江苏等地设有研发中心，未来将进一步开拓欧洲研发中心，通过整合多样的资源，开展密切的国内外交流与合作，进一步提高公司研发实力，为公司长远的持续发展增强动力。公司持续加强药物研究与开发团队的能力建设，经过多年发展，已形成一支能力全面、规模化的药物研究与开发团队。公司通过设置博士后科研工作站，与北京大学、清华大学等国家级重点高校博士后流动站共同培养博士后研究人员，提升公司在药物研究领域的学术水平。同时，建立起极具创造力的研发孵化平台，如胰岛素平台、抗体平台、药理毒理平台、分析平台等，使公司在肿瘤、免疫、心血管、代谢性疾病研究领域形成一定的竞争优势。（未完）  |