[中报]20陕煤二 (152494): 陕西煤业化工集团有限责任公司公司债券中期报告（2023年）（以此为准）
原标题:20陕煤二 : 陕西煤业化工集团有限责任公司公司债券中期报告（2023年）（以此为准） 陕西煤业化工集团有限责任公司 公司债券中期报告 （2023年） 二〇二三年九月 重要提示 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 本公司董事、高级管理人员已对中期报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对中期报告提出书面审核意见，监事已对中期报告签署书面确认意见。 1 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证中期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司中期报告中的财务报告未经审计。 重大风险提示 投资者应认真考虑下述各项可能对债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节内容。 一、资产负债率较高的风险 随着发行人在煤矿资源及煤化工等领域投入的不断增加，发行人资产负债率保持高位。截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，发行人资产负债率分别为68.97%、67.89%、65.49%和 65.14%，近年发行人负债率较高，主要原因是发行人钢铁、化工、电力等板块子公司负债过高所致。较高的资产负债率，可能会给发行人带来一定的财务风险。 二、其他应收款回收风险 截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，发行人其他应收款账面价值分别为 939,603.33万元、593,004.17万元、478,303.64万元和 614,132.34万元，在总资产中的占比分别为 1.58%、0.90%、0.66%和 0.82%，发行人已经按照相关会计政策和估计计提了相应的坏账准备。本次债券存续期间，一旦债务人无法如期归还欠款将对发行人财务状况及现金流产生不利影响，发行人可能面临其他应收款发生坏账的风险。 三、存货跌价风险 近年来，发行人的生产规模不断扩大，存货相对较多。截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，发行人存货账面价值分别为 2,134,159.45万元、2,382,589.05万元、2,788,821.68万元和 2,690,170.71万元，在总资产中的占比分别为 3.58%、3.60%、3.86%和 3.58%，规模和占比均呈逐步上升态势。存货规模相对较大，主要为原材料、自制半成品及在产品和产成品。受政策、行业、市场等因素的影响，产品价格可能会有较大波动，发行人存货存在跌价的可能性，可能会对发行人盈利能力、偿债能力造成一定程度不利影响。 四、投资规模较大的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,351,772.53万元、-2,725,164.09万元、-3,433,452.90万元和-926,463.24万元，投资活动现金流量持续净流出，投资保持较大规模。发行人可能面临着较大的资本性支出压力。一旦未能对现金流量进行合理安排，发行人可能将面临资金短缺风险。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 5 第一节 发行人情况 ............................................................................................................... 6 一、 公司基本信息 ................................................................................................................... 6 二、 信息披露事务负责人 ....................................................................................................... 6 三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 ........................................................................... 7 四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................... 7 五、 公司业务和经营情况 ....................................................................................................... 8 六、 公司治理情况 ................................................................................................................. 13 第二节 债券事项 ................................................................................................................. 15 一、 公司债券情况（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） ............................. 15 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ................................................. 29 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ......................................... 35 四、 公司债券募集资金情况 ................................................................................................. 36 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 ......................................... 42 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ......................................... 42 第三节 报告期内重要事项 ................................................................................................. 53 一、 财务报告审计情况 ......................................................................................................... 53 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 53 三、 合并报表范围调整 ......................................................................................................... 54 四、 资产情况......................................................................................................................... 54 五、 非经营性往来占款和资金拆借 ..................................................................................... 56 六、 负债情况......................................................................................................................... 56 七、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................. 58 八、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ......................................... 59 九、 对外担保情况 ................................................................................................................. 59 十、 重大诉讼情况 ................................................................................................................. 59 十一、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................. 60 十二、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................. 60 第四节 特定品种债券应当披露的其他事项 ..................................................................... 60 一、 发行人为可交换债券发行人 ......................................................................................... 60 二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ......................................... 61 三、 发行人为绿色债券发行人 ............................................................................................. 61 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................. 61 五、 发行人为扶贫债券发行人 ............................................................................................. 74 六、 发行人为乡村振兴债券发行人 ..................................................................................... 75 七、 发行人为一带一路债券发行人 ..................................................................................... 75 八、 科技创新债或者双创债 ................................................................................................. 75 九、 低碳转型（挂钩）公司债券 ......................................................................................... 75 十、 纾困公司债券 ................................................................................................................. 75 第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 75 第六节 备查文件目录 ......................................................................................................... 76 财务报表 ......................................................................................................................................... 78 附件一： 发行人财务报表..................................................................................................... 78 释义
第一节 发行人情况 一、 公司基本信息
二、 信息披露事务负责人
三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期末实际控制人名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期末控股股东资信情况：良好 报告期末实际控制人资信情况：良好 2 报告期末控股股东对发行人的持股比例及股权受限情况：100.00%，无受限情况 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：100.00%，无受限情况 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人，无实际控制人的，相关控股股东穿透披露至最终自然人、法人或结构化主体） 控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监管的企业以外的主体 □适用 √不适用 实际控制人为自然人 □适用 √不适用 （二） 报告期内控股股东的变更情况 □适用 √不适用 （三） 报告期内实际控制人的变更情况 □适用 √不适用 四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 （一） 报告期内董事、监事、高级管理人员是否发生变更 √发生变更 □未发生变更
（二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任人数 报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：2人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数 11.11%。 （三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单 定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：张文琪 发行人的董事长或执行董事：张文琪 发行人的其他董事：赵福堂、李向东、闵小建、马宝平、魏铁平、肖新房、王建利、闫占社 发行人的监事：/ 发行人的总经理：赵福堂 发行人的财务负责人：杨璇 发行人的其他非董事高级管理人员：王海帆、王世斌、袁广金、王俐俐、张海泉 五、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 1.报告期内公司业务范围、主要产品（或服务）及其经营模式、主营业务开展情况 公司经营范围为：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工（仅限井下爆破作业）、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业（利用现有林业资源开展碳汇林业）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司经过多年的发展，已逐步发展成为“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。多元发展主要是围绕两个主导产业的发展，一是以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济；二是以铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。 从业务构成来看，公司形成了以煤炭产品、化工产品为核心，以钢铁产品、供电、施工及劳务、机械产品、建材、租赁业务为支撑的业务体系。 煤炭板块作为公司的主要业务板块，由陕煤集团下属子公司陕西煤业股份有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、黄陵矿业集团有限责任公司、陕西陕煤陕北矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司等公司负责生产、运营。 煤化工产业是煤炭下游产业，是公司业务的重要组成部分，主要由陕西煤业化工新型能源有限公司、陕西化工集团有限公司及陕西化工集团有限公司子公司陕西陕焦化工有限工集团神木煤化工产业有限公司等公司负责生产、运营。公司主要煤化工产品包括尿素、甲醇、焦炭、聚氯乙烯、烧碱、磷铵、兰炭、油品等。在当前宏观经济下行压力加大的情况下，化工板块重要性逐步凸显，且未来发展潜力良好。 钢铁板块作为公司“煤-焦-铁”产业链的最终一环，是公司业务的重要组成部分，主要由公司下属子公司陕钢集团运营。陕钢集团下属陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司子公司陕西龙门钢铁有限责任公司和陕钢集团汉中钢铁有限责任公司是公司钢铁产品生产主体。钢铁板块生产包括生铁、粗钢和钢材三类产品。 在电力方面，公司主要以发展循环经济的煤矸石发电厂为主，通过建设矿区配套煤矸石综合利用电厂和瓦斯发电项目及与大型发电集团建立战略合作关系，以加大煤炭就地转化力度，全面提高资源综合利用效益。2012年，公司抓住历史机遇与华电、大唐、华能等电力集团合作，发展煤电一体化战略。电力业务的发展，不仅全面提高了资源综合利用效益，同时还为公司的煤炭主业提供低价电力供应，增加了煤炭业务竞争力，并通过参控股建设大型发电项目，发挥煤电一体化优势，支持煤炭主业的长期发展。 公司施工业务主要由陕西煤业化工建设（集团）有限公司负责运营，陕建公司拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质，矿山工程、市政公用工程总承包一级资质，起重设备安装、地基与基础工程专业承包一级资质；公路工程、石油化工、冶炼工程等施工总承包二级资质、钢结构专业承包二级资质、铁路、水利水电工程施工总承包三级资质及预拌混凝土专业承包资质，同时具有压力管道GC3和锅炉二级资质。 公司机械制造板块主要由西安重工装备制造集团有限公司和陕西建设机械（集团）有限责任公司等负责运营，西安重装有西安煤矿机械有限公司等子公司，另外公司下属矿物企业均有规模不等的机械厂，产品包括煤矿机械、工程机械、民用机械三大类。 2.报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况，可结合行业特点，针对性披露能够反映公司核心竞争力的行业经营性信息 （1）公司所处行业情况 发行人所属行业为煤炭行业，主营煤炭的生产与销售，并逐步形成了以煤炭开发为基础，以煤化工为主导的产业链纵向发展格局。目前，公司主要的利润来源是煤炭板块。 煤炭是世界重要的三大能源之一，并且所占比例最高。自 2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。在世界能源消费构成中，原油、天然气和煤炭三大能源各占 30%左右。近年来，全球能源消耗大幅增加，伴随着石油资源的枯竭，世界石油产量将逐年下降，石油及天然气价格大幅上涨，国际煤价亦逐步攀升，随着煤价的大幅上涨，世界煤炭产量也较快增长，行业景气度持续上升。 2016年国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，自此煤炭行业开始实施供给侧改革，该意见提出用3-5年时间退出5亿吨煤炭产能，压减重组产能5亿吨，合计计划退出产能10亿吨，同时3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换。2016-2018三年内国内煤炭产业化解过剩产能合计8.1亿吨，行业产能利用率从2016年的59.5%提升到2018年的70.6%，“十三五”期间（2016年-2020年）规划8亿吨的目标，提前两年实现了超额落地。 2018年以来煤炭产能的增长与前期促进优质产能释放的行业政策逐步落地有较大关系。 2018年4月28日，自然资源部发布通知解除了原国土资源部发布的《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“从2016年起，3年内停止煤炭划定矿区范围审批”的规定。 总体看，随着煤炭行业去产能的推进接近完成，后期行业去产能的压力将有所缓解；同时在煤炭价格大幅上涨和供需紧平衡的状态下，行业政策在围绕去产能开展的同时开始转向保供应，在建产能和优质产能后续将加大释放力度。 （2）公司所处行业地位及竞争优势 ①煤炭资源优势 陕西省煤炭资源丰富，含煤面积约占全省国土面积的四分之一，为公司可持续发展奠定了良好的基础。截至 2022年末，公司拥有煤炭地质储量 300.45亿吨、可采储量约 203.09亿吨，按年产 2亿吨计算足以开采 100年，煤种主要以贫瘦煤、不粘结煤、动力煤为主。 同时，陕西省政府明确将该公司作为鄂尔多斯盆地神府南区的唯一开发主体，根据预测，神府南区拥有的煤炭资源储量将达到 300至 400亿吨，随着未来神府南区的勘探和开发，公司的资源储备量将大幅增加。因此，保守估计，公司煤炭开采年限 150年左右。 ②产业体系优势 发行人集中了陕西省煤炭生产、煤化工等企业的优势，已拥有人才、技术、管理、资金等综合优势；形成了以煤炭生产、煤化工为主体，以煤电联营为重点的产业体系，奠定了发行人参与陕北能源化工基地建设和发展煤化工产业的基础。 ③规模和实力优势 发行人作为陕西省最大的煤炭生产企业，具有较强的生产规模优势，连续多年跨入亿吨级煤炭企业行列。发行人位列 2022年中国企业 500强第 67位，2022年中国煤炭企业 50强第 4位，2022年中国煤炭企业煤炭产量 50强第 5位，2015年以来连续 8年跻身世界 500强，2022年居第 209位。 ④技术和装备水平优势 近年来，发行人持续走自主创新和新型工业化道路，不断加大科技研发能力。发行人已建立起了以公司为主体，高等院校、科研实体为依托的产、学、研相结合的技术创新平台，技术创新有了突破性进展。目前，发行人已形成了配套齐全、互为补充的产业集群。 这些多元化的产业集群，主次分明，布局合理，依存共生，多点支撑，有效提高了抵御风险的能力。 ⑤资金管理优势 发行人资金统一由公司财务资产部管理，同时发行人成立集团财务公司，实现资金的扁平化管理，公司财务资产部为资金管理部门，集团财务公司为结算业务操作部门，新的管控模式有利于集团财务资源的统一调配，大大提高了资金使用效率，降低资金成本，加大资金管控力度。 ⑥资金筹措优势 发行人具备较强的资本融资实力。截至 2022年末，公司银行授信额度达 5,590.20亿元；同时，企业自成立以来已经累计成功发行多只企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具；另外，公司合并报表范围内包含陕西煤业、北元集团、建设机械等上市公司，具备较强的资金筹措能力。 ⑦政府扶持优势 目前发行人是陕西省大型龙头骨干企业和 20个产业集群之一，是省内唯一的大型省级煤炭集团企业，在陕西地方经济发展中占有重要地位，各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有利条件。公司作为省内唯一的大型省级煤炭集团企业，在资源收购、产业整合、项目审批、信贷支持上都能够享有区域政策上的扶植和便利。此外，国家对煤炭老工业基地矿井技术改造、分离企业办社会、养老统筹、安全补欠、采煤沉陷等给予了一系列政策和资金扶持。 3.报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响 报告期内，公司业务、经营情况及公司所在行业情况未发生重大变化。 （二） 新增业务板块 报告期内发行人合并报表范围新增收入或者利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块 □是 √否 （三） 主营业务情况 1. 分板块、分产品情况 (1)业务板块情况 单位：亿元 币种：人民币
(2)各产品（或服务）情况 √适用 □不适用 请在表格中列示占公司合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者在所属业务板块中收入占比最高的产品（或服务） 单位：亿元 币种：人民币
2. 收入和成本分析 各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。 2023年 1-6月，化工产品成本 643.56亿元，较 2022年 1-6月增加 35.93%，主要系上半年外购化工产品数量较大，影响成本较同期增幅较大所致；2023年 1-6月，化工产品毛利率 2.38%，较 2022年 1-6月下降 82.08%，主要系上半年主要化产品售价出现不同程度下降，但原料价格仍维持高位运行，挤压利润空间所致。 2023年 1-6月，钢铁产品毛利率 0.28%，较 2022年 1-6月下降 93.54%，主要系上半年钢材售价同比大幅降低，钢价偏弱运行所致。 2023年 1-6月，供电毛利率 12.12%，较 2022年 1-6月增加 400.98%，主要系 2022年5月 1日起煤炭限价令导致煤价售价同比下降，以及受全社会用电量增加影响，发电量同比增长 23.43%所致。 2023年 1-6月，租赁业务收入 1.91亿元，较 2022年 1-6月增加 65.65%，主要系所属单位房屋租赁业务有所增加所致；租赁业务成本 1.40亿元，较 2022年 1-6月增加 62.23%，主要系租赁成本随租赁收入增加所致。 （四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析 1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标 陕煤集团通过对宏观环境和行业趋势的机遇及条件分析，结合自身条件，确定了“坚持两个发展（科学发展和安全发展），夯实两个基础（资源接续和队伍建设），抓好三个创新（科技、技术和管理），抓住大型煤炭基地规划建设、三个转化和陕北能源化工基地建设的重大机遇，立足实际、科学规划，依托煤炭资源优势和产业基础，以园区建设为平台，稳定老区，开发新区，做大做强一体两翼主业，即以煤炭产业开发经营为主体和基础，以煤化工和其它非煤产业为双翼，煤、化、其它非煤产业综合发展的产业格局”的总体发展思路。提出构建“渭北、彬黄、陕北”三大战略区域的空间布局，通过实施“稳定渭北老区、壮大彬黄西区、做强陕北新区”，形成以渭北老区为基础，以彬黄西区为增长点，以陕北新区为发展重点，三足鼎立、共铸辉煌的产业格局。渭北老区主要是深化挖潜，构建煤基精细化工园区和相关产业培育基地，为集团公司产业发展提供资金、技术、人才和管理支持。彬黄西区主要是加大彬长、黄陵矿区开发力度，依托彬长煤化工业园区，实施煤电化一体化项目建设，培育成为集团公司近年的经济增长点。陕北新区主要是重点建设神府、榆神、榆横矿区，抓住榆横煤化工园区的发展机遇，建设大型煤化工示范园区。 未来，陕煤集团仍将以煤为基，坚持把煤炭产业做成集团产业链上下延伸的起点，做强做优做大煤炭主业。坚持能材并进，顺应产业发展大势，以煤炭为基础，向燃料、原料并举发展；坚持技融双驱，依托技术创新和资金运作，做大产业、做强资本；推进绿色高端，实现由相对粗放开发向集约绿色、互联智能方式的转变，由传统煤炭资源开发生产商向煤炭清洁利用一体化方案服务提供商的转变。按照中国能源战略整体部署，落实中央“五大发展理念”，通过去杂归核，错位创新，努力把集团转型成为一个煤炭优势明显，能源和材料主业突出的错位多元企业，打造“绿色陕煤、高效陕煤、创新陕煤、诚信陕煤、和谐陕煤”。 2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 （1）产业政策风险 发行人目前主要从事煤炭行业的投资经营活动，并涉及电力和化工行业。发行人各煤炭生产矿井产量除受国家核定能力影响，还受到政府关于加强煤矿安全生产的有关政策法规的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。 对策：发行人长期与主管部门保持密切的联系，持续加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低对公司经营带来的不确定性影响。 （2）煤炭价格波动风险： 如果未来煤炭市场价格有所下行，将对煤炭企业盈利能力产生一定不利影响。 对策：目前煤炭行业的下游产业电力、冶金、化工和建材行业均有较强的增长前景，这为包括煤炭在内的能源需求提供了根本保证。针对煤价的调整对公司收益可能造成的影响，公司持续跟踪政府的政策取向和国民经济发展情况，根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时对经营做出相应调整。同时公司已强化内部管理，实施科学标准化管理、维护，将可控成本降低到最低，尽可能地将煤价波动风险控制在最小范围内。 （3）债务规模攀升的风险： 近年来发行人及母公司总债务整体呈增长趋势，规模较大，财务杠杆水平较高；同时，发行人所有者权益中含有部分永续债务工具，若将其调至债务，杠杆水平将被进一步推高。 此外，发行人在建及拟建项目投资规模较大，未来债务规模或将进一步上升。 对策：近年来，随着煤炭、化工、钢铁等主要业务板块经营业绩提升，发行人盈利能力、经营获现能力、偿债能力显著提升，有助于拓宽融资渠道。为落实党中央、国务院降杆杠的决策部署，当前，发行人重点加强资产负债率控制工作，并着手调整债务结构，降低短期偿债压力，可有效降低债务风险。 六、 公司治理情况 （一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况： □是 √否 （二） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况： 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立和健全了企业法人治理结构，其合法权益和经营活动受国家法律保护。公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 公司关联交易遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，在确定关联交易价格时，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。发行人及控股子公司在与关联方发生的经营性资金往来中，能够严格限制关联方占用公司及控股子公司的资金。不为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，并杜绝相互代为承担成本和支出。 公司进行关联交易会按照相关规定签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 1、决策权限、决策程序 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联人的有关资料。 公司对关联交易的决策权限及其决策程序有严格的限制，公司拟与其关联方达成的关联交易单笔金额或一年内累计发生额占公司最近一期经审计净资产 0.50%以上 5.00%以下范围之内，公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易，除应当及时披露外，同时由公司董事会审议及批准。公司拟与关联方达成的关联交易金额在 3,000.00万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5.00%以上时，该关联交易应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计，同时须获得董事会审议及批准方可实施。 2、定价机制 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 除上述确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （5）利润分割法，对关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况，根据发行人与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。 3、信息披露安排 债券存续期内，发行人承诺根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括：（1）就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。 （四） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况 □是 √否 （五） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 第二节 债券事项 一、 公司债券情况（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元 币种：人民币
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