惠程科技(002168):全资子公司收到中标通知书暨关联交易
关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）的充电场站建设框架采购项目，重庆惠程未来将完成招标人重庆连盛同辉下达的重庆区域内充电桩建设项目的设计、采购、施工建设范围内的所有工作内容，中标工期至2024年12月。 本次重庆惠程未来拟与重庆连盛同辉签署《欧鹏拉菲公馆、融信?澜湾北充电场站EPC建设项目总包合同协议书》（以下简称“《总包合同协议书》”），涉及的交易金额为人民币1,801.61万元。 2.重庆连盛同辉为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。 3.2023年9月4日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。2023年9月5日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏先生、周志达先生对本次关联交易事项回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 二、交易各方的基本情况 1.基本情况 公司名称：重庆连盛同辉科技有限公司 统一社会信用代码：91500120MAAC1U476L 公司类型：有限责任公司 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-2(自主承诺) 注册资本：4,850万元人民币 成立时间：2021年10月20日 营业期限：2021年10月20日至无固定期限 经营范围：许可项目:供电业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；工程管理服务；规划设计管理；企业管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。 2.股权结构： 金额单位：万元
4.重庆连盛同辉为公司间接控股股东绿发实业间接控制的公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。 5.重庆连盛同辉具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。 三、关联交易的定价政策与定价依据 本次交易系重庆连盛同辉通过招标方式确定中标单位和中标价格，严格履行相应评审原则，经过综合评估，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的经营行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 四、项目概况及《总包合同协议书》的主要内容 1.甲方：重庆连盛同辉科技有限公司 2.乙方：重庆惠程未来智能电气有限公司 3.合同总价：人民币18,016,106.39元 4.工程名称：欧鹏拉菲公馆充电站建设项目、融信·澜湾北充电站建设项目 5.工程地点：巴南区尚文大道210附5号、融信·澜湾北 6.工程承包范围：项目整体设计、原材料及设备采购、土建安装工程，高低压设备安装工程，弱电（监控）安装工程，装饰工程及安全文明施工等。 7.承包方式：工程总承包。 8.合同工期： （1）计划开工日期：实际开工日期以监理工程师签发的工程开工通知明确的开工日期为准。 （2）计划竣工日期：实际竣工日期以工程竣工验收合格之日为准。 （3）工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 五、交易目的和对公司的影响 本次关联交易系公司的日常经营行为，本次中标项目合同的履行符合公司主营业务战略布局，如本交易事项顺利实施，将对公司的财务状况产生积极影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与重庆连盛同辉及其关联方发生的各类关联交易情况如下： 1.经公司总裁办公会审议同意，公司全资子公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉及其关联方发生的日常关联交易总金额为人民币708.45万元。 2.2023年 8月，经公司董事会审议，公司间接控股股东绿发实业同意为重庆惠程未来向融资机构申请合计8,000万元的贷款提供连带责任保证担保，并与银行签署相应的担保合同，根据《股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，经申请，本事项已豁免提交股东大会审议。 七、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 2023年9月4日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的罗楠女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表的意见如下： 经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次交易事项系公司的日常经营行为，系公司全资子公司通过招投标方式竞得，交易价格经招投标程序确定，定价公平、合理、公允。我们认为本次关联交易事项符合公司全体股东的利益及公司长远发展战略的需要，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十七次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 （二）独立董事独立意见 经审核，本次关联交易属于公司的日常经营行为，系全资子公司通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形。 本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意本次全资子公司与关联方的交易事项。 八、备查文件 1.第七届董事会第三十七次会议决议； 2.独立董事关于第七届董事会第三十七会议相关事项的专门会议决议； 3.独立董事关于第七届董事会第三十七会议相关事项的独立意见； 4.《重庆市建设工程中标通知书》； 5. 《欧鹏拉菲公馆、融信?澜湾北充电场站EPC建设项目总包合同协议书》； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程信息科技股份有限公司 董事会 二〇二三年九月六日 中财网
 |