银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:银星能源:宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：211,835,699股 2、发行价格：6.46元/股 3、募集资金总额：人民币 1,368,458,615.54元 4、募集资金净额：人民币 1,361,829,414.14元 5、新增股份前总股本：706,118,997股 6、新增股份后总股本：917,954,696股 7、新增股份本次可流通数量：0股 8、股份预登记完成日期：2023年 8月 30日 9、调整后 A股每股收益：0.1371元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：211,835,699股 2、股票上市时间：2023年 9月 8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，中铝宁夏能源集团有限公司认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2023年 9月 8日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 11 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 12 一、发行股票类型和面值 ...................................................................................... 12 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 12 三、发行时间 .......................................................................................................... 17 四、发行方式 .......................................................................................................... 17 五、发行数量 .......................................................................................................... 17 六、发行价格 .......................................................................................................... 18 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 18 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 19 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 19 十、新增股份登记情况 .......................................................................................... 20 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 20 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .................................................. 28 十三、发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 30 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 31 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 31 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 31 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 31 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 32 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 32 二、股本结构变动情况 .......................................................................................... 33 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 34 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 34 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 35 一、报告期内主要财务数据 .................................................................................. 35 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 37 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 39 一、发行人 .............................................................................................................. 39 二、保荐人（主承销商） ...................................................................................... 39 三、发行人律师事务所 .......................................................................................... 39 四、审计机构 .......................................................................................................... 40 五、验资机构 .......................................................................................................... 40 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 41 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 41 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 41 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 42 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 43 一、备查文件 .......................................................................................................... 43 二、查询地点 .......................................................................................................... 43 三、查询时间 .......................................................................................................... 44 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策流程 1、2023年 3月 17日，发行人召开了九届二次董事会，，审议了本次发行的相关议案。 2、2023年 4月 7日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。 3、2023年 6月 12日，发行人召开了第九届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 6月 14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 6月 15日公告。 2、2023年 7月 25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人与保荐人（主承销商）已于2023年7月31日向深圳证券交易所报送了《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司83家，证券公司72家，保险机构35家，以及62家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到31名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经主承销商及发行人律师核查，除发行人控股股东宁夏能源接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年8月11日上午09:00-12:00，簿记中心共收到25单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.46元/股，发行股数为 211,835,699股，募集资金总额为 1,368,458,615.54元。 公司控股股东宁夏能源以现金方式认购银星能源本次向特定对象发行股票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的40.32%，即按照本次发行前其持有银星能源的股份比例进行同比例认购，认购股数为85,221,501股（最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理），认购金额为550,530,896.46元。宁夏能源不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 除控股股东宁夏能源以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
本次发行时间为：2023年 8月 11日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（211,835,699股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（211,835,699股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 8月 9日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 6.03元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.46元/股，与发行底价的比率为 107.13%，与申购报价日前 20个交易日均价的比率为 85.79%。 宁夏能源不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,368,458,615.54元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 6,629,201.40元后，募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟募集资金总额 139,454.88万元（含本数）。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 8月 16日止，发行对象已将认购资金共计 1,368,458,615.54元缴付中信证券指定的账户内。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2023）第 0432号）。 2023年 8月 18日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0433号），确认本次募集资金已经到账。 根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 211,835,699股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 6.46元，募集资金总额为 1,368,458,615.54元；截至 2023年 8月 17日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金 1,363,258,472.80元（募集资金总额 1,368,458,615.54元，扣除承销保荐费含税金额人民币 5,200,142.74元），均以货币出资。公司募集资金总额 1,368,458,615.54元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 6,629,201.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,361,829,414.14元，其中增加股本人民币211,835,699元，增加资本公积人民币 1,149,993,715.14元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、新增股份登记情况 2023年 8月 30日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、中铝宁夏能源集团有限公司
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为宁夏能源，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，宁夏能源为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人董事会审议本次发行股票相关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，宁夏能源已对公司 2023年第二次临时股东大会审议的相关议案回避表决。 除宁夏能源外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，宁夏能源及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅银星能源登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宁夏能源及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除宁夏能源外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 1、宁夏能源参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 2、除宁夏能源外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。 宁夏能源、云南能投资本投资有限公司、上海景贤投资有限公司及银川市产业基金管理有限公司为一般法人或其他组织，沙惠明为个人投资者，前述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司和华泰资产-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （2）需要备案的情形 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
 |