蓝天燃气(605368):蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:蓝天燃气:蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 签署日期：二零二三年九月 第一节 重要声明与提示 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 8月 11日刊载于《上海证券报》的《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：蓝天转债 二、可转换公司债券代码：111017 三、可转换公司债券发行量：87,000万元（87万手） 四、可转换公司债券上市量：87,000万元（87万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 9月 8日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 8月 15日至 2029年 8月 14日（非交易日顺延至下一个交易日） 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 2月 21日（非交易日顺延至下一个交易日）至 2029年 8月 14日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于 2023年 8月 15日向不特定对象发行了 870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 8.70亿元。 本次发行的蓝天转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的蓝天转债为788,377,000元（788,377手），约占本次发行总量的 90.62%，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 8.70亿元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2023〕205号文同意，公司 87,000万元可转换公司债券将于 2023年 9月 8日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券代码“111017”。 投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司 英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：蓝天燃气 股票代码：605368 上市时间：2021年 1月 29日 法定代表人：陈启勇 董事会秘书：赵鑫 成立时间：2002年 12月 31日 注册资本：69,279.8876万元 统一社会信用代码：91411700745773243G 住所：河南省驻马店市确山县联播大道 15号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼 5楼 办公地址：河南省驻马店市解放路 68号 邮政编码：463000 电话：0396-3811051 传真：0396-3835000 互联网网址：http://www.hnltrq.com.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。 二、发行人自股份公司设立以来的股本演变情况 （一）发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况 1、2008年 11月，整体变更为股份公司 2008年 11月 13日，发行人前身河南省豫南燃气管道有限公司（以下简称“豫南管道”）全体股东共同签订《设立河南蓝天燃气股份有限公司发起人协议书》，决定将豫南管道整体变更为股份有限公司。 2008年 11月 12日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华审（2008）NZ字第 060088号《审计报告》。截止 2008年 10月 31日，豫南管道经审计的净资产为 151,706,839.62元。 2008年 11月 13日，豫南管道股东会决议：同意豫南管道整体变更为股份有限公司，以经审计的截止2008年10月31日的净资产151,706,839.62元按照1：0.9887491的比例全部折为发行人的股本共计 15,000万股，其余 1,706,839.62元计入发行人资本公积金。 2008年 11月 19日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2008）58号《评估报告》，评估基准日为 2008年 10月 31日。经评估，公司净资产为157,702,726.29元。 2008年 11月 19日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（2008）GF字第 060006号《验资报告》，验证截至 2008年 11月 16日止，发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计 15,000万元整，各股东均以豫南管道截至 2008年 10月 31日经审计的净资产出资。 2018年 6月 19日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）对上述股改设立情况进行了验资复核，并出具了亚会 B核字（2018）0261号《验资复核报告》。 2008年 12月 9日，蓝天燃气在驻马店市工商局登记注册，取得了注册号为411700100000721的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000万元。 股改完成后，公司的股权结构为：
2010年 3月 23日，赵春花与河南蓝天集团有限公司（发行人控股股东，2021年股份制改革后更名为“河南蓝天集团股份有限公司”，以下简称“蓝天集团”）签订《股权转让协议》，将所持公司 30万股股份按总价 20.90万元作价转让。 赵春花当时为国家公务员，故 2010年 3月决定将所持发行人 30万股股份转让。 其转让股权的定价依据为：以赵春花原始出资额 20万元加计按照最近一期银行一年定期存款利率（2.25%）和 24个月计算的利息作为价格，即 20.90万元。 由于程峰先生病故，2010年 3月 26日，闫红梅（系程峰的妻子）、程月可（系程峰的女儿）、吴继英（系程峰的母亲）签订《继承协议》，协议约定程峰所持公司 120万股股份由闫红梅继承 80万股、程月可继承 30万股、吴继英继承10万股。同日，河南省驻马店市天中公证处对上述《继承协议》出具（2010）驻天证民字第 390号《公证书》进行公证。 2010年 4月 9日，李万斌与蓝天集团签订《股权转让协议》，将所持公司600万股股份按 6.00元/股的价格转让给蓝天集团。其转让股权的原因为：李万斌与公司董事会对企业发展存在不同理念，基于独立发展事业的需要于 2010年4月决定将所持发行人股份转让。其转让股权的定价依据为根据公司当时经营情况双方协商确定。 上述股东变更已经公司 2010年 4月 15日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。 股权转让完成后，公司的股权结构为：
2010年 5月，为满足公司业务发展需求，公司决定向蓝天集团、深圳璞石投资企业（有限合伙）（以下简称“璞石投资”）、江苏新桥建工有限公司（以下简称“新桥建工”）、深圳市鼎恒瑞投资有限公司（以下简称“鼎恒瑞投资”）分别增发 600万股、500万股、500万股、400万股股份，发行价格为 6.06元/股。上述股东增资的定价依据为双方根据公司当时经营情况协商确定。 2010年 6月 13日，天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具天健正信验（2010）综字第 220005号《验资报告》验证，截至 2010年 6月13日止，公司已收到蓝天集团、璞石投资、新桥建工、鼎恒瑞投资缴纳的货币资金 12,120万元。2018年 6月 19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会 B核字（2018）0261号《验资复核报告》。 上述增资扩股已经公司 2010年 5月 28日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。 增资完成后，公司的股权结构为：
为进一步增强公司实力，2011年，公司决定以 2011年 6月30日总股本 17,000万股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 3,400万股，转增后总股本为 20,400万股。 2011年 11月 28日，天健正信出具天健正信验（2011）综字第 220016号《验资报告》验证，截至 2011年 11月 28日止，公司已将资本公积 3,400万元转增股本。2018年 6月 19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会 B核字（2018）0261号《验资复核报告》。 上述增资扩股已经公司 2011年 11月 28日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。 增资完成后，公司的股权结构为：
2013年 12月，公司原股东璞石投资和新桥建工分别与蓝天集团签订《股权转让协议》，将合计所持公司 1,200万股股份按 6.40元/股价格转让给蓝天集团，定价依据为双方根据公司当时经营情况协商确定。 上述股东变更已经公司 2014年 4月 30日临时股东大会审议通过并办理了工商变更登记。 股权转让完成后，公司的股权结构为：
为进一步增强公司实力，2015年 3月，公司决定以 2014年 12月 31日总股本 20,400万股为基数，进行资本公积及未分配利润转增股本，合计转增股本16,320万股，转增后总股本为 36,720万股。 2015年 3月 31日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000301号《验资报告》验证，截至 2015年 3月 31日止，公司已将资本公积 7,038万元、未分配利润 9,282万元转增股本，相关个税已由公司代扣代缴。 2018年 6月 19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会 B核字（2018）0261号《验资复核报告》。 上述增资扩股已经公司 2015年 3月 21日召开的 2014年度股东大会审议通过并办理了工商变更登记。 增资完成后，公司的股权结构为：
2015年 8月 3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发股转系统函[2015]4925号文《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；公司的证券代码为“833371”，证券简称为“蓝天燃气”。 8、2015年 12月发行人第四次增资扩股 为加快公司长输管线建设，促进公司长远发展，补充流动资金，2015年 9月 17日，公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过《股票发行方案》，本次股票发行数量为 3,000.20万股，发行价格为 10.00元/股，发行完成后，公司注册资本由 36,720.00万元增加至 39,720.20万元。本次发行价格综合考虑了认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与投资者协商后确定。 本次发行其他合格投资者合计认购 2,425.60万股，具体情况如下：
2018年 6月 19日，亚太（集团）对上述增资情况进行了验资复核，并出具了亚会 B核字（2018）0261号《验资复核报告》。 2015年 12月 7日，北京市君致律师事务所出具《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，认为公司本次股票发行过程中发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，认购对象认购数量符合《股票发行方案》的约定，发行人的本次股票发行过程及结果合法有效。 2015年 12月 18日，股转公司出具《关于河南蓝天燃气股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次股票发行的备案申请予以确认。 2015年 12月 29日，公司完成工商变更登记。 增资完成后，公司的股权结构为：
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