博俊科技(300926):向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要
原标题:博俊科技:向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润的分配形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，且应当首先采用现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）； （3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 3、公司股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 4、利润分配决策机制和程序 公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 5、利润分配政策的调整机制 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）最近三年公司的利润分配情况 1、公司最近三年利润分配 （1）公司 2022年度利润分配情况 2023年 4月 21日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，决定以截至 2022年 12月 31日公司总股本154,905,300.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计 15,490,530.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 123,924,240.00股，转增后公司股本变更为 278,829,540.00股；剩余未分配利润结转以后年度分配。此次利润分配事项已实施完毕。 （2）公司 2021年度利润分配情况 2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过关于《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2021年度利润分配预案>的议案》，决定以公司 2021年 12月 31日总股本 142,133,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元人民币（含税），共派发现金股利 17,056,008.00元（含税）。不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度分配。此次利润分配事项已实施完毕。 （3）公司 2020年度利润分配情况 2021年 4月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过关于《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2020年度利润分配预案>的议案》，决定以公司 2020年 12月 31日总股本 142,133,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），共派发现金股利 7,106,670.00元（含税）。不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度分配。此次利润分配事项已实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况表如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）股权分布不符合上市条件的风险 本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.20%，已接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的 25%下限。若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认购的可转换公司债券转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。 （二）若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到期解除限售并予以减持，存在相关证券价格下跌的风险 发行人实际控制人及其控制的主体上市前持有的股份于 2024年 1月 7日起解除限售，并已承诺本次取得的可转换公司债券自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持。若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到期解除限售并予以减持，则造成二级市场相关证券供给增加，相关证券存在价格下跌的风险。 （三）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响：在其他条件不变的情况下，当钢材价格上升 5%时，报告期内公司毛利率分别下降幅度在 1.40%-1.99%之间，净利率下降幅度在 1.19%-1.69%之间；当钢材价格上升 15%时，报告期内公司毛利率下降幅度在 4.20%-5.97%之间，净利率下降幅度在 3.57%-5.07%之间。以 2022年度测算，当钢材单价上升 35.76%时，公司当期净利润为零，达到盈亏平衡点。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 2、客户相对集中的风险 公司的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 51.00%、53.05%、54.37%和 68.37%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商和整车厂商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德、比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险 经测算，公司本次募集资金投资项目中，常州博俊科技有限公司年产 5000万套汽车零部件、1000套模具项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降 13.52%、或单位成本上升 17.23%时，项目收益达到盈亏平衡点。汽车零部件产品扩建项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降 12.50%、或单位成本上升 15.73%时，项目收益达到盈亏平衡点。若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。 2、产能过剩风险 本次募集资金投资项目能够有效扩充公司冲压件和模具业务的产能，稳固公司的行业地位，完善公司的业务布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性开展了较为完善的分析过程，对募集资金投资项目新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来出现影响下游市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的最终销售，公司可能面临产能过剩的风险。 3、募投项目新增折旧影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，本次募投项目投入建设后第三年预计新增折旧及摊销占本次募投项目预计净利润的比例为 79.79%。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。 4、下游市场变化导致募投项目效益未达预期的风险 本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，公司通过对外销售产品以实现收入并产生收益。如果公司出现个别车企降价事件等下游市场剧烈变化导致客户实际采购量或采购单价和本次募投项目的测算存在较大差距，或与主要客户的合作发生变化等情况，可能会导致本次募投项目营业收入和净利润等经营业绩指标未达预期。公司可能面临短期内不能实现预测收益、投资回报率降低的风险。 （五）实际控制人控制权过度集中的风险 本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2023年 6月 30日，公司实际控制人直接和间接控制本公司 74.80%股份。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （六）财务风险 1、应收账款回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 24,370.36万元、37,668.24万元、66,756.35万元和 71,035.96万元。报告期内应收账款增速相对较快，未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化则可能导致公司计提坏账金额增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.45%、18.44%、20.68%和 20.74%，公司毛利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化，存在毛利率下降的风险。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次 可转债的认购情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。为确保发行人本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件，发行人相关主体出具声明及承诺如下： （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺 实际控制人及其控制的企业伍亚林、伍阿凤、富智投资承诺如下： 本人/本公司将参与本次可转债的发行认购，且认购金额不超过本次原股东优先配售中归属于本人/本公司的额度，并不低于本次优先配售中归属于本人/本公司的额度的 60%。本人/本公司不参与认购原股东优先配售之外和其他原股东放弃优先配售后的部分可转换公司债券，最终认购取得的本次博俊科技可转债在持有期间将不进行转股。 实际控制人控制的企业嘉恒投资承诺如下： 本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债。 （二）实际控制人出具承诺 发行人实际控制人伍亚林、伍阿凤已出具承诺如下： 本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换公司债券。 若本人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公司债券，本人关系密切的家庭成员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。 （三）除伍亚林外的发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺 除伍亚林外的发行人董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。同时，本人将及时履行对本人关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换公司债券。 若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公司债券，本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织、本人关系密切的家庭成员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................................... 3 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ............................................................... 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................................... 3 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................................... 3 五、特别风险提示 ................................................................................................................... 7 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况................................................................................................................................................. 10 目 录 ........................................................................................................................12 第一节 释义.............................................................................................................14 一、普通术语 ......................................................................................................................... 14 二、专业术语 ......................................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 .............................................................................................17 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 17 三、本次发行概况 ................................................................................................................. 19 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 34 五、发行人与本次发行有关人员的关系 ............................................................................. 36 第三节 发行人基本情况 .........................................................................................37 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 37 二、公司组织结构及对外投资情况 ..................................................................................... 38 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况 ..................................... 44 第四节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................48 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................................. 48 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 48 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................... 59 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................. 61 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ................................................................. 63 六、财务状况分析 ................................................................................................................. 67 七、经营成果分析 ................................................................................................................. 93 八、现金流量分析 ............................................................................................................... 104 九、资本性支出 ................................................................................................................... 108 十、技术创新分析 ............................................................................................................... 108 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................... 108 十二、本次发行的影响 ....................................................................................................... 109 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 112 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 112 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 112 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............................... 127 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ............................................... 128 五、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 ........................................... 128 六、本次发行对公司的影响分析 ....................................................................................... 130 第六节 备查文件 ................................................................................................... 132 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 132 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................................... 132 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策支持汽车零部件行业的发展 为促进我国汽车零部件行业积极健康发展，近年来我国相关部门颁布了行业相关政策发展规划。2017年 4月 25日，《汽车产业中长期发展规划》发布，规划提出要开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局。2020年 10月，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》发布，规划提出要推动新能源汽车基础核心零部件、关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能。此外，江苏、浙江、重庆等地也先后发布区域产业政策，鼓励汽车零部件企业加快发展步伐，提高自主生产和市场供给能力，进而形成完整的产业链配套体系。项目建设是对国家、地方行业政策的具体落实，国家、地方政策的鼓励、支持为项目建设提供了良好的政策环境。 2、我国汽车工业的稳定发展拉动汽车零部件市场需求 进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000年我国汽车销量突破200万辆后，到 2007年连续八年保持两位数增长，2008年受国际金融危机的影响，我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了 6.7%。随着国家汽车产业振兴规划的出台，2009年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，全年销量 1,364.48万辆，同比增长 46.2%。2010年，销量达 1,806.19万辆，同比增长 32.4%；2011年和 2012年，受国家宏观调控力度加大，汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车销量分别微增 2.45%和 4.3%；根据汽车工业协会的数据显示，2022年，我国汽车产销量分别为 2,702.1万辆和 2,686.4万辆，其中乘用车产销量分别为 2,383.6万辆和 2,356.3万辆。 目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺盛，尤其是三四线及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽车工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，目前乘用车销量年增速将在 4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业趋势，加快汽车零部件模块化、轻量化发展 随着汽车制造业步入成熟发展阶段，整车厂越来越重视汽车零部件的生产规模化、专业分工化、成本管控化。为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度、提升生产效率、优化整车空间结构、改善整车性能，汽车零部件正在由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。此外，作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，越来越多的整车厂商开始重视汽车在减重节能方面的表现。作为汽车制造工业的基础，汽车零部件供应商需要加大对新材料、新工艺等方面的研发支持力度，适应整车轻量化发展的需求。本次募投项目，将在综合考虑汽车车身性能、材料特性及结构设计特点的前提下，通过高强度钢、纤维复合材料等轻量化材料的应用，保证零部件强度和可靠性的同时，实现车身架构的轻量化效果。 2、节约仓储及物流成本，提高公司盈利水平 整车厂装配和零部件生产之间的关系紧密，当前我国汽车生产企业普遍实行准时生产制，要求零部件厂商按整车厂的生产节奏和生产需求量供货，这就造成零部件生产商为了满足整车厂的零库存和准时供货需求，必须保持较高的库存水平，相应导致零部件企业的仓储及运输等成本不断增加。本项目建设地址定于常州武进国家高新区，区内及周边汇聚了理想、东风、比亚迪等整车企业。围绕区域附近整车厂设厂不仅可以大大节约零部件产品的运输成本，同时还有利于快速响应客户需求，实时跟进整车厂的生产计划，同步进行零部件产品的排产，进而减少库存、节约仓储成本，有助于公司利润水平的提高。 3、有利于进一步扩大市场规模，提高市场占有率 汽车零部件行业发展前景广阔，而集成化、模块化已成为主要发展方向。 近年来，公司基于在汽车零部件领域的积累，持续开拓创新，完善产品结构，朝着模块化供货方向不断发展。目前，公司重庆工厂已逐步实现模块化汽车零部件的批量生产，并与吉利、东风、长城等整车厂达成友好合作。但是在长三角区域，随着下游市场容量的逐步释放，公司车身模块化产品产能设计远不能满足下游应用需求。基于此，本项目拟加大热成型加热炉、激光切割机、冲压自动化机器人等设备投入，进一步释放汽车零部件产品产能，此举不仅有助于形成区域产业联动，同时还能提高公司在汽车零部件领域的市场占有率。 三、本次发行概况 （一）本次发行的审批及批准情况 本次发行已经公司于 2022年 11月 10日召开的第四届董事会第十六次会议、 2022年 11月 28日召开的 2022年第一次临时股东大会和 2023年 3月 2日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次发行的基本条款 本次向不特定对象发行可转债方案主要内容如下： 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 50,000.00万元，共计 500.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 9月 8日至 2029年 9月 7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年1.80%，第六年 2.50%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、评级事项 东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 9月 14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 3月 14日至 2029年 9月 7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次发行的博俊转债向发行人在股权登记日（即 2023年 9月 7日（T-1日））收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 9月 7日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 18、债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议： 1、拟变更《可转债募集说明书》的重要约定： （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （4）变更募集说明书约定的募集资金用途； （5）其他（如有）； （6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2、拟修改债券持有人会议规则； （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）其他（如有）； （9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5、发行人提出重大债务重组方案的； 明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 20、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的博俊转债向发行人在股权登记日（即 2023年 9月 7日（T-1日））收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 9月 7日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任东方投行作为本次可转债的受托管理人，签署了《受托管理协议》并同意接受东方投行的监督。在本次可转债存续期内，东方投行应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意东方投行作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （七）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为 2023年 9月 6日（T-2日）至 2023年 9月14日（T+4日）。 （八）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏博俊工业科技股份有限公司 法定代表人：伍亚林 住所：昆山开发区龙江路 88号 联系人：周后高 联系电话：0512-36689825 传真：0512-55133966 （二）保荐人和承销机构 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 保荐代表人：陈华明、郑睿 项目协办人：王健 经办人员：刘俊清、廖宇楷 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 （三）律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 负责人：韩炯 住所：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 19楼 经办律师：夏慧君、唐方 联系电话：021-3135 8666 （四）会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 签字注册会计师：毛伟、杨和龙、谢中西 、李波、刘鹏举、李家勤 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 户名：东方证券承销保荐有限公司 账号：1001190729013330090 开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部 （七）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 住所：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 经办评级人员：何阳、姜珊 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 278,829,540股，股本结构情况如下： 单位：股
（二）发行人前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司前 10名股东情况如下：
截至本募集说明书摘要签署日，发行人共有 7家控股子公司，基本情况如下：
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