恒兴新材:恒兴新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:恒兴新材:恒兴新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 （宜兴经济技术开发区永宁支路） 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 声明：中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
本次发行概况 ............................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 6 一、一般释义 ........................................................................................................ 6 二、专业释义 ........................................................................................................ 8 第二节 概览 ............................................................................................................... 10 一、重大事项提示 .............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 12 三、本次发行概况 .............................................................................................. 13 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 15 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 24 六、报告期主要财务数据和财务指标 .............................................................. 25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 26 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 29 九、发行人公司治理不存在特殊安排等重要事项 .......................................... 30 十、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 32 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 36 三、其他风险 ...................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 38 二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况、成立以来重要事件、在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................ 38 三、发行人主要股东、实际控制人、子公司结构图 ...................................... 55 四、发行人的重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 .............. 56 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 60 六、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排 .......................................... 65 七、发行人是否存在协议控制架构 .................................................................. 66 八、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 .................................. 66 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 66 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 70 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议以及有关协议履行情况 ...... 78 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在发行前直接或间接持有发行人股份的情况、相关股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况 .................................................................................................................. 78 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内发生变动的情况 .......................................................................................................... 79 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 .................................................................................................. 80 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................. 80 十六、员工情况 .................................................................................................. 81 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 84 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况 ...................................... 84 二、公司所处行业的业务竞争情况 .................................................................. 98 三、主要销售情况和主要客户 ........................................................................ 127 四、主要采购情况和主要供应商 .................................................................... 132 五、主要固定资产、无形资产等资源要素的情况 ........................................ 137 六、发行人的核心技术、研发情况和技术创新机制 .................................... 151 七、环境保护和安全生产 ................................................................................ 157 八、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 165 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 166 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 166 二、报告期内经审计的财务报表 .................................................................... 166 三、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 171 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ........................................ 173 五、发行人重大会计政策、会计估计和会计差错更正 ................................ 174 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 200 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ............................................ 200 八、主要财务指标 ............................................................................................ 202 九、经营成果分析 ............................................................................................ 203 十、资产质量分析 ............................................................................................ 248 十一、偿债能力及流动性与持续经营能力分析 ............................................ 274 十二、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ............................................................................................................ 286 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ............................................................................................................ 287 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 287 十五、盈利预测 ................................................................................................ 293 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 294 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 294 二、发行人制定的战略规划 ............................................................................ 300 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 306 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 306 二、公司内部控制制度情况 ............................................................................ 307 三、报告期违法违规行为情况 ........................................................................ 309 四、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................ 309 五、发行人独立运行情况 ................................................................................ 309 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 311 七、关联方与关联关系 .................................................................................... 313 八、关联交易情况 ............................................................................................ 317 九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................ 326 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 329 一、滚存利润的分配安排 ................................................................................ 329 二、本次发行前股利分配政策 ........................................................................ 329 三、本次发行后股利分配政策及本次发行前后股利分配政策差异情况 .... 330 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 331 一、重大合同 .................................................................................................... 331 二、公司对外担保情况 .................................................................................... 332 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 332 第十一节 声明 ......................................................................................................... 334 第十二节 附件 ......................................................................................................... 344 一、备查文件 .................................................................................................... 344 二、查阅时间、地点 ........................................................................................ 345 附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................ 346 附件七：与投资者保护相关的承诺 ................................................................ 356 附件十三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 .................................................................................... 380 附件十四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ........................ 383 附件十五：募集资金具体运用情况 ................................................................ 386 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，特别关注以下重要事项。 （一）安全生产风险 由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。 报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至 2021年 8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴新材宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动 化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。 周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。 公司所处行业的上游行业为石油化工等化工原材料行业，行业发展成熟，观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛 2021年采购单价较2020年上涨 104.50%，异丁醛 2022年的采购单价较 2021年下降 21.92%；醋酸2021年采购单价较 2020年上涨 147.61%，醋酸 2022年的采购单价较 2021年下降 41.74%。 公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。 （三）毛利率存在下降的风险 2020-2022年，公司综合毛利率分别为 48.38%、33.50%和 27.68%，主营业务毛利率分别为 50.45%、34.67%和 28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。 影响公司毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。 1、公司产能提升后带来的制造费用的增加对毛利率有影响 2022年，公司三个厂区同步运行后，产能释放存在一个爬坡过程，使得生产产品的制造费用成本相对较高，特别是在山东厂区生产的产品，其毛利率受到较大的影响。 未来募投项目投产后，如产能释放不能达到预想状态，将对毛利率产生不利影响。 2、市场推广阶段的部分新产品的毛利率较低，会拉低综合毛利率 公司推广部分新产品时，主要采用低价渗透策略，前期低价策略会降低公司的综合毛利率。 3、市场供需关系对公司产品毛利率的影响 公司产品的市场供需情况及市场竞争格局是公司产品的销售定价及毛利率变化的重要影响因素。 保持在较高的销售价格及毛利率水平。在市场供给充足或竞争对手较多时，公司的产品定价多基于参考竞争对手价格制定，故在原材料价格上行时存在一定的延迟涨价情况，在原材料价格下行时较其他产品出现更快地向下调价情况，使得毛利率的变动更为敏感。 4、原材料价格走势对公司产品毛利率的影响 原材料成本是影响化工行业产品毛利率变动的因素之一。公司的原材料成本处于较高水平（在 70%以上），原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、战略配售数量 本次公开发行股票数量为 4,000.00万股，全部为公开发行新股。本次发行初始战略配售发行人数量为 400.00万股，占本次发行总股数的 10.00%。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、战略配售对象 本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享恒兴科技 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1号资管计划”、“专项资产管理计划”）。 2023年 8月 10日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，决议同意公司部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售，关联董事已回避表决。 君享 1号资管计划的具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享恒兴科技 1号战略配售集合资产管理计划 产品备案信息：产品编码为 SB8148，备案日期为 2023年 8月 9日 募集资金规模：2,800.00万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 君享 1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
3、最终认购股数待 2023年 9月 12日（T-2日）确定发行价格后确认； 4、以上人员均与发行人和发行人全资子公司签署了劳动合同，劳动关系所属公司均为发行人或发行人子公司。 3、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发行，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 2023年 9月 11日（T-3日）之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。2023年 9月 13日（T-1日）公布的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。2023年 9月 18日（T+2日）公布的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。 4、限售期限 君享 1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期限届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务 公司属于精细化工行业，采购大宗化学品作为原料，围绕有机酮、有机酯和有机酸产业链布局，有效综合利用、研发、生产和销售附加值高、下游市场空间大的特色精细化学产品。 公司业务概况（上游主要原料、核心产品、下游主要应用领域）如下图所示： 报告期内，公司的主营业务收入按产品结构的分析情况如下： 单位：万元
其中，有机酮产品主要包括 3-戊酮、甲基异丙基酮等；有机酯产品主要包括丙酸丙酯、丁酸乙酯、丙酸乙酯等；有机酸产品主要包括异丁酸、正戊酸等。 （二）主要产品或服务及其用途 公司的相关产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域。主要产品及用途的具体情况如下：
公司生产使用的主要原材料为酸类（丙酸、醋酸等）、醛类（丙醛、异丁醛、正丁醛、混合戊醛等）、醇类（正丙醇等）等。 公司的重要供应商（报告期前五大供应商）及其供应的主要原材料如下表所示：
2、诺奥化工包括淄博诺奥化工股份有限公司和南京诺奥新材料有限公司； 3、兖矿集团包括兖矿煤化供销有限公司和兖矿鲁南化工有限公司； 4、华昌化工包括张家港市华昌新材料科技有限公司、华昌智典新材料（上海）有限公司和华昌智典新材料（江苏）有限公司。 （四）主要生产模式 公司一般按年度预算结合每月销售计划采取“以销定产”为主的生产模式。目前随着产能逐步释放，公司会根据库存能力、原材料波动周期、市场供需情况进行适量的备货。 公司采用规模化、自动化的生产装置，可 24小时持续生产。公司的有机酮、有机酯和有机酸等产品均具备从原料投入到成品产出的连续化生产工艺技术。生产装置通常为综合装置，同套装置可根据市场需求切换生产产品的细分类别。 （五）销售方式和渠道及重要客户 1、销售方式和渠道 （1）公司的销售对象以生产商为主、贸易商为辅 公司向生产厂商和贸易商销售产品均采用买断式的销售模式。 生产厂商重视产品品质的稳定性和供应的持续性，需求具有集中性、持续性。贸易商客户基本在接到其下游客户的订单或采购意向后向公司进行采购，贸易商能够集中零散订单统一下单，对分布分散、规模较小、账期较长的国内外客户形成覆盖，起到缓冲经营风险、降低销售费用、加速货款回收的作用。 （2）公司的销售区域以内销为主、外销为辅 在境内销售模式下，可由客户自行提货或公司委托运输。在客户自行提货下，公司向客户委托的运输公司交付实物；在公司委托运输下，公司将产品委托运输公司运送至客户指定地点。 公司外销采用 FOB或 CIF模式。 （3）其他业务收入情况 公司采购自身未生产的产品或将多余的原料销售给客户以满足客户对其他品种化学品的零星需求；此外还有少量受托加工业务收入。 （4）退换货政策 产品销售出库后，因质量问题或发行人其他原因造成的退换货损失，由发行人承担相应的全部损失及费用。报告期内，公司存在少量客户退换货情况，涉及的销售规模占营业收入比很低。 2、公司的重要客户 公司的重要客户（报告期前五大客户）及公司向其销售的主要产品如下表所示：
1、行业竞争格局 精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。目前，世界精细化学品品种已超过 10万种，发展专用和高档化的产品，多品种和系列化是精细化工的重要标志。各企业根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大。在某些特定产品上，一些具有先发优势的专业生产厂家通过扩大规模，提升技术水平，降低单位成本，能在细分市场中保持较强的竞争力。 2、发行人在行业中的竞争地位 公司是江苏省专精特新企业，经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如 3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于 3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。 （1）3-戊酮方面竞争情况 3-戊酮方面，除发行人外，国内目前尚无形成规模化生产的生产厂商。国外 3-戊酮生产厂商主要为巴斯夫和意大利 Caffaro Industrie S.p.A公司，其中巴斯夫主要为其下游农药产品进行配套生产，与发行人不构成直接竞争关系，意大利 Caffaro Industrie S.p.A公司的 3-戊酮在国际上与发行人构成直接竞争。 Caffaro Industrie S.p.A的总产能为 12万吨（包含酮类、酯类、聚碳酸酯二醇等）少于发行人的酮类加酯类合计产能 17.18万吨。 发行人在保持国内市场竞争优势的情况下，3-戊酮的国外市场也已打开，销售规模快速提升，报告期内 3-戊酮外销收入分别为 2,800.77万元、5,908.34万元及 9,305.49万元，2020-2022年复合增长率 82.28%，体现了公司在国际市场竞争力的增强。 （2）甲基异丙基酮方面竞争情况 甲基异丙基酮方面，发行人是国内的主要供应商，其他国内供应商还有山东润农、河南弘润等，国外的主要竞争对手为伊士曼。公司的甲基异丙基酮凭借优秀的品质、稳定的质量、成本优势获得了国际化工巨头巴斯夫的认可，公司对其销量稳步上升。 据不完全统计，我国甲基异丙基酮需求量不少依赖进口，近年进口量均在1,500吨/年，我国甲基异丙基酮的需求量约 4,000吨/年。公司一年供给量约1,000吨，占据一定的市场份额。 河南弘润生产的有机酮、酸的细分品种与发行人较为类似，其年产值预计模远大于河南弘润。 （3）有机酯类产品领域与竞争对手的竞争情况 公司有机酯类产品主要为丙酸丙酯、丁酸乙酯和丙酸乙酯。 相关产品在国外目前尚无形成大规模化生产的竞争对手。发行人是国内的主要供应商，2020年山东松盛投产 5万吨/年电子化学品（有机酸酯类）生产项目，会对公司形成一定竞争。公司现有酯类产能 8.69万吨，在建的酯类产能有2.4万吨，相比竞争对手具有规模生产优势，同时公司研发生产同类产品超过10年时间，具有更丰富的研发生产经验，产品具有更成熟的工艺、稳定的品质。 公司 2020-2022年酯类产品的主营业务收入复合增长率为 16.39%，仍保持了较快的增速和较强的市场竞争力。 （4）有机酸类产品领域与竞争对手的竞争情况 公司有机酸类产品主要为异丁酸，还有正戊酸等，公司的产品品质稳定，市场竞争力强。 发行人国内的主要竞争对手为潍坊齐益、润泰新材，国外的主要竞争对手为伊士曼和欧季亚。 异丁酸国际市场上，伊士曼占据领先地位；国内市场上，发行人是主要的供应商，发行人 2021年异丁酸及正丁酸的合计销售收入为 7,361.04万元、发行人 2022年异丁酸及正丁酸的合计销售收入为 8,883.51万元，根据公开信息，润泰新材 2021年正/异丁酸的销售收入为 3,502.09万元、润泰新材 2022年 1-6月正/异丁酸的销售收入为 1,046.98万元，远低于发行人的销售规模。 发行人正戊酸的主要竞争对手为国外大型化工企业，主要包括陶氏化学、欧季亚、柏斯托等。在国内市场，随着发行人子公司连云港中港复产、山东衡兴投产，正戊酸产量逐步提升，发行人逐步成为可与国外厂商进行竞争的主要供应商。 五、发行人板块定位情况 （一）业务模式成熟 公司的产品主要有 3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸丙酯、丙酸乙酯、丁酸乙酯、异丁酸、正戊酸等，产品工艺成熟。 公司产品的下游主要应用于绿色农药、消费电子锂电池电解液、香精香料等领域，下游市场广阔、应用领域成熟。 公司产品的上游原材料以大宗化学品为主，上游供给总体充足、稳定。 公司的客户、供应商关系稳定，采供销模式长期稳定。 综上，公司的业务模式成熟。 （二）经营业绩稳定 2020-2022年，公司营业收入分别为 42,816.51万元、51,808.99万元和67,715.42万元，营业收入增速分别为 21.00%和 30.70%，呈现快速增长的趋势；公司净利润分别为 12,463.76万元、8,972.22万元和 9,327.87万元，净利润稳定。 综上，公司经营业绩稳定。 （三）经营规模较大 经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为规模较大的、具备竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业。目前公司各类产品的总产能为 27.56万吨。 有机酮方面，除发行人外，国内目前尚无形成规模化生产的生产厂商，公司目前拥有酮类产能 8.49万吨，业内领先。 有机酯类产品方面，相关产品在国外目前尚无形成大规模化生产的竞争对手，发行人是国内的主要供应商；公司现有酯类产能 8.69万吨，在建的酯类产能有 2.4万吨，相比竞争对手具有规模生产优势。 有机酸类产品方面，随着发行人子公司连云港中港复产、山东衡兴投产，相关产量逐步提升，发行人逐步成为可与国外厂商进行竞争的主要供应商。 综上，公司经营规模较大。 （四）具有行业代表性的优质企业 经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如 3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖，在相关细分市场中保持了较强的竞争力，具备代表性。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于 3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。（未完）  |