恒兴新材:恒兴新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:恒兴新材:恒兴新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录目录 国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二三年六月 国泰君安证券股份有限公司 关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒兴科技”、“公司”）的委托，担任恒兴科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，本保荐机构委派夏静波和田昕作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ............................................................. 3 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ............. 3 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ............................................................. 4 七、内部审核程序与内核意见 ............................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 7 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 7 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................................. 8 一、保荐机构推荐结论 ......................................................................................... 8 二、本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................. 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ....................................... 10 五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 ............................................... 14 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ........................... 14 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ............................... 15 七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ................................... 16 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 九、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 23 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定夏静波、田昕作为恒兴科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 田昕女士：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。田昕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，职业记录良好。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 项目协办人：王鹏程。 王鹏程先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来参与的项目有新点软件首次公开发行股票并在科创板上市。王鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A股股票。 五、发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，除发行人股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的实际控制人外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。 2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会对恒兴科技首次公开发行股票并上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 国泰君安作为恒兴科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并上市的条件，同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。 二、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核 2021年 7月 12日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2021年第二次临时股东大会审议。 2、2021年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2021年 7月 27日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 3、第一届董事会第十六次会议关于本次发行上市事项的审核 2022年 6月 22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司 2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年，并将该等议案提交公司股东大会审议。 4、2022年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2022年 7月 8日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司 2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年。 5、2023年第二届董事会第三次会议关于本次发行上市事项的审核 2023年 2月 18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2023年第三次临时股东大会审议。 6、2023年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2023年 2月 18日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的各项议案。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行注册程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、申报会计师出具的内部控制鉴证报告（容诚专字[2023]230Z0133号）等资料，发行人已依据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）经核查申报会计师出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]230Z0081号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项和第（三）项的规定； （三）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、海关等主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，实际控制人出具的承诺和公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 保荐机构查阅了发行人设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会相关会议文件、公司章程、审计及评估报告、验资报告等有关资料，查阅了发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。 经核查，保荐机构认为：发行人前身恒兴有限于 2006年 12月 14日设立，2020年 3月 27日按原账面净资产值折股并扣除专项储备（安全生产费）后整体变更为股份有限公司，并经无锡市行政审批局核准登记注册，自有限公司成立之日起计算已逾三年。发行人的设立已履行了必要的审批程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 容诚会计师事务所审计了发行人的财务报表，包括 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）。 容诚会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0133号），认为发行人于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 保荐机构针对招股说明书中与盈利能力相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料，对发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度，对审议关联交易的会议记录进行了审慎核查；就发行人报告期内的经营情况和变动与同行业公司情况进行对比，并对主要客户、供应商进行函证和访谈工作；取得了发行人的书面说明或承诺，主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、税务、银行等相关部门；与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利等无形资产，取得了员工名册，通过访谈相关人员了解了人员设置情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况进行了核查，对发行人关联交易的必要性以及交易价格的公允性等进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更 保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工名册、工商档案、三会文件等资料，查看了发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查问卷。 人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；实际控制人均为张剑彬、石红娟、张千和吴叶，未发生变更。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构核查了发行人生产设备等固定资产以及商标、专利等重要无形资产的权属情况，通过访谈了解发行人核心技术相关情况；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行，结合网络查询等方式核查了发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了有关政府主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，取得了董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 （一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 本次证券发行符合《证券法》及《首发管理办法》规定的发行条件的相关情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件”。 （二）发行后的股本总额不低于 5,000万元 截至 2022年 12月 31日，发行人股本总额为 12,000万元，符合“发行后的股本总额不低于 5,000万元”的规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 发行人本次公开发行不超过 4,000万股，公开发行股份的比例不低于 25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上”的规定。 （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 根据容诚审字[2023]230Z0081号《审计报告》，2020-2022年，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 12,221.76万元、8,771.45万元、9,282.64万元，最近三年累计净利润为 3.03亿元；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,683.56万元、2,544.52万元和 8,750.33万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计为3.00亿元；发行人营业收入分别为67,715.42万元、51,808.99万元和 42,816.51万元。 发行人符合“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元且营业收入累计不低于 10亿元”的规定。 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员等作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。 经核查，本保荐机构认为： 1、金浦国调基金属于私募投资基金，已于 2017年 11月 16日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号 SW6284。上海金浦创新股权投资管理有限公司作为金浦国调基金的基金管理人，已于 2017年 7月 27日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号 P1063861，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 2、苏商投资属于私募投资基金，已于 2018年 12月 25日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号 SCZ634。上海金浦欣成投资管理有限公司作为苏商投资的基金管理人，已于 2016年 1月 28日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号 P1030830，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 3、除金浦国调基金、苏商投资外，发行人现有的其他机构股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。 七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 竞天公诚的前身“北京市竞天律师事务所”成立于 1992年。2000年 5月，“北京市竞天律师事务所”与“北京市公诚律师事务所”合并，更名为“北京市竞天公诚律师事务所”。竞天公诚业务领域涵盖证券与资本市场、外商直接投资、银行和融资、兼并与收购、私募投资和风险资本、境内外发债、基金投资、海外投资、房地产与基础设施、电信、媒体和科技、能源和自然资源、医疗保健、知识产权、反垄断、劳动法（含劳动人事争议）、争议解决（含刑事案件、民商事诉讼）、税务、破产、重整与清算等。竞天公诚负责人为赵洋。 竞天公诚持有编号为 31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师陈进进、陈皆喜均具备律师执业资格，其律师执业资格证书编号分别为 14403201010534897、13301201210350961。 竞天公诚同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括： 1、根据国泰君安提供的招股说明书，进行招股说明书验证，编写招股说明书验证版； 2、复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节； 3、复核发行人律师起草的制度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告； 4、协助国泰君安对发行人、发行人董监高、发行人控股股东和实际控制人、发行人关联方以及发行人供应商、销售客户提供的资料、文件、声明、承诺、权属证明等进行验证复核； 5、在国泰君安尽职调查工作的基础上，对发行人的历史沿革、规范运作、内控有效性、资产、同业竞争、关联交易、行业监管法规与政策、经营资质、重大合同、诉讼与仲裁等尽职事宜进行验证复核； 6、根据国泰君安要求，协助国泰君安整理并复核工作底稿； 7、应国泰君安要求，出席项目相关工作会议，并提供专业意见； 8、就项目中出现的法律问题随时向国泰君安提供口头或书面的（根据国泰君安的要求）法律咨询服务； 9、对发行及承销全程进行见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见； 10、应国泰君安要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及按照通行惯例应当由承销商律师承担的其他工作。 本次项目聘请竞天公诚的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金分期支付。合同约定的法律服务费总额为人民币 43万元，按照合同约定截至目前已支付费用 8万元整。 综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰君安、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 八、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）安全生产风险 由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。 如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。 报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至 2021年 8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴科技宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。 未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）产品质量控制风险 公司产品的生产过程具有连续化、自动化、工艺复杂的特点。随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，产品质量出现问题，将会影响公司的市场声誉，降低客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。 （3）公司经营规模扩大带来的管理风险 规模经营和管理能力是精细化工生产企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的核心要素。随着山东衡兴一期工程（18.60万吨）投产及山东衡兴二期工程（8.45万吨）、宁夏港兴厂区的建设，未来公司生产规模及资产规模均将大幅提高，将对公司的客户管理、供应链管理、生产组织管理等能力提出更高的要求。 如果公司不能进一步完善现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩将受到不利影响。 （4）税收优惠变动的风险 报告期内，公司本级减按 15.00%的税率计算缴纳企业所得税。如果公司未来不能满足高新技术企业的认定条件，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，可能导致公司未来所得税费用增加，进而对公司业绩造成不利影响。 2、发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）投资项目的组织和管理风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。 （2）募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金主要投向“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能 9万吨），已进行充分的市场调研和可行性分析，可进一步丰富公司的产品结构，作为产能储备，促进公司实现国内领先、国际知名的精细化学品供应商的发展战略。但募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，若未来宏观经济形势、产品市场等发生不可预料的变化，将可能导致项目的新增产能消化不足，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 公司募集资金投资项目中建设类项目合计拟投资额为 80,546万元，预计项目建设完成后，一个完整年度新增折旧和摊销费用约为 5,000.00万元。在折旧和摊销增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 4、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人可控制和影响公公司 80.83%的表决权，本次发行 4,000万股后，共同实际控制人可控制和影响的公司表决权比例将下降至 60.63%，仍对公司具有较强的控制权。不排除共同实际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控制地位作出不利于公司决策的可能性。 5、毛利率存在下降的风险 2020-2022年，公司综合毛利率分别为 48.38%、33.50%和 27.68%，主营业务毛利率分别为 50.45%、34.67%和 28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。 影响公司毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。 （1）公司产能提升后带来的制造费用的增加对毛利率有影响 2022年，公司三个厂区同步运行后，产能释放存在一个爬坡过程，使得生产产品的制造费用成本相对较高，特别是在山东厂区生产的产品，其毛利率受到较大的影响。 未来募投项目投产后，如产能释放不能达到预想状态，将对毛利率产生不利影响。 （2）市场推广阶段的部分新产品的毛利率较低，会拉低综合毛利率 公司推广部分新产品时，主要采用低价渗透策略，前期低价策略会降低公司的综合毛利率。 （3）市场供需关系对公司产品毛利率的影响 公司产品的市场供需情况及市场竞争格局是公司产品的销售定价及毛利率变化的重要影响因素。 在销售定价上，公司产品的市场供给紧缺或竞争对手稀少时，公司的产品保持在较高的销售价格及毛利率水平。在市场供给充足或竞争对手较多时，公司的产品定价多基于参考竞争对手价格制定，故在原材料价格上行时存在一定的延迟涨价情况，在原材料价格下行时较其他产品出现更快地向下调价情况，使得毛利率的变动更为敏感。 （4）原材料价格走势对公司产品毛利率的影响 原材料成本是影响化工行业产品毛利率变动的因素之一。公司的原材料成本处于较高水平（在 70%以上），原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。 6、其他与发行人相关的风险 （1）报告期内社保、公积金未足额缴纳被要求补缴的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：新入职员工尚待办理缴存手续，退休返聘人员无需缴纳以及个别员工存在自行缴纳的情况。如足额缴纳社会保险、住房公积金，报告期各期公司需补缴的金额分别为 11.74万元、32.49万元及 29.38万元，占报告期各期净利润的比重分别为 0.09%、0.36%及 0.31%。 公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，但公司仍存在未来可能被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。实际控制人及控股股东已出具承担追缴责任的承诺，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 （2）报告期内使用瑕疵物业的风险 发行人报告期内存在使用少量瑕疵物业的情况。发行人将来如因曾使用瑕疵物业被主管部门处罚，将由公司控股股东中港投资及实际控制人张剑彬、石红娟、张千及吴叶作为责任承担主体承担一切责任和罚款。 （二）与行业相关的风险 1、化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动 化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。 材料产能供应充足，但原材料的价格受国际油价、大宗化学品等宏观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛 2021年采购单价较 2020年上涨104.50%，异丁醛 2022年的采购单价较 2021年下降 21.92%；醋酸 2021年采购单价较 2020年上涨 147.61%，醋酸 2022年的采购单价较 2021年下降 41.74%。 公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。 2、市场竞争加剧的风险 精细化工行业属于附加值较高的行业，部分产品毛利率较高，可能吸引行业外部潜在竞争者进入本行业、本行业客户往上游延伸产业链、本行业供应商往下游延伸产业链、行业内竞争者扩大产能、研发、生产盈利空间较高的竞品。同时如公司下游所在行业发展增速放缓，可能加剧本行业市场竞争。 （三）其他风险 1、汇率变动风险 随着人民币汇率波动日趋市场化，国外政治、经济环境会影响人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。2020-2022年，公司汇兑净损失（收益）的金额分别为 266.20万元、-122.17万元和-553.68万元，分别占当期利润总额的比重为 1.80%、-1.16%和-4.96%。 公司外销收入占营业收入的比例由 2020年的 10.32%上升为 2022年的18.10%，外销收入规模由 2020年的 4,417.51万元增加到 2022年的 12,257.08万元，年复合增长率为 66.57%。随着公司产能增加，未来外销的收入规模会继续增加，公司将面临汇率变化造成经营业绩波动的风险。 2、发行失败的风险 在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，可能出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，从而存在发行人发行失败的风险。 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人的市场地位 精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。目前，世界精细化学品品种已超过 10万种，发展专用和高档化的产品，多品种和系列化是精细化工的重要标志。各企业根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大。在某些特定产品上，一些具有先发优势的专业生产厂家通过扩大规模，提升技术水平，降低单位成本，能在细分市场中保持较强的竞争力。 公司是江苏省专精特新企业，经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如 3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于 3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。较好的竞争格局使公司相关产品可以维持高于化工行业平均水平的盈利能力。 （二）发行人的竞争优势 1、研发技术优势 公司为江苏省高新技术企业，设有江苏省工程中心和江苏省博士后工作站研发平台，并与山东大学共建“山大-衡兴绿色合成技术联合实验室”。公司注重生产工艺持续改进，并在产品质量优化、设备适应性、生产线自动化等方面的不断提高。公司拥有 58项获授权的专利，其中发明专利 14项。经过多年发展，公司通过自主研发绿色合成技术等，在氧化反应、酮化反应和酯化反应等方面形成了一些特有的工艺技术，形成了较强的竞争力。 2、产品优势 公司专业从事有机酮、有机酯和有机酸等系列产品的研发、生产和销售。公司在细分产品方面的竞争优势如下：
公司实现了精细化学品生产经营规模化，有机酮、酯、酸等主要产品产能在国内处于领先地位，规模化生产在提升产量的基础上可有效降低单位产品的成本。本次募投项目达产后，公司的产能优势将进一步加强。公司有机酮产品采用酸酸合成法工艺，有机酸产品和有机酯产品采用连续反应分离工艺，所有生产过程均采用 DCS控制系统进行控制，在控制水平、产品质量等方面均达到较高水平。公司在生产过程中不断提升生产工艺的自动化、连续化水平，单位产能人员需求量减少，人均效率提高，劳动环境大幅改善，劳动强度及能耗降低，产品质量和稳定性大幅度提升。 4、人才与管理团队优势 公司的管理和技术团队多年来一直从事精细化学品的研发、生产及销售工作，具有丰富的企业管理、研发及销售服务经验，并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较为深刻的理解和领悟，同时公司管理团队及核心技术人员较为稳定，保障了公司战略的有效实施。公司总经理王恒秀博士具有多年从事精细化工研发、生产管理经验，2014年被科技部列入“科技创新创业人才”，他领导的全职研发队伍由博士和高级工程师领衔，有数名来自浙江大学、清华大学等高校的资深技术顾问，为公司的战略规划和技术研发奠定了基础。 5、市场与品牌优势 公司经过多年的发展，已在 3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯系列、丁酸乙酯、异丁酸等产品市场上占据重要地位，是国内为数不多的实现相关产品规模化生产的供应商之一。公司凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平建立起了良好的品牌形象和美誉度，与上下游主要企业建立了长期稳定的合作关系，公司主要客户、供应商均为行业中的大型、优质、知名企业，例如巴斯夫、陶氏化学太平洋有限公司、国泰集团（002091）、贝斯美（300796）、久日新材（688199）、新农股份（002942）、新宙邦（300037）、芬美意、RALLIS INDIA LTD.、UPL LIMITED.等多家境内外上市公司及知名企业。凭借着与行业中主要参与者良好的合作关系和公司较高的品牌形象，未来公司在进一步发展、产品扩张等过程中都有很大品牌优势和规模效应，这将进一步促进公司的快速发展。 6、生产一体化优势 公司深耕有机精细化工品行业多年，具有六十余种酮、酯、酸产品的生产能力。 公司的不同产品之间存在着上下游关联关系，酮、酯部分产品所需的原料酸可以自制。以部分主要产品为例，3-戊酮、丙酸乙酯、丙酸丙酯所需原料之丙酸，甲基异丙基酮、异丁酸异丁酯所需原料之异丁酸，2-戊酮、丁酸乙酯、丁酸丁酯、丁酸异戊酯所需原料之正丁酸，均可通过公司酸类生产线自制。公司上下游一体化生产能力能够有效提升公司盈利能力，降低原材料市场价格波动对公司经营的影响。 （三）发行人的本次募集资金投资项目 本次募投项目是公司围绕主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定的。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向，有利于增强公司主营业务盈利能力，巩固和提高公司在行业中的竞争优势。 本次募集资金扣除发行费用后计划投资于“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能 9万吨）以及补充流动资金。 本次募集资金投资项目系按照公司业务规模发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高技术研发实力，提升公司核心竞争力。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注 2020年度至 2022年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1．公司概况 江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称本公司、公司、恒兴科技）是由原宜兴市恒兴精细化工有限公司（以下简称恒兴有限）整体变更设立的股份有限公司，注册资本为人民币 12,000.00万元。 恒兴有限是由张翼、陈维斌、卢荣群共同发起设立的有限责任公司，于 2006年 12月 14日取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的 3202822113999号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 200.00万元。恒兴有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 张翼 174.00 87.00 货币 陈维斌 16.00 8.00 货币 卢荣群 10.00 5.00 货币 合计 200.00 100.00 2008年 9月 16日，恒兴有限召开股东会，同意注册资本增加至人民币 3,000.00万元，其中宜兴市中港精细化工有限公司（以下简称中港精化）以货币形式出资 2,800.00万元，其他股东出资额不变。本次增资后，恒兴有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中港精化 2,800.00 93.34 货币 174.00 5.80 张翼 货币 陈维斌 16.00 0.53 货币 卢荣群 10.00 0.33 货币 合计 3,000.00 100.00 2008年 11月 20日，张翼、陈维斌、卢荣群、中港精化与张剑彬签订股权转让协议，张翼、陈维斌、卢荣群、中港精化分别将持有恒兴有限 5.80%、0.53%、0.33%及 44.34%股权转让给张剑彬；中港精化与王恒秀、石红娟签订股权转让协议，中港精化分别将持有恒兴有限 30.00%、19.00%股权转让给王恒秀、石红娟。本次转让后，恒兴有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 张剑彬 1,530.00 51.00 货币 王恒秀 900.00 30.00 货币 石红娟 570.00 19.00 货币 合计 3,000.00 100.00 2011年 3月 8日，张剑彬、王恒秀、石红娟与中港精化签订了股权转让协议，张剑彬、王恒秀、石红娟分别将持有恒兴有限 41.00%、30.00%、19.00%股权转让给中港精化；张剑彬与张千签订了股权转让协议，张剑彬将持有恒兴有限 10.00%股权转让给张千。本次转让后，恒兴有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中港精化 2,700.00 90.00 货币 张千 300.00 10.00 货币 合计 3,000.00 100.00 2016年 8月 15日，张千与宜兴群兴化工科技有限公司（以下简称群兴化工）、宜兴市千叶化工材料有限公司（以下简称千叶化工）签订了股权转让协议，张千将持有恒兴有限 1.67%、8.33%股权分别转让给群兴化工、千叶化工；并经恒兴有限股东会决议，注册资本增加至 5,000.00万元，其中，群兴化工以货币形式出资 450.00万元，中港精化以货币形式出资 1,550.00万元。本次股权转让及增资后，恒兴有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中港精化 4,250.00 85.00 货币 群兴化工 500.00 10.00 货币 千叶化工 250.00 5.00 货币 合计 5,000.00 100.00 2018年 8月 22日，宜兴市中港投资有限公司（原宜兴市中港精细化工有限公司，以下简称中港投资）与张千、王恒秀、张翼签订了股权转让协议，中港投资分别将持有恒兴有限 5.10%、3.00%、1.90%股权转让给张千、王恒秀、张翼。本次股权转让后，恒兴有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中港投资 3,750.00 75.00 货币 港兴管理*1 500.00 10.00 货币 张千 255.00 5.10 货币 千叶管理*2 250.00 5.00 货币 王恒秀 150.00 3.00 货币 张翼 95.00 1.90 货币 合计 5,000.00 100.00 注*1：宜兴群兴化工科技有限公司于 2017年 9月更名为宜兴港兴企业管理有限公司（以下简称港兴管理） 注*2：宜兴市千叶化工材料有限公司于 2016年 11月更名为宜兴市千叶企业管理有限公司（以下简称千叶管理） 2018年 10月 31日，经恒兴有限股东会决议，恒兴有限注册资本增至 6,000.00万元，新增注册资本 1,000.00万元，其中，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称金浦国调基金）以货币形式出资 461.5384万元，上海三川投资管理有限公司（以下简称三川投资）以货币形式出资 153.8462万元，苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商基金）以货币形式出资 153.8462万元，陈坚以货币形式出资 153.8462万元，单孟川以货币形式出资 76.9230万元。恒兴有限于 2019年 1月办理变更登记，变更后公司股权结构如下： 出资方式 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 中港投资 3,750.00 62.50 货币 港兴管理 500.00 8.34 货币 金浦国调基金 461.54 7.69 货币 张千 255.00 4.25 货币 千叶管理 250.00 4.18 货币 三川投资 153.85 2.56 货币 苏商基金 153.85 2.56 货币 陈坚 153.85 2.56 货币 王恒秀 150.00 2.50 货币 张翼 95.00 1.58 货币 单孟川 76.91 1.28 合计 6,000.00 100.00 2020年 1月 6日，恒兴有限整体变更为股份有限公司，以截止 2019年 10月 31日经审计后的净资产 420,533,414.76元，扣除专项储备（安全生产费）5,428,321.97元后的净资产为 415,105,092.79元，按照 1：0.28908342比例折合股本 120,000,000.00元，每股面值 1元。公司于 2020年 3月 27日在无锡市行政审批局办理了变更登记，取得注册号为 913202827961054132的《企业法人营业执照》，变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中港投资 7,500.00 62.50 港兴管理 1,000.00 8.34 金浦国调基金 923.08 7.69 张千 510.00 4.25 千叶管理 500.00 4.18 三川投资 307.69 2.56 苏商基金 307.69 2.56 陈坚 307.69 2.56 王恒秀 300.00 2.50 张翼 190.00 1.58 单孟川 153.85 1.28 合计 12,000.00 100.00 本公司总部的经营地址宜兴经济开发区永宁支路。法定代表人王恒秀。 公司经营范围主要为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023年 2月 23日决议批准报出。 2．合并财务报表范围 （1）本公司纳入合并范围的子公司 持股比例% 序号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 连云港中港精细化工有限公司 连云港中港 100.00 — 2 山东衡兴新材料科技有限公司 山东衡兴 100.00 — 3 宁夏港兴新材料科技有限公司 宁夏港兴 100.00 — 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 合并期间 纳入合并范围原因 2020年 4月-2022 1 宁夏港兴新材料科技有限公司 宁夏港兴 2020年 4月新设 年 12月 本报告期内无减少子公司。 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1．编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2．持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1．遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2．会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3．营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4．记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6．合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7．合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8．现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9．外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10．金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A 应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： a.应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 b.应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 应收货款 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 c.其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收利息 其他应收款组合 2 应收股利 其他应收款组合 3 应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 d 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1 银行承兑汇票 应收款项融资组合 2 商业承兑汇票 应收款项融资组合 3 应收账款 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 11．公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 12．存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13．合同资产及合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 14．合同成本 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 15．长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。（未完）  |