安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大事项或风险： 一、本次向特定发行股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和 2023年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过33,600,000股（含 33,600,000股）。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及中国证监会、上海证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,000.00万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。 本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5亿元。 2022年 5月 24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022年 5月 23日。 （七）本次发行募投项目的实施构成重大资产重组，该重大资产重组不以本次发行获得中国证监会同意注册为前提，在本次发行获得中国证监会同意注册之前即可单独实施。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。” 上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的审议程序，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了重组草案等相关文件。具体内容详见公司于 2022年 2月 10日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、于 2022年 3月 5日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。 （八）公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的相关要求制定了《安徽安德利百货股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》和《安徽安孚电池科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。 （九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”之“（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺”，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、本次发行的主要风险 （一）即期回报被摊薄的风险 本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，且募投项目的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公司总股本和净资产均将有所扩大，因此本次发行完成后，存在短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。 （二）发行失败或募集资金不足的风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （三）核心产品替代风险 公司控股子公司南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对亚锦科技及公司盈利情况产生不利影响。 （五）亚锦科技业绩承诺无法实现及实施的风险 前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权交易中，交易对方宁波亚丰均已就相关标的资产作出业绩承诺，并签署了《利润补偿协议》。 亚锦科技管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 前次公司收购亚锦科技 36%股权交易后，宁波亚丰将亚锦科技 15%的股份质押给上市公司，作为其履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技15%股份（对应 15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险。 （六）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次收购亚锦科技 15%股权交易与前次收购亚锦科技 36%股权交易构成一揽子交易，两次收购亚锦科技股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至 2023年 6月 30日，上市公司合并资产负债表中商誉金额为 290,599.36万元，占上市公司归属于母公司净资产的比重为 477.92%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。 （七）核心资产亚锦科技股权质押的风险 公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股权和 15%股权，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1,774,127,440股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响发行人对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。 （八）本次亚锦科技15%股权收购资金安排风险 本次收购亚锦科技 15%股权采用现金支付，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金用于本次收购，但本次收购的实施不以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本募集说明书签署日，公司已通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5亿元，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。如本次向特定对象发行股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金分红或其他外部筹资到位时间与上述大额自筹资金到期时间出现错配，则公司存在大额自筹资金到期无法及时偿付的风险。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 一、本次向特定发行股票情况 ...................................... 2 二、本次发行的主要风险 .......................................... 5 目录 .............................................................. 8 释义 ............................................................. 10 第一节 发行人基本情况 ........................................... 14 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................... 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................... 18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......................... 54 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................. 61 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ....... 63 第二节 本次证券发行概况 ......................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ....................................... 68 二、发行对象及与发行人的关系 ................................... 71 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................. 71 四、募集资金金额及投向 ......................................... 72 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 73 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................... 73 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ........................................................... 74 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................... 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 78 一、本次发行募集资金运用概况 ................................... 78 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................. 78 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 84 四、前次募集资金情况 ........................................... 85 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................... 86 一、亚锦科技基本情况 ........................................... 86 三、标的公司主要资产权属及主要负债情况 ......................... 89 四、标的公司业务发展情况和主要财务情况 ........................ 100 五、收购完成后对标的公司的影响 ................................ 101 六、本次交易相关合同的主要内容 ................................ 102 七、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 ........ 111 八、标的资产最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...... 124 九、本次收购形成商誉的相关情况 ................................ 126 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 131 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 131 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构变化情况 ................ 132 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............. 133 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况 .................................. 134 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................ 135 一、与本次发行相关的风险 ...................................... 135 二、与本次募集资金投向相关的风险 .............................. 136 三、亚锦科技经营相关的风险 .................................... 138 四、其他风险 .................................................. 142 第七节 与本次发行相关的声明 .................................... 144 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................ 155 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 157 四、发行人律师声明 ............................................ 159 五、审计机构声明 .............................................. 160 六、评估机构声明 .............................................. 162 七、发行人董事会声明 .......................................... 163 附件一、标的公司专利清单 ...................................... 167 附件二、标的公司商标清单 ...................................... 193 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
1、发行人股本结构情况 截至2023年6月30日，发行人股本结构如下： 单位：股
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
1、发行人与实际控制人之间的股权关系 截至本募集说明书签署日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁 永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。发行人与实际控制人之间的控制关系如 下所示： 2、发行人控股股东情况 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀的基本信息及简要财务指标如下： （1）合肥荣新
（2）深圳荣耀
3、发行人实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有发行人 21,838,040股股份（占发行人总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的发行人 10,785,600股股份（占发行人总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，袁永刚、王文娟夫妇合计控制发行人 29.13%的表决权。发行人的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。 袁永刚先生，1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 王文娟女士，1982年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 4、发行人控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变动。 5、发行人控股股东所持股份质押、冻结情况 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：
除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限情形。 6、发行人控股股东所持股份权属纠纷的情形 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其一致行动人持有的公司股份均不存在权属纠纷。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人原有百货零售业务所处行业属于批发和零售业——零售业（F52），公司现有电池业务所在行业属于“C制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4757-2017），发（F5211）和超市市场零售（F5212），现有电池业务所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。 （一）百货零售行业基本情况 2022年 1月前，发行人主要从事百货零售业务，百货零售业务行业基本情况如下： 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门和行业监管体制 公司原有百货零售业务所属行业为商业流通行业中的百货和超市零售行业。 目前，我国对商业流通行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。 商业流通行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能包括起草和制定产业政策、发展规划、行业相关法律法规，指导商贸流通业的发展，协调、整顿和规范市场经济秩序等。 商业流通行业自律组织主要包括中国百货商业协会、中国商业联合会以及中国连锁经营协会。中国百货商业协会成立于 1990年，主要职能包括参与流通政策制定和组织相关标准起草、开展行业调研并撰写相关报告、组织专题会议和培训、开展企业交流互动等。中国商业联合会成立于 1994年，主要业务范围包括指导行业内企业贯彻执行国家有关方针政策和法律法规，向政府反映商品流通和服务行业的情况和问题，协助政府制定商品流通和服务行业的方针政策，参与制定、修改行业各类标准工作等。中国连锁经营协会成立于 1997年，主要业务范围包括协助政府主管部门开展行业管理，向政府相关部门提出有关行业发展的政策意见和立法建议，收集整理发布行业信息，开展多种形式的培训和研讨活动，引进和推广先进管理技术和方法等。 （2）行业主要法律法规及政策
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