智能自控(002877):无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:智能自控:无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：20,905,922股 2、发行价格：8.61元/股 3、募集资金总额：人民币 179,999,988.42元 4、募集资金净额：人民币 176,168,629.59元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：20,905,922股 2、股票上市时间：2023年 9月 11日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行的股票上市之日起 6个月，自 2023年 9月 11日（上市首日）开始计算。本次发行完成后，发行对象所认购本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让持有的产品份额或退出合伙。 四、发行后股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 ..................................................................................... 2 二、新增股票上市安排 ......................................................................................... 2 三、发行对象限售期安排 ..................................................................................... 2 四、发行后股权分布情况 ..................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 一、公司概况 ......................................................................................................... 6 二、公司所属行业和主营业务 ............................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型 ......................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 7 三、发行时间 ....................................................................................................... 10 四、发行方式 ....................................................................................................... 10 五、发行数量 ....................................................................................................... 10 六、发行价格 ....................................................................................................... 10 七、募集资金和发行费用 ................................................................................... 11 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ....................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................... 12 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................... 12 十一、发行对象认购股份情况 ........................................................................... 12 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ............................................... 20 十三、发行人律师的合规性结论意见 ............................................................... 20 第三节、本次新增股份上市情况 ............................................................................. 22 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 22 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 22 第四节、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 23 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ....................... 24 三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................... 25 四、财务会计信息分析 ....................................................................................... 25 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 ....................................... 29 二、律师事务所：北京市天元律师事务所 ....................................................... 29 三、会计师事务所及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ....... 29 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 30 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 32 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 公司基本情况 一、公司概况
二、公司所属行业和主营业务 发行人是一家专注从事于智能控制阀的生产、销售、研发及其配套服务的高新技术企业。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行是以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会会议及其决议 2023年 4月 27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2023年 5月 30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 21日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会会议及其决议 2023年 5月 25日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2023年 6月 16日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于未来三年<2023-2025年度>股东回报规划的议案》等。 （二）本次发行监管部门注册过程 2023年 8月 2日，公司收到深交所出具的《关于受理无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕602号）。 深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 8月 7日向中国证监会提交注册。 2023年 8月 18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 在天元律师的见证下，发行人及主承销商自 2023年 7月 12日（T-3日）至2023年 7月 17日（T日）13：00前共向 87名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至 2023年 6月 30日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及无法联系的投资者后进行顺延）、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者，以及 26家表达申购意向的投资者。。 2、投资者申购报价情况 在天元律师的见证下，2023年 7月 17日（T日）13:00-16:00，共有 9名投资者参与报价。经发行人、主承销商与天元律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 7.92-9.59元/股。 本次发行申购报价情况如下：
3、投资者最终获配情况 根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 8.61元/股，发行数量为 20,905,922股，募集资金总额 179,999,988.42元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行涉及的主要日期如下：
本次发行采取全部向特定对象竞价发行的方式进行。 五、发行数量 根据本次发行竞价结果，本次共发行人民币普通股（A股）20,905,922股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本 332,575,415股的 30%（即 99,772,624股），未超过向深圳证券交易所报备的《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”)中规定的拟发行股票数量上限（即 22,727,272股（含22,727,272股）），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 7月 13日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为 7.92元/股。 北京市天元律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.61元/股，发行价格与定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价）为 86.97%。 七、募集资金和发行费用 经容诚会计师审验，本次发行募集资金总额为 179,999,988.42元，扣除发行费用人民币 3,831,358.83元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币176,168,629.59元。本次发行费用明细构成如下：
八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 主承销商于 2023年 8月 22日向获得配售股份的投资者发出了《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2023年 8月 24日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中原证券账户，中原证券共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 179,999,988.42元。2023年 8月 29日，容诚会计师出具了无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（容诚验字【2023】100Z0024号），确认本次发行的认购资金到位。 2023年 8月 25日，中原证券在扣除保荐承销费用 3,000,000.00元（不含税）了无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（容诚验字【2023】100Z0025号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023年 8月 25日止，智能自控以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币 179,999,988.42元，扣除发行费用人民币3,831,358.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币 176,168,629.59元。其中，计入实收股本人民币 20,905,922.00元，计入资本公积人民币 155,262,707.59元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 8月 30日，公司本次发行新增的 20,905,922股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 8.61元/股，发行数量为 20,905,922股，募集资金总额 179,999,988.42元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易；截至本上市公告签署日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、认购邀请书发送情况 在天元律师的见证下，发行人及主承销商自 2023年 7月 12日（T-3日）至2023年 7月 17日（T日）13：00前共向 87名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至 2023年 6月 30日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及无法联系的投资者后进行顺延）、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者，以及 26家表达申购意向的投资者。 2、投资者申购报价情况 在天元律师的见证下，2023年 7月 17日（T日）13:00-16:00，共有 9名投资者参与报价。经发行人、主承销商与天元律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 7.92-9.59元/股。 本次发行申购报价情况如下：
3、投资者最终获配情况 根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 8.61元/股，发行数量为 20,905,922股，募集资金总额 179,999,988.42元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 本次发行对象已作出承诺：“我方参与本次发行，若获得配售，依据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定 6个月，锁定期内，我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。” （四）对发行对象的核查 1、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，诺德基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划和 1个公募投资基金产品参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件；其余 1个公募投资基金产品已经中国证监会准予注册募集并备案确认，无需履行私募基金产品相关备案程序。 （2）国信证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。 （3）上海纯达资产管理有限公司以其管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。 （4）宋文光为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 2、关于发行对象投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
3、发行对象的认购资金来源 （1）参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺如下： “申购保证金的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定；补缴的申购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 我方参与本次发行的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。” （2）参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时对以下情况作出确认： “申购人确认申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求，不存在洗钱行为； 本申购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及其相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况； 本申购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，并承诺配合主承销商对我方及我方最终申购方的身份进行核查；” 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中原证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及监管部门注册程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行方案》的相关规定。 2、关于发行对象合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中原证券认为：本次发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： “本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 8月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：智能自控 证券代码：002877 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 9月 11日 四、新增股份的限售安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行的股票上市之日起 6个月，自 2023年 9月 11日（上市首日）开始计算。本次发行完成后，发行对象所认购本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让持有的产品份额或退出合伙。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票 20,905,922股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行股票的数量为20,905,922股，发行后公司总股本为353,481,337股，沈剑标直接持有公司 35.25%的股份，通过天亿信间接控制公司 1.44%的股份，合计控制公司 36.69%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、股份变动对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算（不考虑公司已发行可转换公司债券转股的影响），本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
（一）主要财务数据 发行人2020年、2021年及2022年度财务报告均经容诚会计师审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z1359号、容诚审字[2022]100Z0116号和容诚审字[2023]100Z0152号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币万元
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